证券代码：603177           证券简称：德创环保         公告编号：2023-007



                浙江德创环保科技股份有限公司
    关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
                   预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示:
     限制性股票预留部分授予日：2023 年 3 月 27 日
     限制性股票预留部分授予数量：139.00 万股
     限制性股票预留授予价格：9.20 元/股



    浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留
授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 27
日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 3 月 27 日为授
予日，向 16 名激励对象授予预留部分的 139.00 万股限制性股票，授予价格为
9.20 元/股。

    一、限制性股票预留授予情况

    （一）本次限制性股票授予的审批程序

    1、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德
创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。

    2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    2、2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布了
《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身
份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在
公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首
次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首
次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月 21 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信
息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情
形。

    4、2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了
明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，激励计划首次授
予的限制性股票登记日为 2022 年 6 月 17 日。

    6、2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予
发表了独立意见。

    （二）董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激
励计划的授予条件已成就。董事会同意以 2023 年 3 月 27 日为预留授予日，向
16 名激励对象授予 139.00 万股限制性股票，授予价格为 9.20 元/股。

    （三）预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 3 月 27 日

    2、预留授予数量：139.00 万股

    3、预留授予人数：16 人

    4、授予价格：9.20 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    6、本激励计划的时间安排

    （1）有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。

    （3）解除限售安排

    预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售期间                  解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起          50%
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起          50%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    7、公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                 解除限售期                                业绩考核目标

                         第一个解除限售期   2022 年净利润不低于 3,000 万元；
首次授予的限制性股票     第二个解除限售期   2023 年净利润不低于 7,000 万元；
                         第三个解除限售期   2024 年净利润不低于 11,000 万元。
                         第一个解除限售期   2023 年净利润不低于 7,000 万元；
预留授予的限制性股票
                         第二个解除限售期   2024 年净利润不低于 11,000 万元。

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    8、激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
       考核等级              A              B              C              D
 个人解除限售比例           100%           80%           60%             0%

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部
限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计
划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；若激励对象
上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考
核当年计划解除限售的 60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为
“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    9、激励对象名单及授予情况

    本激励计划涉及的预留授予激励对象共计 16 人，包括公司核心管理/技术人
员。
    以上激励对象中，不包括德创环保独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：
                                   获授限制性股票   占本激励计划授出   占授予时总
       姓名           职务
                                     总量（万股）   权益数量的比例     股本的比例
        核心管理/技术人员
                                       139.00           20.00%           0.67%
          （共 16 人）
              合计                     139.00           20.00%           0.67%

   注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。

    10、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 13 名激励对象因离职不再符合
激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根
据 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量进行调整。

    调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 73 人调整为 60 人，首次授予限
制性股票总量由 566.00 万股调整为 556.00 万股，预留的限制性股票数量由 141.00
万股调整为 139.00 万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的 20%。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
    1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
    2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核
心管理/技术人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2023
年 3 月 27 日为限制性股票预留授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予 139.00
万股限制性股票，授予价格为 9.20 元/股。

    三、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    经测算，公司于 2023 年 3 月 27 日预留授予 139.00 万股限制性股票合计需
摊销的总费用为 804.81 万元，具体摊销情况如下：

                                                             单位：万元
   限制性股票摊销成本         2023 年           2024 年          2025 年

            804.81                452.71        301.80            50.30


   注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

       四、独立董事意见

    1、董事会确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 27 日已经公司 2022
年第一次临时股东大会授权，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激
励计划中关于授予日的相关规定。同时本激励计划规定的授予条件也已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次获授权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资
格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理/技术人员的
积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意董事会以 2023 年 3 月 27 日为本激励计划的预留授
予日，向 16 名激励对象授予 139.00 万股限制性股票，授予价格为 9.20 元/股。

       五、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所认为：根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、
授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

    六、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。

    特此公告。



                                    浙江德创环保科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 29 日