证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-010
浙江德创环保科技股份有限公司
关于控股子公司收购飞乐环保 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波甬
德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）拟收购浙江飞乐环保科技有限公司
（以下简称“飞乐环保”、“标的资产”）100%股权，交易价格 161,459,331.97 元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：宁波甬德拟通过自有资金和银行并购贷款等融资方式解决并
购资金，目前宁波甬德已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资
支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。收购完成后可能存在标的资产
所处行业政策风险、标的资产估值风险、商誉减值风险等。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
一、 交易概述
为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，公司于 2023 年 3 月
27 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司控股子公司收购飞乐环保 100%股权的公告》，公司控股子公司宁
波甬德拟与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁能汇宸”）
和宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）签署《浙江飞乐环保科技
有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”），拟以人民币 161,459,331.97
元的价格收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保 100%股权。独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00 元（大写为人民币
壹 亿 柒 仟 壹 佰 万 元 整 ） ， 与 账 面 价 值 39,696,847.24 元 相 比 ， 评 估 增 值
131,303,152.76 元，增值率为 330.76%。
本次收购溢价率较高主要系飞乐环保柔性填埋场业务经营情况较好，并结合
考虑预计今年 6 月份飞乐环保新增刚性填埋场业务。根据 2022 年年报，并购飞
乐环保的静态市盈率为 11.16 倍；刚性填埋场完全达产后，根据评估报告的预测
数据，并购飞乐环保的 2024 年动态市盈率预计为 4.28 倍，皆低于环保行业平均
市盈率（25.28 倍）。
本次交易资金来源于宁波甬德的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措
资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）受让方：
公司名称：宁波甬德环境发展有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2H724J04
成立时间：2020-7-21
住所：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
法定代表人：孟照杰
注册资本：8000 万人民币
主营业务：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；
环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复
装备销售；生态恢复及生态保护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机
构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处
理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：德创环保持 60%股份，宁波能源集团股份有限公司
持 40%股份。
（二）出让方
1、宁能汇宸
公司名称：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2J3T4D5R
成立时间：2020-12-10
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677
执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：60000 万人民币
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：宁波能源集团股份有限公司持 49.5%股份，宁波开
投能源集团有限公司持 49.5%股份，宁波宁能投资管理有限公司持 1%股份。
与公司关联关系：宁能汇宸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明。
资信状况：宁能汇宸资信良好，不属于失信被执行人。
2、宁能投资
公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AHEK08U
成立时间：2018 年 3 月 12 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2445
法定代表人：郑毅
注册资本：1000 万人民币
主营业务：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）持股 60%，
宁波能源集团有限公司持股 40%。
与公司关联关系：宁能投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系的说明。
资信状况：宁能投资资信良好，不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况.
（一）收购标的名称
交易标的为宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保 100%股权
（二）标的资产基本情况
公司名称：浙江飞乐环保科技有限公司
统一社会信用代码：91330621MA288C0G59
成立时间：2016 年 4 月 18 日
住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道新二村 1 幢 101 室
法定代表人：郑铁铮
注册资本：3000.0001 万人民币
经营范围：环保科技研发；工业危险废物、医疗危险废物的收集、贮存、利
用、处置。
主要股东：宁能汇宸持 99.999997%的股权，宁能投资持 0.000003%的股权。
标的公司一年又一期财务数据（元）：
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 85,215,758.48 130,136,067.42
负债总额 43,881,302.74 81,533,239.62
资产净额 41,334,455.74 48,602,827.80
科目 2022 年度 2023 年 1-2 月
营业收入 34,411,630.11 11,474,225.66
净利润 14,463,036.50 7,268,372.06
注：飞乐环保 2022 年财务报表经绍兴大统会计师事务所有限公司审计并出
具无保留意见审计报告（绍统会审字[2023]第 027 号）。
（三）交易标的权属情况
截至评估基准日，飞乐环保存在以下资产抵押事项：飞乐环保以拥有的证号
为浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第 0015131 号下的房产及土地（建筑面积合
计 2,921.56 平方米，土地使用权面积 32,685 平方米）、证号为浙（2021）绍兴
市柯桥区不动产权第 0015110 号下的土地（土地使用权面积 13,099 平方米）为
抵押物，为公司向中国农业银行股份有限公司借款提供担保，借款余额为 3,180
万元，担保期限为 2021 年 04 月 30 日至 2026 年 04 月 29 日。
除上述抵押事项外，飞乐环保不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波甬德环境发展有限公司拟收购股权
涉及的浙江飞乐环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）（坤元评报[2022]848 号），飞乐环保公司
股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00 元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元
整），与账面价值 39,696,847.24 元相比，评估增值 131,303,152.76 元，增值率为
330.76%。
在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认飞乐环保 100%股权
的交易价格为 161,459,331.97 元。
（二）评估情况
1、 评估基准日
2022 年 8 月 31 日
2、 评估方法
以资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。
3、 评估假设
（1）基本假设
a.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
b.本次评估以公开市场交易为假设前提。
c.本次评估以被评估单位按预定的经营目标在当前资产规模和建设计划基
础上持续经营至其目前拥有的填埋场填满为前提，即被评估单位的所有资产仍然
按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使
用方式。
d.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
e.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定
发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税
收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变
化。
f.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（2）具体假设
a.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供二期建设规划能够预期完
成的基础上进行的；
b.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德。
c.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
d.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不
利影响。
f.限于公司土地资源及填埋场填埋能力，假设至上述填埋场填满年度公司终
止经营；结合目前当地工业危废产量及公司每年度填埋量的预测，预测期至 2036
年止，之后公司不再经营。
4、 评估结论
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，飞乐环保公司的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值 101,460,114.22 元，评估价值
86,753,014.35 元，评估减值 14,707,099.87 元，减值率为 14.50%；负债账面价值
61,763,266.98 元，评估价值 42,493,364.04 元，评估减值 19,269,902.94 元，减值
率为 31.20%；股东全部权益账面价值 39,696,847.24 元，评估价值 44,259,650.31
元，评估增值 4,562,803.07 元，增值率为 11.49%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 13,415,615.08 13,420,280.08 4,665.00 0.03
二、非流动资产 88,044,499.14 73,332,734.27 -14,711,764.87 -16.71
其中：固定资产 47,170,218.50 33,534,090.00 -13,636,128.50 -28.91
在建工程 1,769,381.92 1,025,347.00 -744,034.92 -42.05
无形资产 38,466,340.15 38,402,100.00 -64,240.15 -0.17
其中：无形资产——土地使用权 37,513,331.11 37,055,100.00 -458,231.11 -1.22
长期待摊费用 69,818.79 0.00 -69,818.79 -100.00
递延所得税资产 539,427.12 341,884.61 -197,542.51 -36.62
其他非流动资产 29,312.66 29,312.66
资产总计 101,460,114.22 86,753,014.35 -14,707,099.87 -14.50
三、流动负债 8,338,004.87 8,338,004.87
四、非流动负债 53,425,262.11 34,155,359.17 -19,269,902.94 -36.07
负债合计 61,763,266.98 42,493,364.04 -19,269,902.94 -31.20
股东全部权益 39,696,847.24 44,259,650.31 4,562,803.07 11.49
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结果
未来营业收入、营业成本、费用等的预测过程和结果：飞乐环保公司在对委
托评估的资产、负债全面清查和盘点的基础上，对于企业未来年度盈利情况进行
了初步预测。评估机构对相关企业提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判
断，并和飞乐环保公司管理层进行多次讨论，飞乐环保公司据此对盈利预测的相
关数据进行了进一步的修正、完善，修正后具体预测期的营业收入、营业成本、
费用等的预测数据如下：
金额单位:万元
2022 年
项目\年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
9-12 月
一、营业收入 468.53 4,480.00 9,460.00 9,200.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
减：营业成本 250.68 1,820.29 4,122.13 4,115.69 4,194.42 3,592.08 3,602.51 3,613.43
税金及附加 24.13 65.93 67.42 67.35 80.74 116.65 116.56 67.29
销售费用 47.29 264.15 325.41 328.65 332.26 336.96 341.73 346.58
管理费用 72.63 250.75 286.12 241.70 243.52 244.89 247.23 250.04
财务费用(含利
63.94 322.44 322.67 178.72 95.88 0.43 0.43 40.83
息)
资产减值损失
加：公允价值变
动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 0.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 10.18 1,756.44 4,336.25 4,267.89 4,053.18 4,708.99 4,691.54 4,681.83
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 10.18 1,756.44 4,336.25 4,267.89 4,053.18 4,708.99 4,691.54 4,681.83
减：所得税费用 0.00 0.00 562.23 553.73 526.94 1,217.95 1,213.70 1,211.39
四、净利润 10.18 1,756.44 3,774.02 3,714.16 3,526.24 3,491.04 3,477.84 3,470.44
项目\年度 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、营业收入 9,000.00 9,000.00 9,000.00 7,495.65 6,000.00 6,000.00 1,800.00
减：营业成本 3,825.60 3,730.27 3,730.92 3,960.30 3,082.16 3,079.25 709.45
税金及附加 89.47 116.29 67.29 75.77 99.90 75.17 0.00
销售费用 351.50 356.52 361.61 359.27 244.36 248.02 230.75
管理费用 256.50 263.90 267.30 262.88 232.59 229.66 210.82
财务费用(含利
40.83 0.43 50.93 76.12 25.54 0.29 0.09
息)
资产减值损失
加：公允价值变
动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,436.10 4,532.59 4,521.95 2,761.31 2,315.45 2,367.61 648.89
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,436.10 4,532.59 4,521.95 2,761.31 2,315.45 2,367.61 648.89
减：所得税费用 1,150.08 1,174.32 1,171.79 730.43 582.65 595.84 166.31
四、净利润 3,286.02 3,358.27 3,350.16 2,030.88 1,732.80 1,771.77 482.58
在本报告所揭示的评估假设基础上，飞乐环保公司股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为 171,000,000.00 元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
飞乐环保公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 44,259,650.31
元，采用收益法评估的结果为 171,000,000.00 元，两者相差 126,740,349.69 元，
差异率 286.36%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单
位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的项目资
源、客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的
价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利
能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 171,000,000.00 元（大写为人民币
壹亿柒仟壹佰万元整）作为飞乐环保公司股东全部权益的评估价值。
5、 定价合理性分析
本次评估最终采用收益法评估结论作为飞乐环保股东全部权益的评估值，飞
乐 环 保 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为 171,000,000.00 元 ， 与 账 面 价 值
39,696,847.24 元相比，评估增值 131,303,152.76 元，增值率为 330.76%。差异原
因归纳如下：
（1）危险废物主要产自于工业生产，随着我国经济的持续发展，危废处理
行业市场较大，目前存在多个省份危废处置能力存在缺口，随着危废处置法规的
完善、监管力度的加大以及社会公众环保意识的增强和危废产量的增长，供求矛
盾日益突出。近几年来我国危险废物产量逐年增长，随着经济的发展未来市场规
模巨大。
（2）飞乐环保公司是一家专业从事工业危险废物收集、贮存的环保企业，
公司位于绍兴市柯桥滨海工业区，占地面积 53,332.00 平方米。截至评估基准日，
一期库容 20 万立方米的柔性填埋场已建成并于 2021 年 9 月投入运营，处置能力
20,000 吨/年，处置方式为收集贮存处置。二期规划建设一个库容 20 万立方米的
刚性填埋场，该项目目前正处报批阶段。公司一二期项目合计产能充足，为公司
未来发展赢得了良好的发展空间。
（3）绍兴市是国务院确定的全国“11+5”个“无废城市”建设试点，且浙江省
11 个市均列入了“十四五”时期“无废城市”建设名单，这为浙江的产业变革和绿色
发展带来新的机遇，也为公司固废危废板块业务发展带来了广阔的发展空间。结
合绍兴当地工业占三产比例高、浙江省范围内“可回收固废”转化为“再生资源”的
渠道还不够稳固、比较狭窄的特征，工业固废危废处置资源化将成为浙江省“无
废城市”的重点建设方向之一，优越的区位条件给公司未来发展带来明显优势。
综上主要有利因素，飞乐环保公司未来发展空间大，盈利能力强，故导致账
面价值与评估结论存在较大差异。
6、 被评估单位经营情况
飞乐环保公司是一家专业从事工业危险废物收集、贮存的环保企业，位于绍
兴市柯桥滨海工业区，占地面积 53,332.00 平方米。截至评估基准日，一期库容
20 万立方米的柔性填埋场已建成并于 2021 年 9 月投入运营，处置能力 20,000
吨/年，处置方式为收集贮存处置。二期规划建设一个库容 20 万立方米的刚性填
埋场，该项目目前正处报批阶段。
飞乐环保经营服务范围涵盖绍兴柯桥区及绍兴周边区域，处理对象为上述地
区工业企业产生的不能利用其组分及能量的危险废物，主要为区域内化工厂的污
泥、废渣、飞灰、炉渣等需采用填埋方式处置的危险废物，经本项目场内固化/
稳定化预处理后运至安全填埋场处理。
五、 交易协议的主要内容和履约安排
甲方（出让方一）：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（出让方二）：宁波宁能投资管理有限公司
丙方（受让方）：宁波甬德环境发展有限公司
丁方（目标公司）：浙江飞乐环保科技有限公司
（一） 交易标的
在本协议项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司百分之一百的股
权（以下简称“标的股权”），以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项
权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以
及其他权益。
（二） 出让方的承诺与保证
出让方关于出让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：出让方在
2023 年 4 月 14 日前根据其合伙协议/公司章程的规定履行完内部批准手续，并获
得公司权力机关的有效授权。
（三） 受让方的承诺与保证
受让方向出让方承诺与保证如下：
1. 受让方关于有权受让股权的承诺与保证：根据中国法律、行政法规的规
定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权。
2. 受让方关于依约支付股权转让款的承诺与保证：受让方保证将按本协议
第（五）条所约定的方式按期足额支付股权转让款。
3. 受让方关于支付股权转让款资金来源的承诺与保证：受让方保证购买出
让方在本协议中转让股权的股权转让款为受让方合法拥有的资金，受让方具有完
全的支配权利，不存在来自任何第三方的权利主张和影响本协议履行的法律障
碍。
4. 受让方关于受让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：受让方
原则上在 2023 年 4 月 14 日前合法有效取得其公司权力机构的授权和批准，包括
但不限于授权审批、公司内部决策等在内的一切批准手续，本协议成立和受让股
权的前提条件均已满足。
5. 受让方关于充分了解目标公司实际情况的承诺与保证：受让方对目标公
司法人治理结构、企业经营管理、债务情况、行政处罚等实际状况，并对目标公
司包括但不限于资产过户、税费缴纳等情况有足够充分的了解，与此相关的风险
及法律责任均由受让方承担。
（四） 股权转让基准日
股权转让基准日为 2023 年 4 月 14 日。
（五） 目标公司股权转让价格及款项资金安排
各方一致同意，在股权转让基准日 2023 年 4 月 14 日出让方一转让目标公司
99.999997%股权转让款为人民币 161,459,331.29 元，出让方二转让目标公司
0.000003%股权转让款为人民币 0.68 元。除非另有书面约定，目标公司截至股权
转让基准日的未分配利润由股权转让基准日后目标公司的股东按照其届时持股
比例享有。
各方约定有关本次股权转让的款项由受让方按下列方式支付：
1.各方一致同意，受让方应在签订本协议后，在 2023 年 4 月 14 日当日按时
向出让方一支付全部股权转让款即人民币 161,459,331.29 元，向出让方二支付
全部股权转让款即人民币 0.68 元，即受让方应于 2023 年 4 月 14 日当日按时向
出让方支付全部股权转让款合计人民币 161,459,331.97 元。
2.受让方若选择于 2023 年 4 月 14 日（不含）之前支付股权转让款为提前付
款，需提前至少一个工作日与出让方约定付款日期和付款金额，并于约定付款日
期当日支付（提前支付全部股权转让款不应超过两笔）。
2.1 受让方若选择提前付款，则相应自提前付款日之次日（含）起至 2023
年 4 月 14 日当日，按提前还款金额的日万分之一点九计免除金；提前付款后，
出让方从全部股权转让款 161,459,331.97 元中扣除相应的免除金及提前还款金
额。
3.受让方在 2023 年 4 月 14 日（不含）之后付款为逾期付款。逾期付款时受
让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自 2023 年 4 月 15
日（含当日）起计违约金，按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之二点二向
出让方支付逾期付款违约金。
4.若受让方在 2023 年 5 月 1 日（含）之后仍未足额支付全部股权转让款，
则受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自 2023 年 5
月 1 日（含）按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之五向出让方支付逾期付
款违约金。
5.出让方一在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工
商登记手续。如出让方一未全额收到上述款项人民币 161,459,331.29 元，则目
标公司 99.999997%的股权仍归出让方一所有。
6.出让方二在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工
商登记手续。如出让方二未全额收到上述款项人民币 0.68 元，则目标公司
0.000003%的股权仍归出让方二所有。
7.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定
由纳税义务人自行承担。
（六） 终止交易
在本协议履行过程中发生下列情形之一的，出让方一或出让方二有权单方书
面通知受让方解除本协议，终止交易：
1.发生不可抗力；
2.截至 2023 年 8 月 31 日受让方未向出让方足额支付全部股权转让款或违约
金（如有）；
3.受让方明确拒绝支付股权转让款或违约金（如有）；
4.继续执行本协议项下的股权转让使出让方无法实现本协议的目的；
5.若出现上述所列情形之一导致终止交易的，出让方若收到受让方部分股权
转让款的，出让方在扣除按本协议约定的违约金及出让方相应损失（如有）后，
余额部分无息返还受让方。
（七） 保密
协议各方对于本协议的具体内容以及在达成协议过程中知悉另三方的相关
信息、资料等均负有保密的义务，但各方另有约定和法律法规另有规定的除外；
上述保密义务是延续性的，在本协议书被解除或者终止后仍对各方具有约束力。
（八） 违约责任
1. 出让方违约责任
1.1 出让方违反本协议第（二）条言明的承诺与保证的某一项或数项，受让
方有权终止本协议项下的股权交易，由此给受让方造成损失的，出让方赔偿受让
方因此而致的全部经济损失。
2. 受让方违约责任
2.1 受让方违反本协议第（三）条承诺与保证的一项或数项，致本协议项下
的交易终止，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失；
2.2 受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，除本协议
已约定之外，还有其他损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的其他
全部经济损失。
六、 交易对公司的影响
固体废物经焚烧、物化等减量化、资源化、无害化处置后，剩余无利用价值
的残渣，最终都需要集中填埋，而填埋占用不可再生的土地资源，审批非常严格，
填埋资质具有高度稀缺性。飞乐环保作为一家具备填埋资质的专业环保企业，拥
有稳定的客户资源，且经营有序，整体运营情况良好，可有效填补公司在固废填
埋领域的空白，对公司实现固废产业链纵向延伸，形成收集、存储、处置到填埋
的全产业链一体化固废综合服务体系具有重要意义。收购飞乐环保符合公司发展
战略，有利于公司快速切入危废填埋领域，占据省内危废产业链最关键的一环。
综上，本次交易符合公司总体战略发展的诉求，对公司发挥业务协同效应，
丰富未来盈利模式，加强持续盈利能力，提高综合竞争力有积极意义。本次交易
资金来源于宁波甬德并购贷款和宁波甬德的自有资金，不会对公司的财务状况及
经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
本次收购完成后，飞乐环保将成为宁波甬德的全资子公司，纳入公司合并报
表范围。
七、 风险分析
（一） 资金筹措风险
宁波甬德拟通过自有资金和银行并购贷款等融资方式解决并购资金，目前宁
波甬德已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及
时筹措并购资金尚存在不确定性。
（二）标的资产所处行业政策风险
“无废城市”相关政策为危废收集存储行业提供了较好的政策环境，如果未
来出现重大政策变化，可能影响飞乐环保未来经营，敬请投资者注意该风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》飞乐环保
公司股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00 元，与账面价值 39,696,847.24
元相比，评估增值 131,303,152.76 元，增值率为 330.76%。本次交易标的资产评
估增值率较高，主要由于飞乐环保深耕工业危险废物收集贮存行业数年，积累了
丰富的客户资源、技术储备和人才团队，与客户建立了良好的合作与信任关系，
在业内有较好的市场口碑。同时，飞乐环保持有的危险废物经营许可证具有高度
稀缺性，其地理位置具备“无废城市”政策优势，名下填埋场具有较好的未来盈
利预期。但由于评估报告中的评估假设存在一定的不确定性，本次交易仍存在因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是国内政策、行业情况、市场竞争、内部
控制等因素变动影响，可能使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致估
值与实际情况不符的情形。敬请投资者注意交易标的资产估值风险。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行
减值测试。若飞乐环保在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成
的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
