德创环保：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ........................................... 9
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票授予条件 .................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江德创环保科技股份
有限公司（以下简称“德创环保”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在德创环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供德创环保全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德创环保提供，德创环保已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德创环保及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德创环
保的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
德创环保、上市公司、公司、
指 浙江德创环保科技股份有限公司
本公司
浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创
本独立财务顾问报告 指 环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江德创环保科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、德创环保提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德
创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
二、2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布了
《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身
份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在
公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首
次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首
次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月 21 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信
息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情
形。
四、2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了
明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五、2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，激励计划首次授
予的限制性股票登记日为 2022 年 6 月 17 日。
六、2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予
发表了独立意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 3 月 27 日
（二）限制性股票预留授予数量：139.00 万股
（三）限制性股票预留授予人数：16 人
（四）授予价格：9.20 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本激励计划预留授予的激励对象名单及授予情况
获授限制性股票总 占本激励计划授出权 占授予时总
姓名 职务
量（万股） 益数量的比例 股本的比例
核心管理/技术人员
139.00 20.00% 0.67%
（共 16 人）
合计 139.00 20.00% 0.67%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 13 名激励对象因离职不再符合
激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根
据 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 73 人调整为 60 人，首次授予限
制性股票总量由 566.00 万股调整为 556.00 万股，预留的限制性股票数量由 141.00
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万股调整为 139.00 万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的 20%。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激
励计划的授予条件已成就。董事会同意以 2023 年 3 月 27 日为预留授予日，向
16 名激励对象授予 139.00 万股限制性股票，授予价格为 9.20 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年3月27日
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