证券代码：603178          证券简称：圣龙股份           公告编号：2020-036



                  宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
              股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    回购注销原因：部分激励对象因离职已不属于激励范围，同时根据《第一期
限制性股票激励计划》的相关规定，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下
简称“公司”）未达到第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核要
求，故对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    本次注销股份的有关情况：
  回购股份数量（股）       注销股份数量（股）             注销日期
        702,800                  702,800              2020 年 11 月 5 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2020 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司第一期限制性股票激励计划
的 12 名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、
周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时
根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票
激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚
未解锁的限制性股票合计 702,800 股（其中离职激励对象 12 人持有的全部未解
锁限制性股票共计 174,800 股，剩余 42 名激励对象持有的第三个解除限售期未
达解锁条件的限制性股票 528,000 股）进行回购注销，回购价格为 8.22 元/股。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公
告》（公告编号：2020-030）。
    公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2020-031）。至今公示期已满 45 天，期间公司未
收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    鉴于激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、
周培良、史旭斌、许萍、周有明已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》
的相关规定，上述 12 人不再具备股权激励资格。
    根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股
票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2016 年净利润为基数，2019 年
度较 2016 年净利润增长不低于 50%”，这里的净利润是指归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润。 2020 年 4 月 28 日，公司披露了《2019 年年度报
告》，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-209,610,806.53 元。因此公司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励
计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。
    综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销的限制性股票合计 702,800 股（其中离职激励对象 12 人持有
的全部未解锁限制性股票共计 174,800 股，剩余 42 名激励对象持有的第三个解
除限售期未达解锁条件的限制性股票 528,000 股），占公司第一期限制性股票激
励计划已授予股份总数的 20.99%，占公司现有总股本的 0.35%。本次回购注销
完成后，剩余股权激励限制性股票 176,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356210），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 11 月 5 日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 201,841,800 股变更为 201,139,000
股，公司股本结构变动如下：
                                                                 单位：股
      类别             变动前            本次变动            变动后
有限售条件股份             878,800           -702,800            176,000
无限售条件股份         200,963,000                  -        200,963,000
合计                   201,841,800           -702,800        201,139,000
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，已
经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
    六、上网公告附件
    《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。
                                 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
                                                        2020 年 11 月 3 日