上海锦天城（杭州）律师事务所
   关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
           第一期限制性股票激励计划
           回购注销部分限制性股票的




                     法律意见书




地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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邮编：310020
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                         上海锦天城（杭州）律师事务所
               关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
                          第一期限制性股票激励计划
                          回购注销部分限制性股票的
                                  法律意见书


致：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制
性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考
核管理办法”）等有关规定，上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“圣龙股份”）
的委托，已出具《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股
份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜
的法律意见书》，现就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
出具本法律意见书。

     本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
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并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所及经办律师仅就与公司本次股票激励相关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划相关事项
的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划回购注销相关事项的目的使用，
不得用作任何其他目的。

     本所出具法律意见如下。
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                                  正文


一、 本次回购注销相关事项的授权

     2017 年 11 月 17 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
     综上，本所及经办律师认为，公司已就本次回购注销获得股东大会的授权，
有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。

二、 本次回购注销已履行的程序

     2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划的 12 名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石
骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性
股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予
但尚未解锁的限制性股票合计 702,800 股（其中离职激励对象 12 人持有的全部
未解锁限制性股票共计 174,800 股，剩余 42 名激励对象持有的第三个解除限售
期未达解锁条件的限制性股票 528,000 股）进行回购注销。
     2020 年 8 月 21 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表同
意的意见。
     2020 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上
海证券报》披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2020-031）。

     综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
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注销部分限制性股票的相关事项已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。


三、关于本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因及依据
     根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“公司激励对象发生异动的处理”
第二节“激励对象发生异动的处理”的有关规定：“……（三）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。”

     鉴于激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、
周培良、史旭斌、许萍、周有明已离职，上述 12 人不再具备股权激励资格。

     根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股
票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2016 年净利润为基数，2019 年
度较 2016 年净利润增长不低于 50%”，这里的净利润是指归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润。
     2020 年 4 月 28 日，公司披露了《2019 年年度报告》，公司 2019 年度实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-209,610,806.53 元。因此公
司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公
司层面业绩考核要求。
     综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
     （二）本次回购注销的相关人员及数量
     本次回购注销的限制性股票合计 702,800 股（其中离职激励对象 12 人持有
的全部未解锁限制性股票共计 174,800 股，剩余 42 名激励对象持有的第三个解
除限售期未达解锁条件的限制性股票 528,000 股），占公司第一期限制性股票激
励计划已授予股份总数的 20.99%，占公司现有总股本的 0.35%。
     因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回
购价格由 8.28 元/股调整为 8.22 元/股。
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     （三）本次回购注销的安排
     根据公司提供的资料，公司拟在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司递交本次回购
注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

四、结论性意见

     综上所述，本所及经办律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规
定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

     （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系
      统股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意
      见书》之签署页）




      上海锦天城（杭州）律师事务所                  经办律师：

                                                                        李良琛


      负责人：                                      经办律师：
                      李 鸣                                              杨 超




                                                                       年     月     日




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