2017 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇一八年四月十六日
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2017 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2018 年 4 月 16 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度监事会工作报告》
3、《2017年度财务决算报告》
4、《2017年度利润分配预案》
5、《2017年年度报告全文》及摘要
6、《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议
案》
7、《关于修改<公司章程>的议案》
8、《关于公司未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议
案》
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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11、《关于独立董事年度津贴的议案》
12、《关于在成都投资设立全资子公司的议案》
13、《关于在香港投资设立全资子公司的议案》
14、《关于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司生产基地建设项目的
议案》
15、《关于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司生产基地建设项目的议案》
16、《关于选举董事的议案》
17、《关于选举独立董事的议案》
18、《关于选举监事的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）听取公司独立董事 2017 年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东大会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
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2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司 2017 年度股东大会（以下简称“本
次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由董事会办公室具体负责本次会议的议程安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2018 年 4 月 16 日 12:30—13:30
在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2017 年年度股东大会议案
议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，规
范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东
大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略目
标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会 2017 年度的
主要工作报告如下：
一、2017 年公司主要经营情况
2017 年，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度
经营目标为指引，聚焦关键任务，实现了销售规模快速增长，经营业绩持续大幅
提升。
（一）2017 年主要经营指标完成情况
2017 年，公司实现营业收入 309,508.15 万元，比上年同期上升 80.91%；归
属于母公司的净利润 25,016.53 万元，同比上升 120.07%；扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润 24,488.67 万元，同比上升 122.13%；基本每股收益 1.65 元，
同比上升 73.68%；扣除非经常性损益后基本每股收益 1.62 元，同比上升 76.09%；
加权平均净资产收益率为 22.52%，同比增加 1.38 个百分点；扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率 22.04%，同比增加 1.33 个百分点。
（二）2017 年公司投融资情况
1、IPO 顺利发行，成功登陆资本市场
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报告期内，经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]267 号）批准，公司在上海证券交易所首次
公开发行人民币普通股股份 3,985 万股，并于 2017 年 3 月 17 日上市交易。公
司迈入了产业与资本融合发展阶段，开启公司发展新篇章。
2、推进公开发行 A 股可转换公司债券工作
公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券涉及的相关议案。2017 年 5 月 19 日，公司召
开 2017 年第二次临时股东大会，并审议通过了关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券涉及的相关议案。公司拟公开发行 A 股可转换公司债券募集总额不超过
4.5 亿元（含）。2017 年 11 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核了公司公
开发行可转换公司债券的申请，公司公开发行可转换公司债券的申请获得通过。
2018 年 3 月 21 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏新泉汽车饰件股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283 号）。公司将
在年度股东大会后，积极筹备启动可转换公司债券的公开发行工作。
3、在宁波、佛山布局生产基地
结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，提
高客户产品配套服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求。公
司于 2017 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了在宁波和
佛山投资设立全资子公司的议题。分别于 2017 年 11 月 21 日和 2017 年 11 月 27
日完成了宁波及佛山全资子公司的工商注册登记手续。并于 2018 年 3 月 22 日召
开第二届董事会第二十次会议，审议通过在宁波和佛山投资建设生产基地的议
题，同时提请年度股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司将积极组织实施
生产基地的建设工作，争取在 2018 年下半年开工建设。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2017 年度，公司共召开了 12 次董事会会议。董事会会议的召集、召开和决
议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况
及审议通过的议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
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第二届董事会第八次会议 2017 年 1 月 19 日 1.《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度董
事会工作报告》
2. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
财务决算报告》
3. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
利润分配预案》
4. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
审计报告》
5. 《公司内部控制报告》
6. 《关于对公司 2016 年度关联交易予以确认的
议案》
7. 《关于公司 2017 年度预计关联交易的议案》
8. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度审计机构的议案》
9. 《关于召开江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2016 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第九次会议 2017 年 1 月 24 日 1.《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目拟募投资金额的议案》
2. 《关于召开江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第十次会议 2017 年 2 月 28 日 1. 《关于批准设立募集资金专户并签署三方监管
协议的议案》
第二届董事会第十一次会议 2017 年 4 月 26 日 1. 《2017 年第一季度报告》
2.《关于聘任证券事务代表的议案》
第二届董事会第十二次会议 2017 年 5 月 3 日 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券方案
的议案》
2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
2.1<发行证券的种类>
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2.2<发行规模>
2.3<票面金额和发行价格>
2.4<债券期限>
2.5<债券利率>
2.6<还本付息的期限和方式>
2.7<担保事项>
2.8<转股期限>
2.9<转股股数>
2.10<转股价格的确定及其调整方式>
2.11<转股价格的向下修正条款>
2.12<赎回条款>
2.13<回售条款>
2.14<转股年度有关股利的归属>
2.15<发行方式及发行对象>
2.16<向原股东配售的安排>
2.17<债券持有人会议相关事项>
2.18<募集资金用途>
2.19<募集资金管理与存放>
2.20<本次决议的有效期>
3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
6. 《关于公司公开发行公司可转换债券摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7. 《关于公司<可转换公司债券持有会议规则>
的议案》
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8. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9. 《公司关于内部控制有关事项说明的议案》
10. 《关于使用暂时部分闲置募集资金临时补充
流动资金的议案》
11. 《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会
的议案》
第二届董事会第十三次会议 2017 年 7 月 7 日 1. 《关于公司参与竞买土地使用权的议案》
第二届董事会第十四次会议 2017 年 7 月 25 日 1.《2017 年半年度报告》及其摘要
2.《公司关于内部控制评价报告的议案》
3. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
4. 《关于公司 2017 年半年度募集资金的存放与
实际使用情况的专项报告》
5. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
6. 《关于增设信息管理部的议案》
第二届董事会第十五次会议 2017 年 9 月 1 日 1. 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2. 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
4. 《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会
的议案》
第二届董事会第十六次会议 2017 年 9 月 19 日 1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第二届董事会第十七次会议 2017 年 9 月 25 日 1. 《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司
公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效
期的议案》
2. 《关于修改<公司章程>的议案》
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3. 《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会
的议案》
第二届董事会第十八次会议 2017 年 10 月 23 日 1. 《2017 年第三季度报告》
2. 《关于在宁波投资设立全资子公司的议案》
3. 《关于在佛山投资设立全资子公司的议案》
第二届董事会第十九次会议 2017 年 11 月 16 日 1. 《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>
的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会根据
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大
会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执行情况如
下：
1、公司首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕267 号）批准，公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证
券交易所首次公开发行人民币普通股股份 3,985 万股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格 14.01 元，本次发行募集资金总额为 55,829.85 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为 49,966.7 万元，发行完成后，公司总股本由 11,955 万股变
更为 15,940 万股。
2、利润分配事项
根据公司 2016 年年度股东大会决议，2016 年度利润分配方案为：以截止 2016
年 12 月 31 日公司总股本 11,955 万股为基数，每 10 股现金分配人民币 1.00 元（含
税），共分配现金股利 11955000.00 元，公司 2016 年度不送红股、也不进行资本
公积金转增股本。该利润分配事项于 2017 年 2 月 17 日实施完成。
3、可转换公司债券情况
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司于 2017 年 8 月 22 日向中
国证监会递交了公开发行可转换公司债券的申请材料，并于 2017 年 11 月 27 日
获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2018 年 3 月 21 日收到中国证监会
下发的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
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复》（证监许可[2018]283 号）。公司将在 2017 年度股东大会后，积极筹备启动可
转换公司债券的公开发行工作。
4、2017 年限制性股票激励计划
根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，公司于 2017 年 9 月 19 日向向
激励对象首次授予限制性股票 287 万股，相关股票登记工作于 2017 年 11 月 2 日
办理完成。预留部分的 50 万股限制性股票授予工作将在 2017 年第三次临时股东
大会的决议有效期内完成。
5、其他事项
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关
联交易、续聘会计师事务所等，及时落实了股东大会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
2017 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上
完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、及时、公平地向投资者披
露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期内，公司
通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证 E 互动、接待机构投资者来访调
研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取
了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、
尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场
对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东的利益，
同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合
法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、健康、
稳定发展之路。
三、公司未来发展的规划和 2018 年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信”的企业精神和“技术创新、结构优化、
持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技术创新
和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继续深耕以
中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先地位，不断丰富商用车饰件产
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品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产品和服务，同时抓住机遇，走向国际，
努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌；公司将继续
深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资乘用车品牌的中高端市场；以优异
产品品质和服务，将公司打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件
整体解决方案提供商。此外，公司将紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能
源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以
股东利益最大化为企业价值目标，科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高
管理效率，合理控制成本，为股东创造更大的价值。
1、市场开拓计划
商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，通
过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用车市场区域，进一步加强
与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。
乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，争取更多的
市场份额，在此基础上，积极开拓高端合资品牌市场。
海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步伐，
走出国门，更好的为客户服务。
同时，公司将紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外饰件
市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
2、技术提升计划
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的基
础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培养和
储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技术应用
能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效率，增强
公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开发中的应用
研究、长玻纤增强反应注射工艺在汽车饰件上的应用研究、多色注塑成型工艺在
汽车饰件上的应用研究、微孔发泡注塑成型工艺的研究开发、计算机仿真技术在
设计开发中的应用研究等领域的技术投入力度，为公司未来技术成果积累和转化
提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的检测项目，引进先
进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。
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3、生产基地建设计划
公司根据服务客户的地域分布，已在常州、丹阳、芜湖、北京、鄂尔多斯、
宁波、青岛、长春、长沙设立了生产基地，并将在宁波杭州湾、佛山和成都新建
生产基地建设项目，公司将在现有基础上完善生产设施建设，引进先进的生产设
备和工艺，实现汽车饰件产品的配套生产，提高对汽车产业集群整车厂客户的就
近配套服务能力。
4、投资者回报安排
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理
性投资理念，公司董事会对《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东分红回报规划》进行了修订，并制定了 《江苏新泉汽车饰件股
份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。明晰了公司对股
东回报的规划安排，使得中小股东的合法权益得到充分维护。
（二）2018 年度重点工作
回望 2017 年，公司首次公开发行新股并在上海证券交易所挂牌上市，收入
规模大幅增长，净利润大幅提升，使得公司完成了既定的战略目标和年度经营目
标。
2018 年，公司将巩固和提高商用车、乘用车内外饰件现有的市场地位， 加
大市场开拓力度，保证内外饰件收入持续增长；2018 年，公司将加大研发投入，
加强研发队伍建设；2018 年，公司将继续提高管理效率，减少浪费，加强生产
环节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率和管理费用率保持较
高控制水平。
1、销售与市场
（1）商用车业务
充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额，稳定提升销售收入，并采取措
施如下：
①维护和经营好现有大客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大
产品种类，提高销售收入；
②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保有
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效供应、及时交付、优质服务。
（2）乘用车业务
在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资品牌和新能源汽
车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核心客户项目及新能
源汽车项目，并通过扩大产能保证业务的需要，具体工厂建设及量产项目为：
①公司公开发行可转换公司债券项目常州生产制造基地扩建项目将在 2018
年下半年开工建设；
②公司公开发行可转换公司债券项目长沙生产制造基地建设项目将在 2018
年建设完工，并将在 2018 年底量产；
③宁波新泉志和生产基地建设项目争取在 2018 年下半年开工建设；
④佛山新泉生产基地建设项目争取在 2018 年下半年开工建设。
2、创新研发
（1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进行
加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；
（2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提高
对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。
3、管理提升
（1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、通
用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控制，
提升公司产品质量水平和现场管理水平。
（2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。未来，公司将形
成一线基层员工多功能化，中层管理人才、技术人才专业化，高层管理人才国际
化的人才梯队。
（3）信息化建设：公司全面推行 ERP 系统，逐步提高信息化程度，提升生
产工作效率。
4、成本控制
（1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，从而控制各项费用，使得
公司销售费用率和管理费用率保持较高控制水平；
（2）公司将结合公司产能的合理布局，做好规划，从而降低产品运输费用。
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2018 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善
公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防
范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
2018 年，公司董事会将按照公司既定的公司战略，恪尽职守，勤勉尽责，全
面完成 2018 年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监
督职能。2017 年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有
效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将
公司 2017 年度监事会工作报告如下：
一、2017 年度监事会工作情况
2017 年，公司监事会共召开了 9 次会议，具体会议召开情况及审议通过的
议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第二届监事会第六次会议 2017 年 1 月 19 日 1.《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度监
事会工作报告》
2. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
财务决算报告》
3. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
利润分配预案》
4. 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2016 年度
审计报告》
5. 《关于对公司 2016 年度关联交易予以确认的
议案》
6. 《关于公司 2017 年度预计关联交易的议案》
7. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度审计机构的议案》
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2017 年年度股东大会会议材料
第二届监事会第七次会议 2017 年 1 月 24 日 1.《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目拟募投资金额的议案》
第二届监事会第八次会议 2017 年 2 月 28 日 1. 《关于批准设立募集资金专户并签署三方监管
协议的议案》
第二届监事会第九次会议 2017 年 4 月 26 日 1. 《2017 年第一季度报告》
第二届监事会第十次会议 2017 年 5 月 3 日 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券方案
的议案》
2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
2.1<发行证券的种类>
2.2<发行规模>
2.3<票面金额和发行价格>
2.4<债券期限>
2.5<债券利率>
2.6<还本付息的期限和方式>
2.7<担保事项>
2.8<转股期限>
2.9<转股股数>
2.10<转股价格的确定及其调整方式>
2.11<转股价格的向下修正条款>
2.12<赎回条款>
2.13<回售条款>
2.14<转股年度有关股利的归属>
2.15<发行方式及发行对象>
2.16<向原股东配售的安排>
2.17<债券持有人会议相关事项>
2.18<募集资金用途>
2.19<募集资金管理与存放>
2.20<本次决议的有效期>
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2017 年年度股东大会会议材料
3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
6. 《关于公司公开发行公司可转换债券摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7. 《关于公司<可转换公司债券持有会议规则>
的议案》
8. 《公司关于内部控制有关事项说明的议案》
9. 《关于使用暂时部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》
第二届监事会第十一次会议 2017 年 7 月 25 日 1.《2017 年半年度报告》及其摘要
2.《公司关于内部控制评价报告的议案》
3. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
4. 《关于公司 2017 年半年度募集资金的存放与
实际使用情况的专项报告》
第二届监事会第十二次会议 2017 年 9 月 1 日 1. 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2. 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
第二届监事会第十三次会议 2017 年 9 月 19 日 1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第二届监事会第十四次会议 2017 年 10 月 23 日 1. 《2017 年第三季度报告》
二、监事会有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
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2017 年年度股东大会会议材料
况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会 2017 年度的工作能严格按照《公
司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明
确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会
的各项决议均得到了落实。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2017 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
根据中国证券监督委员会证监许可[2017]267 号文件核准，公司于 2017 年 3
月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。本次向社会公开发行人民币普通股(A 股)
股票 3,985 万股，每股发行价格为人民币 14.01 元，共募集资金总额人民币
558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币元 58,631,500.00 后，实际募集资
金净额为人民币 499,667,000.00 元。
监事会认为公司 2017 年公开发行 A 股股票的募集资金在 2017 年度的存放
和使用，符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。公司使用募集资金临时补充流动资金，提高募集资金使用效率，
符合全体股东利益。
4、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督检查，监事会认为公司进
行的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，不存在
任何损害股东利益的行为。
5、核查公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
报告期内，公司实施了 2017 年限制性股票激励计划，监事会对于本次计划
的激励对象符合情况、名单公示情况、授予人数、授予结果情况等相关事项进行
了核查，认为此次限制性股票激励计划符合有关法律及行政法规的规定，不存在
损害股东利益的情况。
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2017 年年度股东大会会议材料
三、公司监事会 2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步
促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经
营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体
股东及员工的利益。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司认真履行财务核算和风险防范工作，确保了公司正常有序的经
营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2017 年度财务决算
情况报告如下：
一、2017 年度财务报告审计情况
公司 2017 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2017 年度合并及母
公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表
及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、2017 年度主要财务指标况
单位：元
2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目 同比增减（%）
月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 1.65 0.95 73.68
稀释每股收益（元/股） 1.65 - -
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.62 0.92 76.09
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 22.52 21.14 增加 1.38 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
22.01 20.71 增加 1.30 个百分点
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.17 0.91 -81.32
（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资产 8.26 4.97 66.20
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2017 年年度股东大会会议材料
（元/股）
三、2017 年度经营成果
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减（%）
营业收入 3,095,081,462.75 1,710,841,686.24 81.91
营业成本 2,334,768,368.74 1,290,777,644.02 80.88
销售费用 187,395,766.93 107,512,561.09 74.30
管理费用 232,728,315.79 139,376,595.21 66.98
财务费用 4,518,930.34 13,820,486.53 -67.30
营业利润 312,665,665.59 138,222,012.41 126.21
利润总额 293,806,751.14 129,489,067.21 126.90
归属于上市公司股东的净利润 250,165,308.69 113,672,913.58 120.07
归属于上市公司股东的扣除非经常
244,886,714.75 110,246,129.31 122.13
性损益的净利润
报告期内，公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长 81.91%
主要得益于公司为吉利汽车配套的博越、帝豪、远景 SUV 等车型、上汽集团配套
的荣威 RX5、名爵 6 等车型、一汽解放配套的解放重卡 J6P、JH06 商用车等车型、
北汽福田配套的 H4、奥铃系列商用车等车型及广汽菲克配套的 Jeep 自由侠、指
南者等车型 2017 年市场热销，公司相应的营业收入大幅增加。
与此同时，因公司营业收入大幅增加，导致相应的营业成本、销售费用、管
理费用、净利润、扣除非经常性损益的净利润均大幅增加
财务费用同比降低 67.30%，主要系公司短期借款减少所致，公司 2017 年首
次公开发行股票并上市募集资金项目之一为“偿还银行贷款”1.5 亿元，使的公
司短期借款大幅减少，利息支出相应降低。
四、2017 年末财务状况
（一）资产状况
单位：元
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占总资产比 金额 占总资产比 同比增减
重 重
货币资金 192,296,146.90 6.17% 138,327,319.28 6.92% 39.01%
应收票据 697,596,707.99 22.37% 142,753,832.37 7.14% 388.67%
应收账款 555,811,249.16 17.82% 460,456,615.92 23.04% 20.71%
预付账款 105,628,513.50 3.39% 72,916,464.95 3.65% 44.86%
其他应收款 2,791,346.13 0.09% 2,429,324.55 0.12% 14.90%
存货 591,320,302.21 18.96% 566,060,250.31 28.32% 4.46%
其他流动资产 23,796,301.53 0.76% 9,428,911.57 0.47% 152.38%
可供出售金融资产 10,000,000.00 0.32% 10,000,000.00 0.50% -
固定资产 560,707,751.28 17.97% 401,321,573.58 20.08% 39.72%
在建工程 100,643,269.44 3.23% 35,670,696.17 1.78% 182.15%
无形资产 114,775,663.69 3.68% 94,750,891.19 4.74% 21.13%
长期待摊费用 5,397,754.15 0.17% 2,370,348.52 0.12% 127.72%
递延所得税资产 10,950,987.30 0.35% 11,876,604.72 0.59% -7.79%
其他非流动资产 146,938,632.44 4.71% 50,362,911.73 2.52% 191.76%
资产总计 3,118,654,625.72 100.00% 1,998,725,744.86 100.00% 56.03%
1、货币资金同比增加 39.01%，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账
及 2017 年限制性股票激励计划激励对象认购资金到账所致。
2、应收票据同比增加 388.67%，主要系公司收到的银行承兑汇票增加所致。
3、预付账款同比增加 44.86%，主要系公司预付模具款增加所致。
4、其他流动资产同比增加 152.38%，主要系公司待抵扣进项税金及预缴税金
所致。
5、固定资产同比增加 39.72%，主要系公司新厂房转入固定资产及机器设备
投入增加所致。
6、在建工程同比增加 182.15%，主要系公司研发楼在建、保险杠涂装线及克
劳斯玛费注塑机在安装所致。
7、长期待摊费用同比增加 127.72%，主要系公司装修费增加所致。
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2017 年年度股东大会会议材料
8、其他非流动资产同比增加 191.76%，主要系公司预付土地款和预付工程、
设备款增加所致。
（二）负债状况
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占总负债比 金额 占总负债比 同比增减
重 重
短期借款 120,000,000.00 6.75% 304,997,160.92 21.71% -60.66%
应付票据 450,316,219.64 25.33% 147,835,662.60 10.52% 204.61%
应付账款 1,014,517,067.65 57.07% 855,715,283.73 60.92% 18.56%
预收账款 26,032,267.96 1.46% 17,029,000.52 1.21% 52.87%
应付职工薪酬 15,515,372.10 0.87% 880,330.31 0.06% 1662.45%
应交税费 35,328,949.46 1.99% 18,912,979.95 1.35% 86.80%
应付利息 158,063.55 0.01% 393,095.80 0.03% -59.79%
其他应付款 64,792,528.53 3.64% 139,252.05 0.01% 46428.96%
一年内到期的非
5,347,809.25 0.30% - - -
流动负债
长期借款 - - 10,400,000.00 0.74% -100.00%
专项应付款 30,372,287.38 1.71% 37,270,000.00 2.65% -18.51%
递延收益 15,342,213.86 0.86% 11,065,286.99 0.79% 38.65%
负债合计 1,777,722,779.38 100.00% 1,404,638,052.87 100.00% 26.56%
1、短期借款同比减少 60.66%，主要系公司主要系公司偿还银行贷款所致。
2、应付票据同比增加 204.61%，主要系公司业务量增加，付款用银行承兑汇
票增加所致。
3、预收账款同比增加 52.87%，主要系公司预收模具款未达验收条件所致。
4、应付职工薪酬同比增加 1662.45%，公司员工人数增加以及员工工资、奖
金、津贴和补贴增加所致。
5、应交税费同比增加 86.80%，主要系公司业务量增加，税费相应增加。
6、应付利息同比减少 59.79%，主要系公司偿还银行贷款，利息相应减少。
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2017 年年度股东大会会议材料
7、其他应付款同比增加 46428.96%，主要系公司股权激励限制性股票产生的
回购义务所致。
8、一年内到期的非流动负债增加金额 5,347,809.25 元，主要系公司一年内到
期的长期借款增加所致。
9、长期借款同比减少 100%，原因为公司偿还部分贷款，剩余的 5,347,809.25
元转入非流动负债，期末余额为 0。
10、递延收益同比增加 38.65%，主要系公司部分政府补助尚未满足确认条件
所致。
（三）所有者权益类
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比增减
股本 162,270,000.00 119,550,000.00 35.73%
资本公积 741,204,646.88 211,806,401.22 249.94%
减：库存股 63,484,400.00 - -
盈余公积 44,213,408.10 20,578,026.45 114.86%
未分配利润 456,728,191.36 242,153,264.32 88.61%
归属于母公司所有者权益合计 1,340,931,846.34 594,087,691.99 126.00%
1、股本同比增加 35.73%，主要系公司首次公开发行股票 3985 万股和向激励
对象首次授予限制性股票 287 万股所致。
2、资本公积同比增加 249.94%，主要系公司首次公开发行股票及授予限制性
股票产生的股本溢价。
3、库存股比上期期末增加 63,484,400.00 元，主要系公司限制性股票激励计
划所致。
4、盈余公积同比增加 114.86%，主要系公司母公司提取法定盈余公积所致。
5、未分配利润同比增加 88.61%，主要系公司本期归属于母公司所有者的净
利润增加所致。
五、2017 年度现金流量状况
单位：元
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2017 年年度股东大会会议材料
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 28,280,842.07 108,900,023.41 -74.03%
投资活动产生的现金流量净额 -348,423,351.49 -103,431,866.13 236.86%
筹资活动产生的现金流量净额 361,846,045.88 21,989,031.38 1545.58%
现金及现金等价物净增加额 125,266,506.90 83,562,970.44 49.91%
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 74.03%，主要原因为 ①本期收到
的货款以收到银行承兑汇票为主，应收票据总额增加，但应收票据未在现金流量
中体现；②到期的应付票据兑付增加；③购买商品现汇支付比例增加。以上三个
因素使经营活动产生的现金流量净额较大幅度降低。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 236.86%，主要系公司新厂房建设，
设备增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1545.58%，主要系公司首次公开
发行新股及 2017 年限制性股票激励计划，母公司收到募集资金及激励对象认购
资金所致。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案四
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 22 日出具的信会师
报字[2018]第 ZA10525 号《审计报告》，本公司 2017 年度经审计的税后利润（母
公司）为人民币 236,353,816.49 元，提取盈余公积金人民币 23,635,381.65 元，加
上年初未分配利润人民 171,699,251.79 元，扣除 2017 年已分配 2016 年度现金红
利 11,955,000.00 元，本年度可供分配的利润为人民币 372,462,686.63 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东
创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，根据公司 2017 年实际经营和盈利情况，公司 2017 年度利润
预分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现金股利总额
为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积
金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000 股，
注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。
提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经
公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关
条款及工商变更登记等相关事宜。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案五
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、
中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度
报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2017
年年报工作的指导意见和要求，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）
编制了 2017 年年度报告全文及摘要，公司 2017 年年度报告全文及摘要详细内容
见 2018 年 3 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017 年年
度报告》及摘要。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案六
关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况
并预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017 年 1 月 19 日，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司 2016 年度关联交易予
以确认的议案》和《关于公司 2017 年度预计关联交易的议案》。
1、独立董事对《关于对公司 2016 年度关联交易予以确认的议案》发表独立
意见如下：
（1）公司对 2016 年度关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）公司在 2016 年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生
的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
（3）公司在 2016 年度所产生的关联交易是遵循市场经济规则，关联交易的
价格公允。
（4）公司不仅在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，
公司董事会、股东大会今后应当按照该等规定处理关联交易事项，确保对于不可
避免的关联交易做到价格公允、程序合法；我们也将对此等事宜发表独立意见，
并将督促公司按照《上市规则》、《公司章程》及其他有关关联交易的政策法规及
相关制度审议有关关联交易事项。
（5）作为独立董事，我们也将按照法律法规及《公司章程》的规定行使独
立职权，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受
损害。
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2017 年年度股东大会会议材料
2、独立董事对《关于公司 2017 年度预计关联交易的议案》予以事前认可，
同意把该议案提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
（1）本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本次关联交易事项提交
董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项提交我们审核，我们经认真审核，
一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议
（2）本次关联交易符合公司法等有关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。前述事项董事会表决程序符合有关规定，我们对本
次关联交易事项无异议。
3、第二届董事会审议委员会第五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过了《关于对公司 2016 年度关联交易予以确认的议案》，认为公司 2016 年
度关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为，符合国家有关法律法规
的要求，符合公司发展的要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及股东利益的情形。同意予以确认，同意提请公司董事会审议。以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年度预计关联交易的议案》，认
为公司 2017 年度日常关联交易预计合理，定价公允，为公司正常生产经营所需，
有利于公司及关联方的生产经营，符合国家有关法律法规的要求，符合公司发展
的要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意 2017 年度预计关联交易金额，同意提请公司董事会审议。
（二）2017 年度日常关联交易预计和执行情况
2017 年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体为：
公司作为被担保方：
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
唐志华、谈青 20,000,000.00 2016.04.11 2017.04.11 是
唐志华、谈青 10,000,000.00 2016.05.04 2017.05.04 是
注：唐志华为公司实际控制人之一，与谈青系夫妻关系。
此两笔担保由唐志华、谈青夫妇为公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有
限公司（以下称芜湖新泉）借款提供担保，芜湖新泉于 2017 年 4 月 13 日已将
3000 万元借款归还银行，以上两笔担保已经履行完毕。
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2017 年年度股东大会会议材料
上述事项发生时为公司首次公开发行股票并上市前事项，已在公司首次公开
发行股票招股说明书中披露，并根据上述事项到期进展情况在公司 2017 年半年
度报告中做了披露。
（三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2018 年公司关联交易情况为：
公司因经营发展需要，与招商银行常州分行签订了最高限额为人民币叁亿元
整的授信协议，具体申请额度以最终与银行实际签订的融资合同确定的金额为
准，公司关联方唐志华先生将于 2018 年为上述授信协议提供保证担保。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
唐志华先生，为公司法定代表人。
（二）与上市公司的关联关系
唐志华先生，担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一，直接持有
公司股份 29,000,000 股；通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持有
公司股份 26,333,580 股，其持有总股份共占公司总股本的 34.10%。
（三）2017 年度日常关联交易的执行情况和履约能力分析
2017 年度，公司按期的偿还了由唐志华、谈青夫妇为公司担保的 3000 万元
的贷款。
公司财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联方为公司银行贷款授信提供保证担保，不收取任何费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计关联交易是公司实际控制人为公司银行贷款授信提供担保，关联方
为本公司提供支持，有利于公司正常的生产经营活动。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案七
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、
《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关法律法规及规范性文件，
拟对《公司章程》部分条款进行修改。章程修正案见附件一。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
附件一：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股
票上市规则(2014年修订)》的要求，经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二届董
事会第二十次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
修改前 修改后
第八十条 董事、监事候选人名单以 第八十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东 提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时， 大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应 举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权， 选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董 股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事 事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案八
关于公司未来三年（2018~2020 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为增强利润分配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、
积极回报股东，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求以及《公司章程》的规定制
定的《未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划》。《未来三年（2018 年-2020
年）分红回报规划》的具体内容参见附件二。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
附件二：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
未来三年（2018~2020 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关文件要求以及《公司章程》的规定，为增强利润分
配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，公
司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
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2017 年年度股东大会会议材料
三、未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划
（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期
发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
2、股东回报规划期间的利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式
进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东回报规划期间的利润分配具体政策
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况
下，公司 2018 年-2020 年应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润
不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在 2018-2020 年，公司
净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 10%现金
股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和
公积金转增议案。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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2017 年年度股东大会会议材料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的时间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股
东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、
合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政
策。
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，
在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三
年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交
股东大会审议。
3、未来的三年，根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董
事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就
调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
五、利润分配方案的决策程序
1、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
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2017 年年度股东大会会议材料
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润
分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
3、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决
通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利
润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案九
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年作为公司财务报告及内部控制
审计机构，配合完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司 2012 年改制以来一直为公司审计机
构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，2018
年度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 20 万元。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)将截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如
下:
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 2 月 24 日证监许可[2017]267 号文核准，
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 3
月 7 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向
社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，每股发行价格为 14.01 元，共募集资金
总额人民币 558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币 58,631,500.00 元后，
实际募集资金净额为人民币 499,667,000.00 元，已于 2017 年 3 月 13 日全部到位，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第 ZA10395 号”
验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存
初始
初始存放金 储
银行名称 账号 存放 截止日余额
额 方
日
式
中国工商银行股份
50202290003236 2017- 300,000,000 活
有限公司常州经济 282,710.77
58 3-13 .00 期
开发区支行
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2017 年年度股东大会会议材料
招商银行股份有限 99901030321081 2017- 150,000,000 活
36,026.56
公司常州新北支行 8 3-13 .00 期
中信银行股份有限 81105010123007 2017- 49,667,000. 25,144,143. 活
公司丹阳支行 91806 3-13 00 74 期
499,667,000 25,462,881.
合 计 .00 07
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 49,966.70 已累计使用募集资金总额：37,461.49
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017 年 1-12 月： 37,461.49
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 用状态日期（或截止
募集后承诺投资
号 目 目 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 日项目完工程度）
金额的差额
技 术 中 心与 技 术 中 心 与
1 试 验 中 心升 试 验 中 心 升 4,966.70 4,966.70 2,461.49 2,461.49 2,461.49 2,461.49 0.00 2018 年 12 月 31 日
级项目 级项目
补 充 流 动资 补 充 流 动 资
2 30,000.00 30,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 不适用
金 金
偿 还 银 行贷 偿 还 银 行 贷
3 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 0.00 不适用
款 款
合计 49,966.70 49,966.70 37,461.49 37,461.49 37,461.49 37,461.49 0.00
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2017 年 12 月 31 日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况
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2017 年年度股东大会会议材料
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2017 年 12 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置
换情况
（四）暂时闲置募集资金情况
2017 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原计划第二年用于补充流动资
金的 10,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事及保荐
机构已对议案发表同意意见。
截至 2018 年 3 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
10,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知
了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日
是否达到
目累计产能利 承诺效益 累计实
序号 项目名称 2014 2015 2016 预计效益
用率 现效益
技术中心与试验 不直接产
1 不适用 未承诺
中心升级项目 生效益
不直接产
2 补充流动资金 不适用 未承诺
生效益
不直接产
3 偿还银行贷款 不适用 未承诺
生效益
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
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2017 年年度股东大会会议材料
截止 2017 年 12 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算
效益的原因及情况
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止 2017 年 12 月 31 日本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承
诺累计收益的差异情况
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截止 2017 年 12 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情
况
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止 2017 年 12 月 31 日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度
定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2018 年 3 月 22 日批准报出。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实
际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公
司第二届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币 8
万元（税前），本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始
执行。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于在成都投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及战略规划需要，公司拟在成都投资设立全资子公司，具体如
下：
一、对外投资概述
（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）拟在成都投资设立全资子公司“成都新泉汽车饰件有限公司”
（具体名称以工商核准登记的为准），注册资本 3,000 万元，由公司以自有资金
出资。
（二）公司于 2018 年 3 月 22 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开
第二届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于在成都投资设立全资子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对
外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟新设子公司的基本情况
（一）公司名称：成都新泉汽车饰件有限公司（具体名称以工商核准登记的
为准）。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：四川省成都市。（具体以工商核准登记为准）
（四）注册资本：人民币 3,000 万元。
（五）经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批
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2017 年年度股东大会会议材料
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商核准登记为准）
（六）出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司 100%股
权。
（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，
由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。
三、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展战略，有利于培养新的利润增长
点，延伸产业链，完善公司产业布局，利于公司产能扩张，更好的拓展市场空间，
提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
1、本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得
当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；
2、本次对外投资设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等
因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该子公司工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积
极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策
和审批程序，并即使披露后续进展情况。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于在香港投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及战略规划需要，公司拟在香港投资这里全资子公司，具体如
下：
一、对外投资概述
（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）拟在香港投资设立全资子公司“新泉香港有限公司（XINQUAN
HONG KONG CO., LIMITED）”（具体名称以注册核准内容为准），注册资本 1
万港元，由公司以自有资金出资。
（二）公司于 2018 年 3 月 22 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开
第二届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于在香港投资设立全资子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对
外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟新设子公司的基本情况
（一）公司名称：新泉香港有限公司（XINQUAN HONG KONG CO.,
LIMITED）（具体名称以注册核准内容为准）。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：中国香港。（具体地址以当地主管部门登记为准）
（四）注册资本：1 万港元。
（五）经营范围：贸易和投资（具体经营范围以当地主管部门登记为准）
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2017 年年度股东大会会议材料
（六）出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司 100%股
权。
（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，
由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。
三、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展战略，有利于公司未来拓展国际
业务，提高综合竞争能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
1、香港的政策、法律、商业环境与内地存在区别，公司本次在香港设立全
资子公司，需要尽快适应香港的商业和文化环境，子公司的设立于运营存在一定
的风险；
2、本次在香港设立全资子公司尚需有关主管部门的批准，存在未获批准的
风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该子公司设立所需的相关主管部门审批与
注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积
极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策
和审批程序，并即使披露后续进展情况。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十四
关于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司
生产基地建设项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，满
足日益扩大的市场需求，同意公司拟以全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有
限公司为项目实施主体，总投资 64,463.30 万元建设生产制造基地建设项目。具
体如下：
一、对外投资概述
（一）江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10
月 23 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于在宁波投资设立全资子
公司的议案》，具体内容详见公司 2017 年 10 月 25 日刊登在指定信息披露媒体的
《关于在宁波投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-042）；该全资子公
司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉志和”）于 2017
年 11 月 21 日完成工商注册登记手续，具体内容详见公司 2017 年 11 月 22 日刊
登在指定信息披露媒体的《关于在宁波投资设立全资子公司的进展公告》（公告
编号：2017-046）。
根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，满
足日益扩大的市场需求，公司拟以宁波新泉志和为项目实施主体，总投资
64,463.30 万元建设生产制造基地建设项目，该生产基地建设项目将强化公司生
产制造布局，实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。
该项目将引进国内外先进生产制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平，
从而保证产品品质，深度满足客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。
（二）公司于 2018 年 3 月 22 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开
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2017 年年度股东大会会议材料
第二届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司生产基地建设项目的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对
外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）项目名称
宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司生产基地建设项目（以下简称“本项
目”）
（二）项目主要内容
在浙江宁波慈溪市占地约 105 亩的甬新 G-175#地块，建设年产仪表板总成
70 万套、门内护板总成 55 万套和立柱护板总成 55 万套的生产基地。
（三）项目投资金额及资金来源
项目拟总投资 64,463.30 万元，其中，土地投资 2,384.74 万元，建设投资 23,400
万元，设备投资 33,290.00 万元，铺底流动资金 5,389.56 万元。资金均采用自筹
方式筹措。
（四）项目建设期
项目建设期为 2 年。
（五）项目可行性分析
1、公司优质的客户资源，是本项目产能消化的根本
凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产制造
基地布局以及丰富的产品系列，公司与吉利汽车、奇瑞汽车、郑州日产、广汽菲
亚特、华晨汽车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名企业形成了长期稳定的
合作关系，公司优质的客户资源是公司核心的竞争优势，是本项目产能消化的根
本。
公司与长三角地区主要客户合作情况如下：
客户名称 标志 合作年限 提供产品 覆盖车型
仪表板总成、门内护
吉利汽车 5-10 年 帝豪 GC9、帝豪 EC8、全球鹰
板总成、立柱总成
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2017 年年度股东大会会议材料
荣威 E50、荣威 350、荣威 350
仪表板总成、立柱护 （改款）、荣威 950、荣威 950
上汽集团 2-5 年 板总成、门内护板总 （改款）、名爵 3（MG3）、
成、流水槽盖板总成 名爵 5（MG5）两厢、名爵（MG
GT)三厢
流水槽盖板总成、立
上海大众 2-5 年 斯柯达昊锐
柱护板总成
2016 年 11 月，吉利汽车集团正式发布“吉利汽车 20200 战略”，到 2020 年
实现年产销 200 万辆目标，进入全球汽车企业前十强。根据该规划，未来吉利将
推出 30 款全新产品，以满足不同的市场定位和需求。随着吉利现有畅销车型的
升级换代以及新款车型的推出，公司将利用强大的与客户同步开发的能力积极与
吉利汽车进行新款型号产品的联合开发。随着客户生产规模的持续扩大以及产品
的升级换代，公司订单量也将不断增长。
除吉利汽车订单外，未来公司也将凭借先进的技术、优质的客户服务加大宁
波及其周边地区市场开拓力度，深入挖掘该地区潜在客户需求，为项目产能消化
开辟更多的出路。
2、丰富的工厂建设及运营经验，为本项目成功奠定坚实的基础
经过多年的发展，公司在工厂建设和生产制造等方面积累了丰富的经验，并
拥有行业先进的生产设备和制造工艺，将为生产基地建设项目的成功实施奠定了
良好的基础。
3、公司强大的技术实力，为项目实施提供技术支持
公司是国家高新技术企业，自成立以来始终坚持以技术为发展先导，通过自
主研发创新及技术引进等方式，不断提升技术实力。截至目前，公司累计拥有专
利 36 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 33 项；并在同步研发、模具开发及
制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
公司强大的同步开发、模具开发以及检测实力，在提高产品开发效率和生产
效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，也确保公
司紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，
深度挖掘现有客户需求潜力和吸引潜在客户，为本项目实施提供强大的技术支
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2017 年年度股东大会会议材料
持。
4、公司高效的管理体系，为项目实施提供有力的保障
公司采用现代化的管理体系，在业务运营、质量管理、人才管理等方面形成
了标准化、流程化、制度化的管理体系，提升了公司管理效率。
高效的管理体系为公司业务运营、质量管理、人才管理等方面提供了良好的
制度基础，可确保公司持续健康稳定的发展，为本项目实施提供了有力的制度和
体系保障。
（七）需要履行的审批手续
本项目除经股东大会审议批准外，还需环境保护、节能、消防、安全、卫生
等相关部门的审批。
三、本次投资对公司的影响
（一）本生产基地项目的建成，有利于突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，
满足日期扩大的市场需求。其次，将强化公司生产制造布局，实施就近配套生产，
降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。此外，本生产基地项目将引进国内
外先进生产制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平，从而保证产品品质，
深度满足客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。符合公司长远发展
规划，对公司的运营管理具有积极的影响。
（二）本生产基地达产后将会增加公司的营业收入，进一步改善公司财务状
况和提升公司的经营业绩。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）行业政策风险分析及控制措施
在我国经济进入新常态，国家供给侧结构性改革力度不断加大的形势下，国
家对汽车产业的宏观政策调整将影响本公司的市场需求和产业的竞争格局，从而
影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，
近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投
资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。
针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展
速度，争取尽快做大做强；同时不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生
产能力，进一步巩固公司汽车饰件产品的市场地位。
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2017 年年度股东大会会议材料
（二）市场竞争风险分析及控制措施
本行业市场竞争较为激烈，由于近年来汽车行业快速的发展，吸引了众多企
业参与到市场竞争中；未来随着宏观经济政策调整、下游客户成本控制管理和准
时交货要求的提高，行业平均利润率将逐渐下降，小规模、缺乏核心竞争力的生
产企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来
的市场占有率及盈利能力下降的风险。
针对上述风险，第一，加大技术开发投入，继续深化公司在市场中的核心竞
争力，提高产品附加值；第二，继续深化品牌优势，通过产品的相关多元化发展，
拓宽产品下游市场应用领域；第三、扩大公司生产规模，摆脱限制企业发展的产
能瓶颈；第四，通过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，
为公司未来稳步发展打下坚实基础。
（三）管理风险分析及控制措施
本次项目建成投入运营后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。公
司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合
公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公
司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅
速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
针对上述风险，公司已经建立了系统的生产销售内控制度、会计核算内控制
度、内部审计制度、采购管理制度、人力资源管理制度、设计开发管理制度等现
代企业管理制度，核心管理层及技术管理人员非常稳定，将公司的管理风险力争
降到最低程度。
（四）业务经营模式风险及控制措施
公司是一家主营汽车内外饰件产品一级供应商，作为整车厂的一级供应商，
公司产品在性能上要符合汽车行业严格的质量要求，在供货时间上要符合整车厂
JIT 生产的要求，在生产规模、厂房地点、资金状况等指标上要符合客户的供应
商评选要求，促使公司需为批量配套的客户就近建设生产基地，进而产生了因管
理范围扩大造成的管理风险和多地生产的质量控制风险。
针对上述风险，首先，公司将通过本次生产基地项目的实施，提升公司生产
工艺技术水平，并严格按照 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证和 ISO 14001：
2004 环境管理体系认证的要求执行生产管理控制，确保公司产品的高技术和高
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2017 年年度股东大会会议材料
稳定性；其次，公司将将继续深化管理体系改革和加强信息化系统的建设，重点
提升公司整体管理能力，规范管理控制流程，从而降低业务扩张造成的经营管理
问题。
（五）技术及生产风险及控制措施
公司拥有一支经验丰富、技术精湛的技术人才队伍，在国内同行中具备突出
的技术研发优势。但是，随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投
入，若公司在技术水平上不能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展，将可
能对公司的生产经营带来不利的影响。
针对上述风险，公司将采取有效应对措施，首先，公司需要及时主动地根据
市场变化提高产品技术含量，调整产品结构，不断满足市场新的要求；其次，进
一步加大新技术和新产品方面的开发投入，通过提高技术人员各项待遇，完善开
发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的技术能力；最后，
继续加强研发管理能力，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低
开发成本。
（六）人力资源风险及控制措施
公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司产品开发、试验检测、技术
应用等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。当前行业内各
公司对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，因此公司可能存在技术、管理等方
面人才或者现有人员流失的风险。
针对上述风险，第一，由于本行业特点，本公司的技术以专有技术为主，公
司十分注重实践中的技术与经验积累，并逐步形成了体系化的技术和工艺文件，
使公司的技术得以保留和传承。第二，公司建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性低，核心技术和管理人员稳定。
因此公司人力资源风险非常小。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十五
关于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司
生产基地建设项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，满
足日益扩大的市场需求，公司拟以全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司为项目
实施主体，总投资 35,825.00 万元建设生产制造基地建设项目，具体如下：
一、对外投资概述
（一）江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10
月 23 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于在佛山投资设立全资子
公司的议案》，具体内容详见公司 2017 年 10 月 25 日刊登在指定信息披露媒体的
《关于在佛山投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-043）；该全资子公
司佛山新泉汽车饰件有限公司（以下简称“佛山新泉”）于 2017 年 11 月 27 日完
成工商注册登记手续，具体内容详见公司 2017 年 11 月 28 日刊登在指定信息披
露媒体的《关于在佛山投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2017-049）。
根据公司发展及战略规划需要，为突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，满
足日期扩大的市场需求，公司拟以佛山新泉为项目实施主体，总投资 35,825.00
万元建设生产制造基地建设项目，该生产基地建设项目将强化公司生产制造布
局，实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。该项目将
引进国内外先进生产制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平，从而保证
产品品质，深度满足客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。
（二）公司于 2018 年 3 月 22 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开
第二届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司生产基地建设项目的议案》。
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2017 年年度股东大会会议材料
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对
外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）项目名称
佛山新泉汽车饰件有限公司生产基地建设项目（以下简称“本项目”）
（二）项目主要内容
依托广州佛山汽车制造产业集群的市场优势，充分利用公司在汽车内饰件及
外饰件系统集成开发核心能力及汽车饰件方面的制造能力；在广东省佛山市狮山
镇汀圃经济联合社地段约 51 亩的地块上建设以汽车内外饰件产品开发及生产的
智能化制造工厂，达产后实现年产 35 万套汽车仪表板、70 万只汽车保险杠的内
外饰件生产基地。
（三）项目投资金额及资金来源
项目拟总投资 35,825.00 万元，其中，土地、厂房建设、设备投资 33,481.00
万元，铺底流动资金 2,344.00 万元。资金均采用自筹方式筹措。
（四）项目建设期
项目建设期为 18 个月。
（五）项目可行性分析
1、广东汽车产业集群广阔的市场前景，是本项目的产能消化的保证
2017 年广东省汽车产量达到 300 万台，成为中国第一汽车制造强省，同时广
东省的汽车产量预计还以每年 5%左右的速度增加（预计全国增加率为 3.5%），
而作为汽车必须的汽车饰件产品市场需求随着当地汽车产量的增加而不断增加。
公司作为中国汽车百强零部件企业，经过多年的发展，成为国内汽车饰件系统集
成商，目前已经成为广汽菲亚特、上海大众、一汽大众，上海汽车、吉利汽车、
奇瑞汽车、宝沃汽车及北汽等乘用车的系统供货商，公司与广汽菲亚特建立了良
好的合作关系，未来公司也将凭借先进的技术、优质的客户服务加大广东汽车产
业集群地区市场开拓力度，深入挖掘该地区潜在客户需求，为项目产能消化开辟
更多的出路。为此在佛山当地设立佛山新泉为广东当地的整车制造企业提供更加
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2017 年年度股东大会会议材料
便捷的服务和产品，提高公司产品的产品竞争力。
2、丰富的工厂建设及运营经验，为本项目成功奠定坚实的基础
经过多年的发展，公司在工厂建设和生产制造等方面积累了丰富的经验，并
拥有行业先进的生产设备和制造工艺，将为生产基地建设项目的成功实施奠定了
良好的基础。
3、公司强大的技术实力，为项目实施提供技术支持
公司是国家高新技术企业，自成立以来始终坚持以技术为发展先导，通过自
主研发创新及技术引进等方式，不断提升技术实力。截至目前，公司累计拥有专
利 36 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 33 项；并在同步研发、模具开发及
制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
公司强大的同步开发、模具开发以及检测实力，在提高产品开发效率和生产
效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，也确保公
司紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，
深度挖掘现有客户需求潜力和吸引潜在客户，为本项目实施提供强大的技术支
持。
4、公司高效的管理体系，为项目实施提供有力的保障
公司采用现代化的管理体系，在业务运营、质量管理、人才管理等方面形成
了标准化、流程化、制度化的管理体系，提升了公司管理效率。
高效的管理体系为公司业务运营、质量管理、人才管理等方面提供了良好的
制度基础，可确保公司持续健康稳定的发展，为本项目实施提供了有力的制度和
体系保障。
（六）需要履行的审批手续
本项目除经股东大会审议批准外，还需环境保护、节能、消防、安全、卫生
等相关部门的审批。
三、本次投资对公司的影响
（一）本生产基地项目的建成，有利于突破公司产能瓶颈，提高公司生产力，
满足日期扩大的市场需求。其次，将强化公司生产制造布局，实施就近配套生产，
降低运输成本，提高客户产品配套服务能力。最后，项目将引进国内外先进生产
制造设备，确保项目产品生产工艺达到先进水平，从而保证产品品质，深度满足
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2017 年年度股东大会会议材料
客户对产品各项性能指标的要求，提高公司竞争力。符合公司长远发展规划，对
公司的运营管理具有积极的影响。
（二）本生产基地达产后将会增加公司的营业收入，进一步改善公司财务状
况和提升公司的经营业绩。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）行业政策风险分析及控制措施
在我国经济进入新常态，国家供给侧结构性改革力度不断加大的形势下，国
家对汽车产业的宏观政策调整将影响本公司的市场需求和产业的竞争格局，从而
影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，
近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投
资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。
针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展
速度，争取尽快做大做强；同时不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生
产能力，进一步巩固公司汽车饰件产品的市场地位。
（二）市场竞争风险分析及控制措施
本行业市场竞争较为激烈，由于近年来汽车行业快速的发展，吸引了众多企
业参与到市场竞争中；未来随着宏观经济政策调整、下游客户成本控制管理和准
时交货要求的提高，行业平均利润率将逐渐下降，小规模、缺乏核心竞争力的生
产企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来
的市场占有率及盈利能力下降的风险。
针对上述风险，第一，加大技术开发投入，继续深化公司在市场中的核心竞
争力，提高产品附加值；第二，继续深化品牌优势，通过产品的相关多元化发展，
拓宽产品下游市场应用领域；第三、扩大公司生产规模，摆脱限制企业发展的产
能瓶颈；第四，通过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，
为公司未来稳步发展打下坚实基础。
（三）管理风险分析及控制措施
本次项目建成投入运营后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。公
司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合
公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公
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2017 年年度股东大会会议材料
司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅
速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
针对上述风险，公司已经建立了系统的生产销售内控制度、会计核算内控制
度、内部审计制度、采购管理制度、人力资源管理制度、设计开发管理制度等现
代企业管理制度，核心管理层及技术管理人员非常稳定，将公司的管理风险力争
降到最低程度。
（四）业务经营模式风险及控制措施
公司是一家主营汽车内外饰件产品一级供应商，作为整车厂的一级供应商，
公司产品在性能上要符合汽车行业严格的质量要求，在供货时间上要符合整车厂
JIT 生产的要求，在生产规模、厂房地点、资金状况等指标上要符合客户的供应
商评选要求，促使公司需为批量配套的客户就近建设生产基地，进而产生了因管
理范围扩大造成的管理风险和多地生产的质量控制风险。
针对上述风险，首先，公司将通过本次生产基地项目的实施，提升公司生产
工艺技术水平，并严格按照 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证和 ISO 14001：
2004 环境管理体系认证的要求执行生产管理控制，确保公司产品的高技术和高
稳定性；其次，公司将将继续深化管理体系改革和加强信息化系统的建设，重点
提升公司整体管理能力，规范管理控制流程，从而降低业务扩张造成的经营管理
问题。
（五）技术及生产风险及控制措施
公司拥有一支经验丰富、技术精湛的技术人才队伍，在国内同行中具备突出
的技术研发优势。但是，随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投
入，若公司在技术水平上不能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展，将可
能对公司的生产经营带来不利的影响。
针对上述风险，公司将采取有效应对措施，首先，公司需要及时主动地根据
市场变化提高产品技术含量，调整产品结构，不断满足市场新的要求；其次，进
一步加大新技术和新产品方面的开发投入，通过提高技术人员各项待遇，完善开
发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的技术能力；最后，
继续加强研发管理能力，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低
开发成本。
（六）人力资源风险及控制措施
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2017 年年度股东大会会议材料
公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司产品开发、试验检测、技术
应用等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。当前行业内各
公司对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，因此公司可能存在技术、管理等方
面人才或者现有人员流失的风险。
针对上述风险，第一，由于本行业特点，本公司的技术以专有技术为主，公
司十分注重实践中的技术与经验积累，并逐步形成了体系化的技术和工艺文件，
使公司的技术得以保留和传承。第二，公司建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性低，核心技术和管理人员稳定。
因此公司人力资源风险非常小。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十六
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期将于 2018 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），
根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第三届董事会仍由 9 名董事组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。在征得其本人同意后，经提名委员会
审核，提名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新
芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件三），公司第二届董
事会第二十次会议审议通过了上述董事会候选人提名情况，六位非独立董事候选
人与三位独立董事候选人经公司 2017 年年度股东大会审议并选举后，将组成公
司第三届董事会。任期三年，自 2018 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 6 日。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
附件三：非独立董事候选人简历
1、唐志华：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
1993 年 7 月毕业于扬州大学热加工工艺及设备专业；1993 年 7 月至 2001 年 4
月，历任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术部职员、销售部经理；自 2001 年 4
月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）董事长兼总经理，期间还曾担
任丹阳市汽车内饰件厂厂长、丹阳海汇电器配件有限公司董事。现任本公司董事
长、总经理，并兼任江苏新泉志和投资有限公司、公司全资子公司芜湖新泉汽车
饰件系统有限公司、北京新泉志和汽车饰件系统有限公司、宁波新泉汽车饰件系
统有限公司、青岛新泉汽车饰件有限公司、江苏新泉模具有限公司、长沙新泉汽
车饰件系统有限公司、宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、佛山新泉汽车饰件
有限公司执行董事以及长春新泉志和汽车饰件有限公司执行董事、总经理。
2、高海龙：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
1994 年 7 月至 2000 年 6 月，任安徽省巢湖水泥厂职工子弟学校教师；2000 年 7
月至 2007 年 8 月，任巢东股份（600318）证券事务代表；2007 年 9 月至 2011
年 9 月，任新海宜（002089）董事会秘书，期间曾担任苏州海汇投资有限公司总
经理；自 2011 年 10 月起任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）副总经理、
董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
3、王波：男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995
年 7 月毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业；1995 年 8 月至 2008 年 8 月
就职于泰州劲松股份有限公司，历任工程师、项目经理、开发经理、市场部经理、
市场总监；自 2008 年 10 月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）市场
总监。现任本公司董事、市场总监。
4、周雄：男，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003
年 7 月毕业于华北工学院（现为中北大学）材料成型及控制工程专业、英语专业；
2003 年 7 至 2010 年 6 月就职于江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身），历任
职员、设计科科长、技术部经理；2010 年 6 月至 2014 年 3 月，任公司全资子公
司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司总经理；自 2014 年 3 月起，任本公司技
术中心主任。现任本公司董事、技术中心主任。
5、姜美霞：男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
2001 年 7 月毕业于扬州大学机械制造工艺及设备专业；2001 年 8 月至 2002 年 1
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2017 年年度股东大会会议材料
月，任常州锅炉有限公司工艺员；2002 年 9 月至 2007 年 8 月，任丹阳新泉汽车
内饰件有限公司技术员；2007 年 8 月至 2011 年 5 月，任江苏新泉汽车饰件有限
公司（公司前身）设计部经理；自 2011 年 5 月起，任江苏新泉汽车饰件有限公
司技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心副主任。
6、李新芳：女，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
会计师。1989 年 7 月至 2003 年 4 月，任江苏省苏南煤矿机械厂计财部副科
长；自 2003 年 5 月起，历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）计财
部经理、财务总监。现任本公司董事、财务总监。
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十七
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期将于 2018 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），
根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第三届董事会仍由 9 名董事组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。在征得其本人同意后，经提名委员会
审核，提名潘立生先生、李旗号先生、顾其荣先生为公司第三届董事会独立董事
候选人（简历见附件四），公司第二届董事会第二十次会议审议通过了上述董事
会候选人提名情况，三位独立董事候选人与六位非独立董事候选人经公司 2017
年年度股东大会审议并选举后，将组成公司第三届董事会。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东
无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独
立董事候选人的相关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资
格无异议的审核结果。
三位独立董事因其自 2014 年 10 月 26 日起任公司独立董事至 2020 年 10 月
25 日将满 6 年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间
不得超过六年，故上述 3 位独立董事的任期为自 2018 年 5 月 7 日至 2020 年 10
月 25 日。届时，公司将根据相关规定和程序选举新的独立董事担任第三届董事
会独立董事。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
附件四：独立董事候选人简历
1、潘立生：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，副教
授。2012 年 7 月毕业于合肥工业大学企业管理专业，获得管理学博士学位；1984
年 7 月至 1987 年 9 月，任航空部第 3357 厂技术员；1987 年 8 月至 1989 年 5 月，
就读于哈尔滨工业大学企业管理专业，获得硕士学位；1989 年 6 月至 1997 年 1
月，任安徽工学院经营管理系助教；1997 年 1 月至今，任职于合肥工业大学管
理学院会计系，历任讲师、副教授，期间还担任过合肥三洋（2014 年 12 月更名
为“惠而浦”）（600983）、合肥城建（002208）、科大讯飞（002230）、美亚光电
（002690）独立董事，目前担任铜陵有色（000630）、立方制药独立董事。现任
本公司独立董事。
2、李旗号：男，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历，教授。1984 年 9 月至 1997 年 6 月，就职于安徽工学院机械系，历任助教、
讲师、副教授、系副主任；1997 年 6 月至 2008 年 1 月，就职于合肥工业大学机
械汽车学院，历任副教授、教授、副院长；2008 年 1 月至今，任合肥工业大学
机械汽车学院系教授、合肥共达职业技术学院(民办)调研员。现任本公司独立董
事。
3、顾其荣：男，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历，律师。1968 年 9 月至 1976 年 1 月，在扬中新坝五一村三组插队；1971
年 7 月至 1976 年 1 月，在扬中万太和新坝公社革宣队、县委工作队任队员、队
长；1976 年 2 月至 1979 年 11 月在扬中县粮食局大众米厂、兴隆油米厂担任主
办会计；1979 年 12 月至 1987 年 7 月，就职于扬中县人民检察院，历任助检员、
检察员、副科长、副检察长、检察长、党组书记；1987 年 7 月至 1990 年 4 月，
任扬中县委政法委、综治办副书记、主任；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任扬
中县人民法院院长、党组书记；1992 年 12 月至 2011 年 11 月，就职于镇江市中
级人民法院，历任纪检组长、副院长、调研员；2011 年 12 月至 2016 年 5 月，
任江苏江成律师事务所律师；2016 年 5 月至今，任江苏唯悦律师事务所律师，
期间还担任宏达新材（002211）、泛沃股份独立董事；现任本公司独立董事。
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十八
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期将于 2018 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，在征得其本人同意后，公司监事会提名顾新华先生、张竞钢
先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件五），经 2017 年年
度股东大会选举通过后，将与职工大会选出的职工代表监事乔启东先生共同组成
公司第三届监事会，任期三年，自 2018 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 6 日。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2018 年 4 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议材料
附件五：非职工代表监事候选人简历
1、顾新华：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。
1984 年 8 月至 1986 年 12 月，任丹阳市新桥客车厂工人；1987 年 6 月至 1995
年 1 月，就职于丹阳市汽车内饰件厂，历任工人、车间主任；1995 年 2 月至 1998
年 1 月，任丹阳新泉汽车内饰件有限公司副经理；1998 年 2 月至 2012 年 5 月，
历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）副经理、丹阳新泉志和汽车饰件有
限公司副总经理；2012 年 5 月至今，任公司生产总监；现任本公司监事会主席、
生产总监。
2、张竞钢：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
工程师。1995 年 12 月毕业于吉林工业大学（现吉林大学）机电一体化专业。1989
年 9 月至 2000 年 9 月，任第一汽车集团公司长春汽车研究所工程师；2000 年 9
月至 2001 年 9 月，任通用模具（吴江）有限公司工程师；自 2001 年 12 月起，
就职于江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身），历任产品开发部经理、技术中
心主任、技术总监；现任公司监事、董事长助理。
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2017 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职
期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
潘立生：汉族，1963 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。
1984 年 7 月至 1987 年 9 月，任航空部第 3357 厂技术员；1987 年 8 月至 1989 年
5 月，就读于哈尔滨工业大学企业管理专业，获得硕士学位；1989 年 6 月至 1997
年 1 月，任安徽工学院经营管理系助教；1997 年 1 月至今，任职于合肥工业大学
管理学院会计系，历任讲师、副教授，期间还担任过合肥三洋（2014 年 12 月更
名为“惠而浦”）（600983）、合肥城建（002208）、科大讯飞（002230）、美亚光
电（002690）独立董事，目前担任铜陵有色（000630）、立方制药独立董事。2014
年 10 月至今任公司独立董事。
李旗号：汉族，1957 年生，无境外永久居留权，硕士学历，教授。1984 年 9
月至 1997 年 6 月，就职于安徽工学院机械系，历任助教、讲师、副教授、系副
主任；1997 年 6 月至 2008 年 1 月，就职于合肥工业大学机械汽车学院，历任副
教授、教授、副院长；2008 年 1 月至今，任合肥工业大学机械汽车学院系教授、
合肥共达职业技术学院(民办)调研员，期间还担任过三七互娱（002555）独立董
事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
顾其荣：汉族，1951 年生，无境外永久居留权，硕士学历。1968 年 9 月至
1976 年 1 月，在扬中新坝五一村三组插队；1971 年 7 月至 1976 年 1 月，在扬中
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2017 年年度股东大会会议材料
万太和新坝公社革宣队、县委工作队任队员、队长；1976 年 2 月至 1979 年 11 月
在扬中县粮食局大众米厂、兴隆油米厂担任主办会计；1979 年 12 月至 1987 年 7
月，就职于扬中县人民检察院，历任助检员、检察员、副科长、副检察长、检察
长、党组书记；1987 年 7 月至 1990 年 4 月，任扬中县委政法委、综治办副书记、
主任；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任扬中县人民法院院长、党组书记；1992
年 12 月至 2011 年 11 月，就职于镇江市中级人民法院，历任纪检组长、副院长、
调研员；2011 年 12 月至 2016 年 5 月，任江苏江成律师事务所律师；2016 年 5
月至今，任江苏唯悦律师事务所律师，目前担任宏达新材（002211）、泛沃股份
独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为
我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工
作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2017 年，公司共召开 12 次董事会和 5 次股东大会，我们作为独立董事对所
审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
独立董 续两次
是否参加
事姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 亲自出 未参加
年度股东
（次） 席（次） 参加（次） 席（次） （次） 席（次） 会议
大会
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2017 年年度股东大会会议材料
潘立生 12 12 4 0 0 5 是 否
李旗号 12 12 4 0 0 5 是 否
顾其荣 12 12 4 0 0 5 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2017 年，作为
独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审
议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并于公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情
况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2017 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结
束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要
的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司
2017 年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2017 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联
交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发
生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年度，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内不存在对
外担保及资金占用事项。
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2017 年年度股东大会会议材料
（三）募集资金使用情况
2017 年度，公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司使用募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，
符合全体股东利益。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规
定，不存在损害股东利益的情况。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，本人了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构事项发表了独立意见。同
时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务审计和内控审计工作要求。因
此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了以截止 2016 年 12
月 31 日公司总股本 11,955 万股为基数，每 10 股现金分配人民币 1.00 元（含税），
公司 2016 年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。上述决议充分考虑了
公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
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2017 年年度股东大会会议材料
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责,积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十）公司公开发行可转换公司债券相关事项审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了可转换公司债券预案相关议案，
经与独立判断立场，我们对公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项发表
独立意见，认为董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和
公司章程的规定，公司本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。
本次发行可转债有利于提高公司产能、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展
目标和股东的利益。
本次公开发行可转换公司债券的申请已于 2017 年 11 月 27 日获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，截至目前，公司尚未收到中国证监会书面核准文件。
我们将积极关注公司可转债进展情况，确保公司收到公开发行可转债核准批文
后，按相关规定和要求实施可转债的公开发行工作。
（十一）核查公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
公司召开第二届董事会第十五次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案。独立董事对于本次计划的
激励对象符合情况、名单公示情况、授予人数、授予结果情况等相关事项进行了
核查，认为此次限制性股票激励计划符合有关法律及行政法规的规定，不存在损
害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东
负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及
经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
2018 年 4 月 16 日
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