股票简称：新泉股份 股票代码：603179
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书
（注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一八年五月三十日
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产 13.41
亿元，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保
情况如下：
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东新泉投资作
为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司
经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。
中信建投证券作为债权人代理人与出质人新泉投资签订了《股份质押合同》，
2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司受理了股份初始
质押登记申请。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
联合评级对本次可转债进行了评级，根据联合评级出具的信用评级报告，公
司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司
对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约风险较低。
在本次可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政
策进行分配：
1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文
件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存
在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经
营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3、现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且
公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重
大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金
方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。同时公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
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4、利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据
公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。公司若存在股东违
规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所
应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。公司董
事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体
方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表
审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。股东大会对利
润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同
时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会应根
据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东
大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对
此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方
案进行专项研究论证。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
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交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提
供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决
通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的
利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。股东大会作出
有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
9、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
10、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
11、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
12、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
13、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
14、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
15、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
16、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
17、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016 年 2 月 26 日，公司召开了 2015 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2015 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 597.75 万元（含
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税）。
2017 年 2 月 8 日，公司召开了 2016 年年度股东大会并作出决议，同意对公
司 2016 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 1,195.50 万元（含
税）。
2018 年 4 月 16 日，公司召开了 2017 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2017 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 8,113.50 万元（含
税）。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2017年12月31日，公司未分配利润为45,672.82万元。根据公司2017年第
二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工
程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制
和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风
险。
公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算
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得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等
因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布
局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政
策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的
效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年
折旧 2,323.60 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金
投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
3、募投项目的土地使用风险
截至本募集说明书签署日，长沙生产制造基地建设项目一期工程所需土地已
由公司租赁使用，待土地质押解除之后将尽快完成土地、相关厂房的转让，二期
工程所需土地已取得不动产权证书（湘（2018）浏阳市不动产权第 0005900 号）。
本次募投项目涉及的土地、厂房的转让程序正在按相关法律法规规定有序开展
中，但不排除因政策变动、解除土地抵押程序延迟等导致其无法按时取得相关项
目用地土地使用权证的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS 等）、面料、钢材等，
2015 年、2016 年和 2017 年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为
78.11%、81.39%和 82.53%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大，其主要
原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关
系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将
直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
2、客户集中的风险
报告期各期，公司前五名客户主要包含吉利汽车、上汽集团和北汽福田等整
车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为 82.50%、
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76.13%和 86.38%，占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选
择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发
能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在
上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身
的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一
步给公司产品的生产和销售带来不利影响。
3、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日
益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使
得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而
公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利
影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创
意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、
财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一
定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型
不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈
利能力带来不利影响。
4、公司规模扩张带来的管理控制风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需
要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常
州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山等地，资产及业务
规模持续扩大。未来随着客户覆盖面的扩大以及公司新生产基地的建设，必然
带来资产及人员规模的进一步扩大，这一方面将对公司的整体发展战略及经营
规划提出考验，另一方面也将对公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执
行能力、客户服务能力等提出更高的要求，如果不能进一步完善内控体系、培
养专业人才、提高管理能力，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进而
影响公司持续、健康发展。
5、外协定制单元件占比较高带来的管控风险
公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全
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领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的
生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产
规模的扩大， 2015 年、2016 年及 2017 年，公司外购定制单元件占当年采购总
额的比重分别为 49.75%、57.50%和 57.96%，外协比重有所上升，与公司合作的
外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，
对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。
但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工
厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性
等方面造成一定负面影响。
6、房产、土地抵押风险
公司处于资金密集型行业，为了满足公司快速发展需求，报告期内公司采
用股、债结合的方式筹集日常营运资金，银行借款金额较高。为获得银行借款，
公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截至本募集说明书签署日，公司已
抵押房屋建筑物面积为 41,686.50 平方米，已抵押土地使用权面积为 121,045.70
平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的 36.59%、全部土地使用权面积的
23.98%。上述抵押财产净值截至报告期末总计 5,277.73 万元，占资产总额的比
例为 1.69%。上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现重大变
化导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制
或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
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定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价
值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充
分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增
长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权决定按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时
的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公
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司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。此外，在本次发行的
可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者，修正幅度也存在不确定性风险。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，以及向下
修正幅度不确定性风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、
净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正
议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司
股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者
的心理预期等诸多因素的影响。
在上市交易后，如果公司股价持续下行，持续低于转股价格，不论是持有本
次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能存在由于股
票市场价格波动而给投资者带来一定损失的风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，增加投资风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................ 2
一、关于本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ........................................................ 2
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 .................................................... 3
四、特别风险提示 .................................................................................................... 6
目 录 ......................................................................................................12
第一节 释义 ..........................................................................................15
第二节 本次发行概况 ..........................................................................17
一、公司基本情况 .................................................................................................. 17
二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17
三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 27
第三节 风险因素 ..................................................................................30
一、行业发展风险 .................................................................................................. 30
二、经营风险 .......................................................................................................... 31
三、财务风险 .......................................................................................................... 33
四、经营管理风险 .................................................................................................. 34
五、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 34
六、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ......................................................................38
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 38
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 39
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 41
四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................. 42
五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 46
六、公司主营业务的具体情况 .............................................................................. 66
七、公司主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 78
八、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ...................................................... 84
九、核心技术人员、技术与研发情况 .................................................................. 84
十、公司产品质量控制情况 .................................................................................. 92
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十一、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 .......................... 93
十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履
行情况 ...................................................................................................................... 93
十三、公司股利分配政策 ...................................................................................... 99
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................... 102
十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 103
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........ 108
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................109
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 109
二、关联交易情况 ................................................................................................ 110
第六节 财务会计信息 ........................................................................ 117
一、关于最近三年财务报告及审计情况 ............................................................ 117
二、公司最近三年的财务会计资料 .................................................................... 117
三、最近三年的财务指标 .................................................................................... 123
四、报告期非经常性损益明细表 ........................................................................ 125
五、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 125
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................126
一、财务状况分析 ................................................................................................ 126
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 140
三、现金流量分析 ................................................................................................ 153
四、资本性支出分析 ............................................................................................ 156
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ................................................ 157
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施 .................................................................................................................... 157
七、重大事项说明 ................................................................................................ 165
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 166
第八节 本次募集资金运用 ................................................................167
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 167
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................ 172
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 190
第九节 历次募集资金运用 ................................................................191
一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 191
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二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 191
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ............................................ 194
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 .................................................... 194
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 195
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 .................................................... 195
第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................196
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 196
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 197
三、律师事务所声明 ............................................................................................ 199
四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 200
五、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 201
第十一节 备查文件 ............................................................................202
一、备查文件内容 ................................................................................................ 202
二、备查文件查询时间及地点 ............................................................................ 202
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人前身，2001 年 4 月 28 日成立时全称“常州新泉汽车
新泉有限 指 内饰件有限公司”，于 2011 年 12 月 28 日更名为“江苏新
泉汽车饰件有限公司”
新泉股份、发行人、公司、 江苏新泉汽车饰件股份有限公司，系 2012 年 5 月 7 日由“江
指
本公司或股份公司 苏新泉汽车饰件有限公司”变更设立的股份公司
2003 年 10 月 14 日由内饰件厂、香港银泉发展有限公司在
丹阳设立的公司，设立时全称“江苏新泉汽车饰件有限公
丹阳海汇、江苏新泉 指
司”，2011 年 12 月 27 日更名为“丹阳海汇电器配件有限
公司”
新泉投资 指 江苏新泉志和投资有限公司
丹阳新泉 指 丹阳新泉汽车内饰件有限公司，已注销
芜湖新泉 指 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司
宁波新泉 指 宁波新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司
北京新泉 指 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司
青岛新泉 指 青岛新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司
长春新泉 指 长春新泉志和汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司
长沙新泉 指 长沙新泉汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司
新泉模具 指 江苏新泉模具有限公司，系本公司全资子公司
宁波新泉志和 指 宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司，系本公司全资子公司
佛山新泉 指 佛山新泉汽车饰件有限公司，系本公司全资子公司
北京智科产业投资控股集团股份有限公司，本公司子公司北
北京智科控股 指
京新泉参股其 1.05%股权
江苏华瑞 指 江苏华瑞电器有限公司，本公司关联方
常州名轩 指 常州名轩汽车部件有限公司，本公司关联方
丹阳富凯 指 丹阳市富凯汽车配件有限公司，本公司关联方
丹阳申丰 指 丹阳市申丰汽车部件有限公司，本公司关联方
常州含宇 指 常州市武进含宇纺织器材有限公司，本公司关联方
常州富源鑫 指 常州市富源鑫塑胶有限公司，本公司关联方
丹阳新康 指 丹阳市新康包装有限公司，本公司关联方
丹阳海利 指 丹阳市海利塑件有限公司，本公司关联方
利众包装 指 常州利众包装有限公司，本公司关联方
镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司，本公司独立董事顾其
泛沃股份 指
荣担任独立董事的公司
安徽四创电子股份有限公司，本公司独立董事潘立生担任独
四创电子 指
立董事的公司
合肥立方制药股份有限公司，本公司独立董事潘立生担任独
立方制药 指
立董事的公司
以一汽解放、一汽客车、一汽轿车为主的中国第一汽车集团
一汽集团 指
公司及旗下企业
以北汽福田、北京福田戴姆勒为主的北汽福田汽车股份有限
北汽福田 指
公司及旗下企业
以中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南
中国重汽 指 商用车有限公司为主的中国重型汽车集团有限公司及旗下
企业
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其旗下南京汽车集团有限公
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司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、延锋汽车饰件系
统南京有限公司等企业
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
以吉利研究院、济南吉利、宁波远景、成都高原、吉利零部
吉利汽车 指
件为主的浙江吉利控股集团有限公司及旗下企业
以郑州日产、东风商用车等为主的东风汽车集团股份有限公
东风汽车 指
司及旗下企业
苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司
延锋汽车 指 延锋汽车饰件系统有限公司
陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司
集瑞重工 指 集瑞联合重工有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
可转债、本次债券、本期
指 新泉股份公开发行 A 股可转换公司债券
债券、本次发行
报告期内 指 2015 年、2016 年和 2017 年
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末和 2017 年末
报告期末 指 2017 年末
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
英文名称 Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd.
法定代表人 唐志华
注册资本（股本） 227,178,000 元
注册地址 丹阳市丹北镇长春村
股票简称 新泉股份
股票代码 603179（A 股）
股票上市地 上海证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2017 年 5 月 3 日召开的第二届董事会第十二次会议、2017
年 9 月 25 日召开的第二届董事会第十七次会议，以及公司 2017 年 5 月 19 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会、2017 年 10 月 12 日召开的 2017 年第四次临
时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2018 年 2 月 7 日出具的《关于核准江苏新泉汽车
饰件股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2018]283 号）核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 45,000 万元，发行数量为 450 万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
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根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的
发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 6 月 4 日至 2024
年 6 月 3 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%、第二年为
0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起（2018
年 6 月 8 日）满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自
2018 年 12 月 10 日至 2024 年 6 月 3 日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总
额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次可转债初始转股价格为 25.34 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转债向在股权登记日（2018 年 6 月 1 日，T-1 日）收市后登记在
册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股
股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本
次发行认购金额不足 45,000.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行
总额的 30%，即 13,500.00 万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（2018 年 6 月 1 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司全部 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
公司原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 6
月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 1.980 元
面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手
数，每 1 手为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 45,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金 45,000 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）债券评级及担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志
和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
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金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联
合评级出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评
级分析报告》（联合评字[2017]1293 号），公司主体信用等级为“AA-”，本次可
转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能
力，违约风险较低。
（五）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
d. 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 8 日。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
（七）发行费用概算
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 600.00
发行人律师费用 80.00
会计师费用 15.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 45.00
总计 765.00
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 事项
T-2 日
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
2018 年 5 月 31 日
T-1 日
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
2018 年 6 月 1 日
T日
刊登发行提示性公告、原股东优先配售日、网上申购日
2018 年 6 月 4 日
T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行网上申购的摇号
2018 年 6 月 5 日 抽签
T+2 日 刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
2018 年 6 月 6 日 款
T+3 日
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2018 年 6 月 7 日
T+4 日
刊登发行结果公告
2018 年 6 月 8 日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时
公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法定代表人：唐志华
董事会秘书：高海龙
办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路 555 号
联系电话：0519-85120170、0519-85122303
传真：0519-85173950-2303
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：谢吴涛、韩勇
项目协办人：徐清平
经办人员：王家海、梁宝升
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801546、021-68801576
传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
经办律师：王朝、罗华
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
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（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：王士玮、鲁晓华
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
经办人员：叶维武、孙林林
办公地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
28
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（九）担保人信息
名称：江苏新泉志和投资有限公司
联系地址：常州市新北区通江中路 305 号
联系电话：0519-85173939
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第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业发展风险
（一）市场前景受制于汽车行业发展速度的风险
公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，生
产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经
济关联度极高，全球及国内经济周期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影
响，当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘
用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，汽车行业发展也将
放缓，特别是商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，势必出现较大波
动。
尽管公司的客户涵盖了商用车和乘用车，并且均为国内主要汽车制造集
团，可以同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但如果整个宏观经济
出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，
公司也将面临出现类似经营困难的风险。
（二）汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险
受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，2008 年
-2010 年，国内汽车行业保持超高速增长，自 2009 年成为世界产销量第一的国
家之后，在 2010 年再次增长超过 30%；2011 年-2012 年随着“后金融危机”影
响逐步显现，加上国内“汽车下乡”、“以旧换新”等汽车行业扶持政策的退
出，汽车行业增速出现明显放缓，甚至下降，汽车饰件等汽车零部件行业的发
展受其影响亦出现一定程度的波动。
虽然 2013 年以来，汽车行业整体保持稳定增长，但随着汽车行业发展造成
城市交通状况恶化等社会问题，陆续有天津、广州、深圳等城市出台了严格的
汽车限购政策，如果国家或地方政府未来推出相应的调控措施对整个汽车行业
需求造成不利影响，并进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，势必对公司经
营造成一定的风险。
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（三）市场竞争加剧的风险
2010 年之前汽车行业的高速发展，吸引了更多企业进入汽车饰件行业或促
使本行业内企业扩张产能，随着近年来汽车行业发展回归正常速度，目前及未来
的市场竞争逐步加剧，尽管目前公司拥有饰件总成产品的整体解决方案提供能
力，并积累了丰富的客户资源，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业及宁波华翔等
国内上市公司的竞争，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同
步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模
和盈利能力下降的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS 等）、面料、钢材等，
2015 年、2016 年和 2017 年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为
78.11%、81.39%和 82.53%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大，其主要
原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关
系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将
直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
（二）客户集中的风险
报告期各期，公司前五名客户主要包含吉利汽车、上汽集团和北汽福田等整
车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为 82.50%、
76.13%和 86.38%，占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选
择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发
能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在
上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身
的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一
步给公司产品的生产和销售带来不利影响。
（三）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使
得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而
公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利
影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创
意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、
财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一
定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型
不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈
利能力带来不利影响。
（四）公司规模扩张带来的管理控制风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需
要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常
州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山等地，资产及业务
规模持续扩大，未来随着客户覆盖面的扩大，公司还需建设新的生产基地，必
然带来资产及人员规模的进一步扩大，这一方面将对公司的整体发展战略及经
营规划提出考验，另一方面也将对公司的生产管理能力、质量控制能力、项目
执行能力、客户服务能力等提出更高的要求，如果不能进一步完善内控体系、
培养专业人才、提高管理能力，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进
而影响公司持续、健康发展。
（五）外协定制单元件占比较高带来的管控风险
公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全
领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的
生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产
规模的扩大，2015 年、2016 年及 2017 年，公司外购定制单元件占当年采购总额
的比重分别为 49.75%、57.50%和 57.96%，外协比重有所上升，与公司合作的外
协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对
外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但
如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂
出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
方面造成一定负面影响。
（六）房产、土地抵押风险
公司处于资金密集型行业，为了满足公司快速发展需求，报告期内公司采
用股、债结合的方式筹集日常营运资金，银行借款金额较高。为获得银行借款，
公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截至本募集说明书签署日，公司已
抵押房屋建筑物面积为 41,686.50 平方米，已抵押土地使用权面积为 121,045.70
平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的 36.59%、全部土地使用权面积的
23.98%。上述抵押财产净值截至报告期末总计 5,277.73 万元，占资产总额的比
例为 1.69%。上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现重大变
化导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制
或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
三、财务风险
（一）资产负债率较高带来的偿债风险
围绕整车厂进行生产基地布局已逐渐成为汽车饰件等企业服务客户的必要
条件，加上产品同步开发、模具开发等前期大量资金占用，使汽车饰件行业已
成为资金密集型行业。报告期内，公司主要依靠短期借款满足日益增长的资金
需求，报告期各期末公司资产负债率分别为 62.31%、70.28%和 57.00%。虽然随
着公司首次公开发行募集资金到位，公司短期借款余额及资产负债率水平有所
下降，但仍然高于同行业可比公司的平均水平。较高短期借款规模和资产负债
率必然带来较高的偿债风险，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，
同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，公司业务的进一步
发展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）主营产品毛利率下滑风险
近年来，随着公司“全产品、全领域”战略的逐步实施，乘用车领域逐步
成为公司主营业务的主导领域，成为公司销售规模稳步增长的主要推动力，但
同时乘用车相关饰件总成产品较低的毛利率水平导致公司主营业务毛利率小幅
下降。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.13%、27.77%和 26.96%，按
照汽车制造商的采购策略—老产品价格实行年降政策，若公司不能将产品价格
下降有效传导到产品成本上，或因为新产品量产不能有效抵消老产品价格下降
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
给主营产品毛利率带来的影响，则可能导致公司整体主营业务毛利率出现下滑
的风险。
（三）税收优惠政策变动风险
2015 年 11 月 3 日，新泉股份经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司
报告期内享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。如
果公司未来从事的生产销售不再享受国家的优惠政策，致使公司整体税负上
升，将会对公司净利润规模将产生一定影响。
四、经营管理风险
（一）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为唐敖齐、唐志华，截至本募集说明书签署日合计控制公
司 50.99%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，唐志华为公司
董事长及总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并
规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对
本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司
及公司中小股东的利益。
（二）产品质量控制风险
公司客户主要是国内知名的商用车和乘用车制造商，比如吉利汽车、上汽集
团、北汽福田、中国重汽、广汽菲亚特、奇瑞汽车等。这些整车厂对产品质量要
求非常严格，如果整车厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的
属于质保期内的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。如果产品存
在重大质量问题并且给客户带来重大损失，公司将会面临赔偿，甚至对公司业
务发展造成重大影响。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工
程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制
和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风
险。
公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算
得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等
因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
（二）募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布
局状况、在手订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产
业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项
目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风
险。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年
折旧 2,323.60 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金
投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目的土地使用风险
截至本募集说明书签署日，长沙生产制造基地建设项目一期工程所需土地已
由公司租赁使用，待土地质押解除之后将尽快完成土地、相关厂房的转让，二期
工程所需土地已取得不动产权证书（湘（2018）浏阳市不动产权第 0005900 号）。
本次募投项目涉及的土地、厂房的转让程序正在按相关法律法规规定有序开展
中，但不排除因政策变动、解除土地抵押程序延迟等导致其无法按时取得相关项
目用地土地使用权证的风险。
六、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价
值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充
分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（三）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（四）摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增
长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）本次可转债转股的相关风险
可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司本次可转债发行方案规定： 在本次发行的可转换公司债券存续期间，
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当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市
场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董
事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。此外，在本次发行的可转
债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价较高者，修正幅度也存在不确定性风险。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，以及向下
修正幅度不确定性风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、
净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正
议案未能通过股东大会批准的风险。
3、本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。
在上市交易后，如果公司股价持续下行，持续低于转股价格，不论是持有本
次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能存在由于股
票市场价格波动而给投资者带来一定损失的风险。
（六）信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，增加投资风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年5月15日，公司股本总额为22,717.80万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 133,856,800 58.92
其中：境内非国有法人股 75,238,800 33.12
境内自然人持股 58,618,000 25.80
4、外资持股 -
有限售条件股份合计 133,856,800 58.92
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 93,321,200 41.08
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 93,321,200 41.08
三、股份总数 227,178,000 100.00
截至2018年5月15日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条
股东名称 股本性质
（%） （股） 件股份数（股）
江苏新泉志和投资有限公司 境内非国有法人 33.12 75,238,800 75,238,800
唐志华 境内自然人 17.87 40,600,000 40,600,000
唐美华 境内自然人 6.16 14,000,000 14,000,000
陈志军 境内自然人 3.08 7,004,100 -
刘忠 境内自然人 2.34 5,325,600 -
王文娟 境内自然人 2.03 4,603,620 -
陶硕虎 境内自然人 1.96 4,448,220 -
交通银行股份有限公司－国
泰金鹰增长灵活配置混合型 其他 1.82 4,130,072 -
证券投资基金
吴群 境内自然人 1.36 3,085,600 -
中国建设银行－华夏红利混
其他 1.34 3,033,834 -
合型开放式证券投资基金
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会
监事会
董事会
战略委员会 薪酬考核委员会 审计委员会 提名委员会
董事会秘书 审计部
总经理
行 投 市 运 装 信
政 财 资 场 技 实 营 采 生 质 备 息
人 务 管 业 术 验 管 购 产 量 管 管
资 部 理 务 中 中 理 部 部 部 理 理
部 部 部 心 心 部 部 部
（二）公司控股及参股公司结构图
截至本募集说明书签署日，公司重要权益投资情况如下图所式：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
100%
北 宁 鄂
常 宁 青 新 长 长 波 佛 芜 尔
京 北 州
智 1.05% 波 岛 泉 春 沙 新 山 湖 多
京 分 斯
科 新 新 新 模 新 新 泉 新 新
公 泉 泉 具 泉 泉 志 泉 泉 分
控 泉 司
股 和 公
司
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（三）公司直接或间接控股企业情况
截至本募集说明书签署日，公司控股企业基本情况如下：
注册资本 持股比例（%） 主要生产
序号 公司名称 成立时间 主要产品或服务
（万元） 直接 间接 经营地
汽车饰件设计、开发、
1 芜湖新泉 2006-06-06 2,000 100.00 - 芜湖
制造和销售
2 北京新泉 2009-10-22 汽车饰件制造、销售 4,000 100.00 - 北京
汽车饰件研发、设计、
3 宁波新泉 2010-06-09 2,000 100.00 - 宁波
制造和销售
4 青岛新泉 2011-04-26 汽车饰件制造、销售 1,000 100.00 - 青岛
5 长春新泉 2012-02-07 汽车饰件制造、销售 1,000 100.00 - 长春
汽车饰件设计、制造及
6 长沙新泉 2016-06-06 2,000 100.00 - 长沙
销售
模具的研发、设计、制
7 新泉模具 2012-02-14 2,000 100.00 - 常州
造、销售与服务
宁波新泉 汽车饰件研发、设计、
8 2017-11-16 5,000 100.00 - 宁波
志和 制造和销售
汽车零部件及配件制
9 佛山新泉 2017-11-23 3,000 100.00 - 佛山
造、销售
（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据
公司控股企业 2017 年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年末 2017 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 芜湖新泉 28,821.64 9,744.12 32,063.18 77.89
2 北京新泉 16,971.90 4,120.88 20,133.48 123.17
3 宁波新泉 26,375.43 3,265.45 32,885.02 278.87
4 青岛新泉 6,254.17 817.74 12,173.00 97.37
5 长春新泉 9,274.67 1,332.54 8,769.92 148.48
6 长沙新泉 11,590.11 1,761.47 3,707.82 -177.64
7 新泉模具 9,686.94 2,514.59 6,978.68 179.24
8 宁波新泉志和 - - - -
9 佛山新泉 1,200.02 1,199.93 - -0.07
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波新泉志和及佛山新
泉为 2017 年新设子公司。
（五）公司参股企业基本情况
截至本募集说明书签署日，北京新泉参股北京智科控股，具体情况如下：
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注册资本 主要生产
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主要产品或服务
（万元） 经营地
投资管理、汽车
1 北京智科控股 1999-8-26 53,944.29 1.05% 北京
制造及销售等
公司持有的控股、参股公司股权不存在质押、冻结或其他限制性权利。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
唐志华 唐敖齐
49% 51%
17.87%
新泉投资
33.12%
新泉股份
（二）控股股东基本情况
公司名称 江苏新泉志和投资有限公司
注册地址 常州市新北区通江中路305号
注册资本 5,000万元
法定代表人 唐志华
成立日期 2011-08-24
股权投资，投资管理，投资咨询服务，建筑装饰材料的批发兼零售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新泉投资 2017 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 13,502.08
负债总额 8,064.56
所有者权益 5,437.52
归属于母公司所有者的权益 5,437.52
项目 2017年度
主营业务收入 -
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净利润 435.91
归属于母公司所有者的净利润 435.91
注：以上财务数据经常州天越会计师事务所有限公司审计
（三）实际控制人情况介绍
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。
唐敖齐先生：1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省丹
阳市。唐志华先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省
常州市。
2、实际控制人所持股票质押情况
截至本募集说明书签署日，唐志华直接持有公司股票不存在质押的情形。
根据本次发行方案，由控股股东新泉投资以所持新泉股份股票为本次发行
提供质押担保，因此唐敖齐、唐志华通过新泉投资持有的公司股票存在质押情
形。2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司受理了上述
股份初始质押登记申请，初始质押股数为 34,615,385 股。
3、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，唐敖齐、唐志华分别持有本公司控股股东新泉
投资 51%、49%股份，除此之外未控制其他企业。
四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十一届（2007-2017 年）被
评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，发行人拥有较为完善的汽车内外
饰件总成产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、
立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用
车的全应用领域覆盖。
仪表板总成为发行人的核心产品，通过新工艺、新技术的持续研究，发行人
42
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
成为国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注
射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐
式气囊仪表板的企业。发行人仪表板总成在市场中占据重要地位，2017 年度仪
表板总成在整个汽车市场的市场占有率为 4.92%，其中在中、重型卡车细分领域
市场地位尤为突出，2017 年的市场占有率达到 26.59%。
凭借丰富的产品系列及全应用领域的覆盖，发行人与一汽解放、北汽福田、
陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国
内大型客车企业，以及奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、
一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。
（二）主要服务及产品
目前发行人能够提供的饰件总成产品包括商用车仪表板、顶置文件柜、立柱
护板、门内护板等总成产品，以及乘用车仪表板、门内护板、立柱护板、保险杠
及流水槽盖板等总成产品，各总成产品具体介绍如下：
1、仪表板总成
仪表板总成是汽车全车操控和显示的集中部分，是汽车上重要的功能件，位
于驾驶员正前方，集成了仪表、电器、空调、娱乐系统和安全气囊等部件，除主
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仪表板和副仪表板本体外，还配有仪表罩、出风口、除霜风口、风道、安全气囊
托架及盖板、手套箱、烟灰缸、装饰条、扶手箱等，是汽车内部较为复杂的内饰
件总成。
2、门内护板总成
门内护板总成是车门内侧集功能、安全为一体的重要饰件产品，其上集成有
扶手、地图袋、喇叭罩、装饰条、门禁把手、反光片等功能件，在遭遇侧撞时能
够对驾乘人员形成安全保护。
3、顶置文件柜总成
顶置文件柜总成主要应用于中、重型卡车，位于驾驶室前上方，由箱体、箱
盖、底板、锁扣等组成，配有储物柜及电器件等，可提供较大的储物空间。
4、立柱护板总成
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立柱护板总成为覆盖于车身侧围立柱的装饰物，用于美化整车内部造型及保
护驾乘人员。汽车内饰的立柱护板系统由前至后一般包括 A 柱上下护板、B 柱上
下护板、C 柱上下护板、前后门槛压板、前后门槛踏板等，还包括安全带滑动总
成等。
5、流水槽盖板总成
流水槽盖板总成是风挡玻璃与引擎盖间的外饰连接件，主要具有水管理功能
和车内通风功能。水管理功能包含引导前挡玻璃外来水的流向、雨刮电机的防水
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
及流水槽本体安装孔的防水；车内通风功能是指外界空气通过流水槽进入车体，
输送至车内各个位置，并防止外来杂物进入空调进风口。
6、保险杠总成
保险杠总成是吸收和减缓外界冲击力、防护车身前后部的安全装置。除保险
杠本体外，还包括门皮、支架、下进气格栅、缓冲材料等。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业基本概念
汽车类型按用途划分为商用车和乘用车，其中：商用车用于运送人员和货物，
可细分为卡车、客车等类型；乘用车主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品，
包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。
商用车和乘用车均由动力总成、底盘、车身和电气设备等四大系统组成，各
大系统通过零部件的有效组合实现汽车的基本功能。其中，车身是用来容纳驾驶
员、载运乘客和装载货物的空间结构，除具有结构性功能外还具备装饰性功能，
主要反映在车身造型的艺术形象、内外装饰、色彩和质感等方面。车身系统包括
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
车身壳体、车门、外饰件、内饰件、车身附件、座椅等，具体介绍如下：
车身构成 构成简介
是全体车身部件的安装基础，通常是指主要承力元件（纵、横梁
车身壳体
和支架等）以及与其相连的板件共同组成的刚性空间结构。
是车身非常重要的部件之一，其通常由门外板、门内护板、窗框
车门
等部件构成。
主要指保险杠、散热器面罩、灯具和后视镜等附件，以及装饰条、
外饰件
车轮装饰罩、标识等装饰件。
内饰件 主要包括仪表板、顶棚、侧壁、地毯等表面覆饰物。
主要包括门锁、门铰链、玻璃升降器、各种密封件、风窗刮水器、
车身附件
风窗洗涤器、遮阳板、内视镜等。
座椅 是车身内重要装置之一，由骨架、坐垫、靠背和调节机构组成。
发行人汽车饰件总成产品主要应用于汽车的车身系统，根据中国证监会
2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于汽车制造（C36）
下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为汽车饰件行业。
发行人所处行业分类体系示意图如下：
（二）行业管理体制
1、主管部门及管理体制
本行业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等；行业自律
组织为中国汽车工业协会，公司为中国汽车工业协会会员单位。上述部门及组织
主要职责如下：
工业和信息化部：承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机
械制造业等的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议
47
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装
备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
国家发展和改革委员会：组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三
产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社
会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同
有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组
织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大
技术装备推广应用等方面的重大问题。
中国汽车工业协会：对行业经济运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国
家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，
组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、
分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势，并
通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。
2、行业主要法律、法规及政策
公司属于汽车零部件及配件制造业下的汽车饰件行业，为国家鼓励类行业。
近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业进行直接支持，同时制定了相关鼓
励政策及法规，对本行业发展形成间接支持。具体的政策及法规如下表所示：
名称 内容
2006 年 12 月，国家发改委发布《关于汽车工业结构调整意见的
通知》，其中明确：“打破不利于汽车零部件配套的地区之间或
企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技
术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部
关于汽车工业结构
件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；
调整意见的通知
引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、
重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政
府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提
高产品研发能力。”
关于加强汽车产品质量建设 2010 年 3 月，工信部印发了《关于加强汽车产品质量建设促进汽
促进汽车产业健康发展的指 车产业健康发展的指导意见》，其中明确：“要提高汽车产品和
导意见 关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。”
机械基础零部件 2010 年 10 月，工信部印发了《机械基础零部件产业振兴实施方
产业振兴实施方案 案》，其中明确：“轿车三代轮毂和重载卡车二代轮毂轴承单元，
48
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
汽车节能自动变速器及其关键零部件，汽车发动机正时链系统和
变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强度紧固件，高档轿车覆盖
件模具及多工位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压成形模具，
汽车发动机进气歧管成形模具，汽车整车及零部件装配生产线用
气动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸；制动能量回收型汽车液
压混合动力装置”为重点任务”。
2012 年 6 月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020 年）》，其中明确：“关键零部件技术水平和生产
节能与新能源汽车产业发展
规模基本满足国内市场需求”，“增强关键零部件研发生产能力。
规划（2012―2020 年）
鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业
链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业”。
2013 年 2 月，国家发改委对 2011 年 3 月发布的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》进行修正，修正后的指导目录明确“十
产业结构调整指导目录 六、汽车-3、轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、
（2011 年本）（修正） 粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：激光拼焊板
的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性滚压成形
等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等”为鼓励类项目。
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，其中明确：“实施
工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交
通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、
基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产
中国制造 2025 品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证
技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、
智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳
定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类
产品先进水平。”
2016 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中“第十章拓展
发展动力新空间”中明确：“以扩大服务消费为重点带动消费结
构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住
国民经济和社会发展 房、汽车和健康养老等大宗消费”，“第四十九章完善对外开放
第十三个五年规划纲要 战略布局”中明确：“以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、
轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行
业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方
式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服
务走出去”。
（三）行业竞争格局
在商用车饰件产品领域，行业集中度较高，尤其在中、重型卡车领域参与竞
争的企业数量较少，主要整体解决方案提供商包括延锋伟世通（北京）汽车饰件
系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司、东风伟世通汽车饰件系
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
统有限公司等合资企业及发行人，其中 2017 年发行人中、重型卡车仪表板产品
的市场占有率达到 26.59%。随着各企业与商用车制造商合作的进一步深化，未
来商用车饰件产品细分市场供需格局将趋于稳定，行业仍将保持高度集中的发展
态势。
在乘用车饰件产品领域，参与竞争的饰件企业数量较多，行业竞争较为激烈。
其中，在内资乘用车品牌市场，汽车制造商更多选择性价比较高的国产饰件产品；
在合资乘用车品牌市场，饰件产品多由合资饰件企业提供，随着内资饰件企业整
体解决方案提供能力的逐步增强，部分内资饰件企业也逐步进入合资乘用车制造
商的供应体系，有效增强内资企业在行业中的竞争地位。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
汽车制造商对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方面
要求日益提高，促使汽车饰件企业需要对技术进行不断研究。一方面，针对企业
已有产品，企业需要掌握主流生产工艺，并通过产品应用反馈及自主技术研发，
不断对生产工艺进行升级，从而为汽车制造商提供更好的产品；另一方面，随着
客户对产品种类的不断丰富，企业需要引进新工艺、新技术，通过新产品的开发
及推广，不断完善自身产品系列，增强企业竞争能力。新进入企业在不具备一定
技术积累的情况下，只能涉及少数类别饰件产品的开发及生产，且产品质量及性
能难以满足客户需求，从而不利于其在行业内的发展。
2、资金壁垒
汽车饰件企业通常对资金需求规模较大，主要用于生产基地布局、先进设备
采购、模具购置或开发。生产基地布局方面，汽车饰件企业为维持并更好地向客
户提供产品及服务，需要在重要客户所在区域设立生产基地；先进设备采购方面，
汽车饰件企业需要购置国外先进的生产制造设备，以保证拥有先进的生产工艺；
模具购置或开发方面，模具是将设计转化为产品的重要工具，企业需要根据饰件
设计结构购置或开发对应的模具，以上均对资金形成较大的需求。
3、客户壁垒
汽车制造商对饰件产品质量和稳定性的高度重视和严格要求，决定其在选择
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
供应商时首先要对汽车饰件企业管理体系、技术水平、生产能力等全方面的考察
和了解，并且经过较长时间的供应商审核，才能确定该企业能否成为其合格供应
商。饰件提供商一旦通过汽车制造商审核、认定，便开始为其提供汽车饰件产品，
通常只要未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系。新进入
企业在没有客户积累的情况下，需要通过较长时间进行客户关系的培养，因此其
难以在短期内发展成一定规模。
4、人才壁垒
本行业涉及到美学、人体工程学、结构力学、材料学等多门学科技术的综合
应用。美学方面，企业需要具备优秀的工业设计人员，保证产品能够符合汽车产
品的整体设计；人体工程学方面，需要有专业的人员从结构空间对产品进行人机
工程实验，保证产品的舒适性；结构力学方面，饰件产品需要具备足够强度，保
障整车产品的安全性；材料学方面，企业需要具备专业的材料技术研究人员，保
证其技术及产品始终适应并领先于行业的发展。可见，行业内企业对各类学科的
复合型人才具有较大需求，从而对新进入企业形成一定的进入障碍。
（五）行业市场需求
汽车饰件广泛应用于各类汽车领域，因此汽车工业发展直接影响饰件产品的
市场需求。汽车工业具有产业链广、关联度高、就业岗位多、消费拉动大等特点，
在国民经济和社会发展中具有重要作用。我国一直以来十分重视汽车工业的发
展，经过几十年的努力，汽车工业已经成为我国国民经济重要的支柱产业之一。
根据中国汽车工业协会数据显示，2009 年我国汽车产量和销量分别为 1,379
万辆和 1,364 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2017 年我国汽车产销量分
别增长至 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，复合年增长率分别为 9.74%和 9.83%。随
着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔
的市场前景，预计未来我国汽车产量将保持近 10%的增长率，2018 年产量接近
3,500 万辆。
2013 年-2018 年我国汽车产量及预测
单位：万辆
51
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
4000
3,494
3500
2,812 2,902
3000
2,372 2,450
2500 2,212
2000
1500
1000
500
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018（E)
数据来源：中国汽车工业协会、期刊《汽车与配件》
发行人产品在商用车和乘用车领域均可应用，因此将受益于上述市场的快速
发展，以下将针对商用车和乘用车细分市场对汽车饰件产品需求进行分析。
1、商用车领域对汽车饰件的需求
（1）卡车领域对汽车饰件的需求分析
2008 年全球金融危机爆发以来，对我国卡车市场产生一定的不利影响，
2009-2010 年受黄标车置换、以旧换新、汽车下乡等利好政策影响，卡车行业整
体销量快速上涨。
2011 年起我国通胀压力上升，国家开始执行稳健的货币政策，致使货币供
应趋紧，使得大量依靠信贷发展的房地产与工程建设项目开工增速下降；同时，
欧美等经济体的债务危机使得世界经济复苏乏力，也导致国内工业增速放缓，因
此在国内经济调整与全球经济不景气的双重影响下，我国卡车市场表现低迷，
2011、2012 年卡车整体销量降幅分别为 8.19%和 6.80%，其中中、重型卡车两年
销量降幅更达到 9.04%和 21.01%。
2013 年，我国经济平稳发展，同时与卡车市场关系密切的房地产开发投资
较上年增长 19.80%，直接带动卡车销量回升，全年卡车销量较上年增长 5.83%，
其中中、重型卡车增幅较快，增幅高达 14.54%。2014、2015 两年受国民经济增
速下滑影响，国内卡车销量连续下滑，其中中、重型卡车两年平均下滑 9.62%。
52
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2016 年以来，卡车市场逐渐回暖，产销量同比增幅逐月扩大，2016 年卡车销量
合计 310.79 万辆，较 2015 年增长 8.82%。2017 年，卡车市场累计产销 368.27
万辆和 363.34 万辆，销量同比增长 16.91%。
2009 年-2017 年我国卡车销量情况
单位：万辆
450
400 386.11
354.48 363.34
349.63
350 330.38 318.44 310.79
295.94 285.59
300
250
200
150
100
50
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：期刊《商用汽车》、第一商用车网
随着我国城镇化进程的持续推进，未来卡车市场仍面临较大的市场需求。在
《2015 年国务院政府工作报告》中指出：“铁路投资要保持在 8,000 亿元以上，
新投产里程 8,000 公里以上，在全国基本实现高速公路电子不停车收费联网，使
交通真正成为发展的先行官。重大水利工程已开工的 57 个项目要加快建设，今
年再开工 27 个项目，在建重大水利工程投资规模超过 8,000 亿元。棚改、铁路、
水利等投资多箭齐发，重点向中西部地区倾斜，使巨大的内需得到更多释放。”
由此带来对工程车、中、重型运输车辆需求将重回增长轨道。
首先，我国工程车仍有较大需求。目前，我国城镇化进程仍在持续，各城市
基础设施仍在快速建设中，且部分城市旧改项目不断增加，势必带动工程车辆市
场回暖。
其次，中、重型运输车辆需求将逐渐加快。随着城市人口的持续增加，带动
我国消费增长持续加速，尤其在我国电子商务行业迅猛发展的形势下，促使与之
相关的运输需求加快。目前，我国已出台《物流业调整和振兴规划》、《国务院办
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公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《全国物流园区发展规划》等鼓
励政策，促使物流运输业正在朝着网络化、集约化、规模化、信息化等方向发展，
物流园区、货物集散地、大型货运市场等物流中心，以及大型物流企业的物流基
地在城镇化建设过程中逐步涌现，势必进一步推动中、重型运输车辆需求增长。
最后，个体经济的发展将拉动轻、微物流用车需求。由于城镇化的持续发展，
农村人口将不断向城镇转移，必然会催生更多个体经济体的不断涌现。其中，便
利店或超市，以及服装、水果、蔬菜等个体商户数量均会逐渐增多，从而直接推
动微型、轻型等物流用车的需求增长。
综上所述，随着我国城镇化进程的逐步深化，除工程车辆增长将放缓外，其
他领域对卡车需求仍有较大空间，势必进一步带动我国重型、中型、轻型及微型
卡车销量增长，进而将对仪表板等汽车饰件产品产生巨大需求。
（2）客车领域对汽车饰件的需求分析
近年来，我国客车市场保持稳定发展态势。根据期刊《商用汽车》数据显示，
2010 年我国客车销量为 44.31 万辆，到 2014 年该销量规模增长至 60.69 万辆，
2015 年、2016 年和 2017 年我国客车销量呈下降走势，销量分别为 57.15 万辆、
54.34 万辆和 52.60 万辆。随着我国经济增长及城镇化进程的持续，未来面临较
大规模的需求。
2009 年-2017 年我国客车销量情况
单位：万辆
70
60.69
60 56.01 57.15
54.34
52.60
50.74
48.79
50
44.31
40 35.41
30
20
10
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
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数据来源：期刊《商用汽车》，中国汽车工业协会
未来客车需求量的保障，主要源于以下三方面原因：
其一，随着农村人口向城市的快速转移，促使部分城市中心城区规模不断扩
大，城市居民在居住、工作、学习、休闲、娱乐等方面会存在较大的地理距离，
从而对交通出行形成较大需求。因此随着各城市人口及规模的持续扩大，各城市
需要配备大量的公交车辆，在满足居民出行需求的同时，也能够通过公共交通工
具的广泛应用，缓解城市拥堵情况，优化城市交通建设。
其二，随着我国经济改革的深化，各城市不再以个体经济为发展手段，而是
通过城市间的联合形成经济集群化发展，因此各城市在经济、政治、文化方面的
交流日趋频繁，各城市之间除通过高速铁路连接外，还通过开通长途客车线路对
高速铁路形成有效补充，为居民提供多元化的交通选择，从而带动客车市场需求。
其三，城市对人才的吸引，一方面源于城市所能够提供的就业平台，另一方
面城市的公共服务配套也起到重要作用。因此，各城市需要不断完善医疗、教育
等公共社会资源，从而将对救护车、校车等特种客车形成较大需求。
可见，在未来城市发展过程中，各城市对公交客车、长途客车及特种客车具
有较大需求，从而为汽车饰件产品提供广阔的市场空间。
2、乘用车领域对汽车饰件的需求
受益于经济的快速增长，目前我国居民可支配收入持续积累，各类乘用车也
成为部分家庭日常交通出行的重要方式之一，从而带动我国乘用车市场快速发
展。根据中国汽车工业协会数据显示，2009 年我国乘用车销量为 1,033 万辆，到
2017 年该类型汽车销量增长至 2,472 万辆，复合年增长率达到 11.52%，保持较
快增长速度。
2009 年-2017 年我国乘用车销量情况
单位：万辆
55
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
3000
2,438 2,472
2500
2,115
1,970
2000 1,793
1,550
1,376 1,447
1500
1,033
1000
500
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国汽车工业协会
随着国内品牌汽车的逐渐崛起，促使汽车价格逐步分级，消费者可根据自身
经济实力，选择更加适合自己的汽车产品；同时，随着我国城镇化进程的不断深
化及居民生活水平的持续提高，未来我国汽车需求量将进一步提升，尤其在二、
三线城市等汽车保有量相对较低的地区，更多的家庭将选择购买乘用车作为出行
工具。
另外，通过发达国家人均乘用车保有量数据对比，我国乘用车市场仍具有较
大发展空间。根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》
显示，2015 年末全国民用汽车保有量达到 17,228 万辆，千人保有量达到 125 辆/
千人。与 2014 年根据世界汽车组织（OICA）数据显示的美国、德国、英国、日
本、韩国等国家相比，人均保有规模仍然较小，仅以其中千人保有量最小的韩国
为发展目标，我国乘用车行业市场前景非常广阔。
2014 年部分国家乘用车千人保有量
中国
国别 美国 德国 英国 日本 韩国
（2015）
乘用车保有量（万辆） 12,098 4,440 3,261 6,067 1,575 17,228
总人口（万人） 32,009 8,120 6,460 12,706 5,042 137,462
千人保有量（辆/千人） 378 547 505 477 312 125
数据来源：世界汽车组织（OICA）、CEIC Data
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可见，不论以国内的实际需求为基础，还是通过发达国家汽车保有量经验的
参考，未来我国乘用车均面临广阔的市场前景，而作为其配套的汽车饰件行业必
然也将从中受益。
（六）行业利润水平变动情况
汽车饰件产品作为汽车车身的组成部分，通常要求其设计要与整车风格保持
一致；同时作为与驾乘人员直接接触的产品，要求汽车饰件舒适性、安全性、环
保性均要符合较高的标准。汽车饰件具有较多的设计元素，并对选材具有较高要
求，因此为汽车制造商直接提供饰件产品设计等服务的企业通常具有较高的利润
水平。
选取部分与公司业务较为相近的上市公司进行对比，各公司销售毛利率水平
如下：
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华域汽车 14.47% 14.66% 14.31%
双林股份 24.03% 27.95% 26.88%
模塑科技 21.80% 22.30% 23.50%
世纪华通 29.58% 33.80% 31.00%
宁波华翔 21.11% 21.46% 18.03%
东风科技 16.32% 18.05% 17.41%
京威股份 28.20% 30.15% 30.54%
宁波高发 33.94% 32.53% 30.52%
常熟汽饰 22.03% 23.94% 29.00%
钧达股份 24.60% 24.72% 24.20%
新泉股份 24.57% 24.55% 25.52%
数据来源：Wind
综合来看，涉及汽车饰件产品的零部件供应商毛利率均处于较高水平，随着
汽车饰件整体解决方案提供商产品及服务的进一步丰富，汽车饰件设计特性将更
加突显，从而促使行业利润保持在较高水平。
（七）行业技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
随着汽车饰件整体解决方案提供商服务的不断深化，各企业持续加强同步开
发能力，部分企业已经能够完全独立自主地设计汽车饰件产品，可进一步降低汽
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车制造商对饰件产品设计的参与程度，从而有效强化企业自身整体解决方案的提
供能力。
另外，各企业不断通过完善自身产品系列，满足现有客户需求的同时，持续
开发新的客户资源。在汽车饰件核心总成产品方面，目前行业内已经广泛应用模
压、注塑、发泡等工艺技术，能够满足汽车制造商对饰件产品的技术需求，部分
企业通过技术引进及自主技术开发，已经在某些工艺环节具备一定的技术优势，
部分产品工艺技术已经接近国际先进水平；在汽车饰件非核心单元件方面，整体
解决方案提供商往往通过外购或委托传统饰件制造企业进行生产，以保证企业更
加专注于核心产品的设计、研发和生产。
2、行业技术发展趋势
（1）产品轻量化
随着能源短缺、环境恶化等问题的日益突出，各国尝试通过汽车轻量化缓解
上述问题。所谓汽车轻量化，是指在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能
降低汽车的整备质量，从而提高汽车动力、减少燃料消耗、降低排放污染。根据
期刊《汽车工艺与材料》数据显示，汽车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%，
排放可降低 5%-6%，而燃油消耗每降低 1 L，CO2 排放量将降低 2.45 kg。可见，
对于环保和节能的迫切需求，轻量化已经成为汽车行业发展的必然趋势。
饰件是汽车的重要构成零部件，目前饰件产品已基本实现非金属化，为汽车
轻量化发展做出了一定贡献。随着新材料技术及饰件生产工艺的不断发展，汽车
饰件产品可通过新材料、新技术的应用逐步替代原有材料和技术，进一步实现产
品轻量化，为节约能源和优化环境做出贡献。
（2）工艺集成化
目前，汽车饰件生产工艺已经达到较高水平，未来对于工艺的研究将不再局
限于量化，而将更趋于工艺细节的优化。随着产品开发总成化趋势的逐步显现，
行业内企业更多地为汽车制造商提供饰件总成产品。为进一步优化生产工艺、提
高生产效率，企业需要不断对设备、模具、材料及工艺进行整体研究，将注塑环
节的前、后工序进行融合，实现工艺集成化发展。
工艺的合理集成有利于提高汽车饰件生产效率，降低生产成本；同时，通过
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工艺集成，将减少生产过程的人为干预，从而有效提高产品精密性，并能够减少
生产安全事故的发生。可见，工艺集成化有利于企业的持续发展，因此将成为未
来行业内技术发展的必然趋势。
（3）开发数字化
随着 CAD、CAE 等三维数字化技术及仿真技术在汽车产品设计中的应用，
数字技术正在改变汽车的设计开发方式，带动汽车工业技术快速发展。自 1995
年起，发达国家汽车制造商开始大量采用计算机三维设计软件和分析软件的全数
字化产品设计手段，取代以往陈旧的开发模式，从而有效提升产品设计效率、提
高设计质量，并且还能够有效减少试验次数，降低产品开发成本。
目前，汽车制造商更加关注于整车的设计及制造，对于饰件产品需求逐步呈
现集成化趋势，汽车饰件行业开始逐步参与饰件产品的设计，并最终为其提供饰
件总成产品，因此 CAD、CAE 等数字化技术也在行业内部分企业得到应用，未
来数字化技术在汽车饰件行业内的应用将更加广泛。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性
汽车制造是本行业的下游行业，其发展直接影响行业产品需求。汽车制造行
业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，
带动汽车饰件产品行业扩张；当宏观经济出现回落，居民汽车消费需求将受到抑
制，使得饰件产品需求减少。
2、行业的季节性
饰件产品供汽车生产后直接投放市场，因此行业产品需求与汽车销量保持一
致。目前，正值我国汽车制造行业快速发展阶段，汽车销量不存在明显的季节性
差异，因此本行业也不存在明显的季节性特征。
3、行业的区域性
汽车饰件生产工厂区位的选择通常以客户分布为依据，随着我国汽车工业的
不断发展，目前我国在东北、京津、华中、长三角、珠三角、西南等六大地区形
成汽车产业集群，因此我国汽车饰件企业也纷纷在上述地区设立生产工厂，满足
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当地客户对饰件产品的需求，有利于维持企业与客户的合作关系，同时能够大幅
降低运输成本。可见，汽车饰件行业表现出较为明显的区域性特征。
（九）发行人所处行业与上、下游行业的关系
本行业上游材料主要包括 PP、PC、ABS、PC/ABS 等塑料粒子，油漆及针
织面料等。行业主要服务的下游行业为汽车制造行业，根据用途进一步划分为商
用车和乘用车两个应用领域。本行业上下游示意图如下所示：
1、上游行业的发展对本行业的影响
我国塑料粒子、油漆及针织面料等市场竞争充分，各产品供应充足，能够保
障本行业的材料需求。上述三类原材料产品中，塑料粒子是最主要的材料，因此
其价格波动直接影响企业的生产成本。塑料粒子为石化产品，其价格与石油价格
密切相关，从最近几年总体趋势看，其价格处在箱体震荡的走势，期间受全球经
济增速、国家政策等方面影响而波动。
2、下游行业的发展对本行业的影响
汽车饰件企业主要为汽车制造商提供仪表板、门内护板、立柱护板等内饰件
及保险杠、流水槽盖板等外饰件产品。随着饰件产品多元化发展趋势的逐步显现，
行业企业不断通过新工艺、新技术的应用丰富自身产品系列，从而促进行业技术
的快速提升。同时，随着城镇化进程的持续及居民生活水平的提高，带动我国商
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用车及乘用车行业快速发展，对本行业发展产生了积极影响。
（十）发行人在行业中的竞争地位
1、发行人的竞争地位
公司系汽车饰件整体解决方案提供商，曾连续十一届（2007-2017 年）被评
定为全国百家优秀汽车零部件供应商。公司自成立以来，一直以满足客户需求为
企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平。在国
内自主品牌汽车饰件供应商中，发行人是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰
舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国
内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。
（1）发行人在行业中的市场占有率
发行人仪表板总成在国内市场中占有重要地位，2017 年发行人该类产品在
整个汽车市场的市场占有率为 4.92%，其中：中、重型卡车领域的市场份额位居
行业前列，2017 年公司中、重型卡车用仪表板总成销量为 36.79 万套，市场占有
率达到 26.59%；另外，2017 年公司仪表板总成在轻、微型卡车及乘用车领域市
场占有率分别为 5.23%和 3.68%，随着公司在乘用车业务领域的大幅扩展，特别
是进入广汽菲亚特、上海大众等合资品牌的供应商体系后，预计公司仪表板总成
在该领域的市场占有率将逐步稳定。
报告期内，公司仪表板总成在各应用领域的市场占有率如下表所示：
类型 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中、 公司仪表板总成销量（万套） 36.79 24.27 17.33
重型 我国中、重型卡车产量（万辆） 138.37 97.28 74.01
商 卡车 公司市场占有率 26.59% 24.95% 23.42%
用
车 轻、 公司仪表板总成销量（万套） 12.02 6.52 3.87
微型 我国轻、微型卡车产量（万辆） 229.90 217.83 209.29
卡车 公司市场占有率 5.23% 2.99% 1.85%
公司仪表板总成销量（万套） 91.38 52.90 47.84
乘用车 我国乘用车产量（万辆） 2,480.70 2,442.07 2,114.63
公司市场占有率 3.68% 2.17% 2.27%
数据来源：公司财报、中汽协、期刊《商用汽车》、第一商用车网
（2）发行人产品竞争地位
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公司汽车饰件生产制造均采用国际先进设备，并融合公司先进生产工艺，产
品外观、性能能够满足各类商用车和乘用车制造商的需求，因此公司产品在行业
内得到广泛应用，并受到客户普遍认可。
商用车领域，公司汽车饰件产品服务的对象包括一汽解放、北汽福田、陕西
重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业、苏州金龙等国内大
型客车企业，凭借优质的产品及服务，公司获得供应商的普遍认可，并连续多次
被东风汽车、北汽福田、一汽解放评定为年度优秀供应商；乘用车领域，公司产
品广泛应用于吉利汽车、奇瑞汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿
车、上汽集团、上海大众等企业的乘用车制造，其中公司多次获得奇瑞汽车和吉
利汽车的年度优秀供应商奖项，受到客户广泛认可。
2、发行人主要竞争对手
公司汽车饰件产品主要用于商用车及乘用车的制造，其中：在商用车领域，
公司主要竞争对手包括长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司、延锋伟世通（北
京）汽车饰件系统有限公司、东风伟世通汽车饰件系统有限公司等；在乘用车领
域，公司主要竞争对手除包括上述企业外，还包括延锋汽车饰件系统有限公司和
成都佛吉亚利民汽车部件系统有限公等。上述各企业情况介绍如下：
公司名称 公司简介 竞争领域
公司成立于 2001 年，是长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司与江森自控亚洲控股有限公司共同投资
长春富维安道拓汽车饰 商用车
设立的中外合资企业，经营范围包括汽车座椅、仪表
件系统有限公司 乘用车
板、副仪表板、门内护板、顶棚、车身电子及饰件产
品的开发、设计、制造、销售和售后服务。
公司成立于 2002 年，经营范围为设计、开发、生产
延锋海纳川汽车饰件系 汽车饰件系统及其零部件；提供自产产品的技术咨 商用车
统有限公司 询、技术服务、技术培训；销售自产产品；货物进出 乘用车
口、技术进出口、代理进出口。
公司成立于 2003 年，经营范围为设计、制造和销售
东风延锋汽车饰件系统
汽车内饰件系统及零部件，并提供相关的售后服务； 商用车
有限公司
从事货物和技术的进出口业务。
公司为上汽集团下属零部件企业华域汽车全资子公
司，业务覆盖汽车内饰、外饰、座椅、电子和安全系
延锋汽车饰件系统 统。公司通过系统化设计、模块化供货、超前开发、
乘用车
有限公司 同步开发，按照国际汽车工业标准为客户提供从设计
到验证、从工艺开发到模具开发、产品制造的全方位
服务。
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公司成立于 2011 年，经营范围为汽车保险杠、门板、
成都佛吉亚利民汽车部
中控仪表板及其他塑料件的研发、制造和加工，提供 乘用车
件系统有限公司
售后服务和技术咨询。
资料来源：公司网站及国家企业信用信息公示系统。
3、发行人的竞争优势
公司发展初期以汽车行业快速发展为契机，迅速积累了诸如一汽集团、北汽
福田、奇瑞汽车、郑州日产等优质客户资源；在提供汽车饰件生产制造服务过程
中，公司不断通过技术积累，能够为汽车制造商提供包括同步开发、模具开发、
检测试验等服务，巩固原有客户关系的同时，也赢得更多潜在客户的青睐；凭借
先进技术的应用，公司不断丰富自身产品系列，并促使公司产品在外观、性能、
安全性等方面均符合客户预期，进一步增强双方合作黏性；随着客户规模的不断
扩张，公司以客户为中心在全国范围内建立生产基地进一步增强公司服务于客户
的能力；基于公司规模及生产基地的扩展，公司不断深化内部管理能力，保证公
司业务健康、稳定发展。综合来看，公司在客户资源、技术研发、生产方式、基
地布局及内部管理等方面的优势环环相扣，促使公司形成良性循环优势体系。
（1）优质的客户资源
公司成立之初立足于汽车零部件产业集中的长三角地区，以仪表板总成为核
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心产品，迅速与一汽集团等汽车制造商形成合作关系。随着技术水平、生产工艺
及服务能力的不断提升，公司逐步扩大汽车饰件产品应用范围，快速抢占以中、
重型卡车为代表的商用车市场，并成为该领域汽车饰件总成服务的领先企业。同
时，公司产品不断应用于乘用车领域，成为部分乘用车制造商的核心零部件供应
商。
目前，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内
前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，以及奇瑞汽车、吉利
汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知
名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。
（2）强大的技术能力
公司自成立以来，一直以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，
确立了在行业内领先的技术地位，截至目前，公司累计拥有专利 36 项，其中发
明专利 3 项、实用新型专利 33 项，目前正在与十余家汽车制造商合作开发涉及
三十多个新项目。现阶段，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了
一系列技术优势，使得公司成为汽车饰件整体解决方案提供商。
（3）先进的生产方式
① 领先的生产工艺
公司一贯注重新工艺在汽车饰件生产中的应用，帮助汽车制造商提升整车性
能、增强视觉效果。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，公司是商用车领域最早
利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量
化的企业，同时也是最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。除上述
工艺技术外，公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱
化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。
② 先进的生产设备
公司先后引进德国业纳（Jenoptik）激光弱化系统、德国克劳斯玛菲（Krauss
Maffei）注塑机和反应发泡设备、奥地利恩格尔（Engel）双料注塑机、意大利康
隆（Cannon）发泡机、德国必能信（Branson）振动摩擦焊接设备等一系列国外
先进的生产设备。通过先进设备的应用，公司具备高效的柔性化生产能力，有效
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提高设备利用效率，为进入大客户的供应体系提供了设备保障。
（4）合理的战略布局
随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布
局，以长三角地区、京津地区及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客
户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、
长沙等城市设立了生产制造基地，向对应区域整车客户提供汽车饰件总成产品，
大幅提高产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。
公司生产制造基地战略布局图
长春
鄂尔多斯
北京
青岛
丹阳
常州
芜湖
宁波
长沙
公司总部基地
公司现有制造基地
公司在建制造基地 佛山
公司制造基地同城客户
我国六大汽车产业集群
（5）高效的管理体系
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运
作，提升公司管理效率。目前，公司先后通过 ISO14001：2004 环境管理体系、
ISO/TS16949 质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安
全生产标准化三级企业证书。
针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、
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设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料
及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产
品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多
样化需求；另外，公司通过生产制造基地的布局及异地仓库的设置，大幅提升产
品准时交付能力，保障客户生产制造计划的有序进行。
与其他汽车饰件供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并
针对客户的产品升级需求，有针对性的组织设计、模具、生产等环节的有效配合，
力求在最短的时间内满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合
作粘性。
六、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、公司营业收入构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 265,807.91 85.88% 138,028.48 80.68% 75,487.63 83.68%
其他业务收入 43,700.23 14.12% 33,055.69 19.32% 14,723.41 16.32%
合计 309,508.15 100.00% 171,084.17 100.00% 90,211.04 100.00%
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入占营业收
入的比重在 80%以上，主要来自于仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成
等汽车饰件产品的销售。公司其他业务收入主要包括模具销售、材料销售和技术
服务收入等。
2、公司主营业务收入按产品划分的构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
商 仪表板总成 42,151.91 15.86% 25,472.88 18.45% 17,580.63 23.29%
用 顶置文件柜总成 11,913.01 4.48% 6,678.38 4.84% 5,205.43 6.90%
车 其他饰件产品 3,532.90 1.33% 2,649.07 1.92% 1,347.98 1.79%
乘 仪表板总成 96,283.09 36.22% 40,061.76 29.02% 30,823.35 40.83%
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用 门内护板总成 65,038.32 24.47% 30,408.60 22.03% 7,237.65 9.59%
车 立柱护板总成 27,112.84 10.20% 17,176.61 12.44% 6,166.27 8.17%
保险杠总成 2,543.41 0.96% 2,859.68 2.07% 2,813.61 3.73%
流水槽盖板总成 2,561.75 0.96% 2,798.10 2.03% 347.70 0.46%
其他饰件产品 14,670.67 5.52% 9,923.40 7.19% 3,965.01 5.25%
合计 265,807.91 100.00% 138,028.48 100.00% 75,487.63 100.00%
报告期各期，公司坚持“立足商用车市场、大力拓展乘用车市场”的经营战
略，传统优势的商用车市场收入稳定增长，乘用车市场主营业务收入的规模和占
比逐年上涨。
报告期内，公司商用车市场收入主要来自仪表板总成和顶置文件柜总成；乘
用车市场中仪表板总成为对公司主营业务收入贡献最大的单一产品，随着公司全
产品系列整体解决方案战略的逐步推进，乘用车门内护板总成、立柱护板总成、
保险杠总成和流水槽盖板总成等产品收入不断增加，推动公司主营业务收入持续
增长。
3、公司主营业务收入按地区划分的构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 170,526.72 64.15% 71,427.98 51.75% 41,787.97 55.36%
华中 13,167.85 4.95% 16,985.79 12.31% 3,396.57 4.50%
华北 38,070.51 14.32% 25,335.64 18.36% 17,361.84 23.00%
西北 10,490.10 3.95% 6,104.36 4.42% 2,615.91 3.47%
西南 10,581.38 3.98% 6,150.27 4.46% 3,816.63 5.06%
东北 13,676.99 5.15% 9,784.94 7.09% 6,501.29 8.61%
华南 9,294.36 3.50% 2,239.51 1.62% 7.42 0.01%
合计 265,807.91 100.00% 138,028.49 100.00% 75,487.63 100.00%
公司围绕整车厂在全国进行布局，主营产品市场主要分布在华东、华中、华
北和东北，其中华东区域是公司收入的主要来源，位于该区域的客户主要有一汽
青岛、奇瑞汽车、吉利汽车、上汽集团和上海大众等；华中区域的客户主要有郑
州日产、东风汽车、广汽菲亚特等；华北区域公司客户主要是北汽福田、北京汽
车等；东北区域公司客户主要是一汽解放、一汽轿车、华晨汽车等。
4、公司主营业务收入按客户类型的构成情况
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报告期内，公司分客户类型的主营业务收入实现情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车制造商
263,845.59 99.26% 135,636.39 98.27% 74,855.88 99.16%
及下属企业
其他 1,962.33 0.74% 2,392.10 1.73% 631.75 0.84%
合计 265,807.91 100.00% 138,028.49 100.00% 75,487.63 100.00%
如上表所示，报告期内，公司 90%以上的销售收入来源于汽车制造商及下属
企业，为未来经营业绩的稳定提供了保障。
由于汽车零部件行业在技术性、客户认证等方面存在行业壁垒，使得行业进
入门槛较高。目前，公司已通过 30 多家汽车制造商供应商资格认证并为其进行
产品配套，如一汽解放、北汽福田、陕西重汽、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽菲亚
特、上海大众等，客户群体稳定，有利于公司未来经营业绩的稳定和可持续。
（二）公司业务模式
1、主要产品的工艺流程
公司汽车饰件产品包括商用车仪表板总成、顶置文件柜总成、立柱护板总成、
门内护板总成，以及乘用车仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成、保险杠
总成及流水槽盖板总成等，各产品总成工艺流程如下：
商用车仪表板总成工艺流程图
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商用车顶置文件柜总成工艺流程图
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乘用车仪表板总成工艺流程图
乘用车门内护板总成工艺流程图
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商用车门内护板总成工艺流程图
乘用车立柱护板总成工艺流程图
商用车立柱护板总成工艺流程图
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乘用车流水槽盖板总成工艺流程图
乘用车保险杠总成工艺流程图
2、设计模式
目前，汽车制造商通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，对于汽车
饰件而言，为了提高新车开发和生产的效率，其更倾向于将产品设计、生产制造
等环节交由具有汽车饰件整体解决方案提供能力的企业负责，由其提供某一类或
全部内外饰件总成产品。本公司作为汽车饰件整体解决方案提供商的一员，其设
计模式主要以与汽车制造商的同步开发为主，即公司根据汽车制造商对新车型的
外观、功能、性能要求，由公司技术中心按照整车开发进度自主完成相关汽车饰
件的同步研发，主要分以下几个阶段：
创意设计阶段：公司根据汽车制造商的市场调研分析、潜在的客户群体和竞
争车型分析等抽象要求，完成产品创意设计并出具平面效果图交由汽车制造商认
可；随后完成由平面设计向 3D 立体设计的转化，在进行创意工程可行性论证后，
最终完成 1:1 仿真模型的制作，并交付汽车制造商批准。
产品设计阶段：在汽车制造商完成对仿真模型的认可后，公司开发部门对模
型进行表面数据采集，并根据车身、仪表、储物盒、中央控制面板、换挡机构、
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转向系统、空调等相关环境零件，完成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据
产品的功能、性能要求，完成 3D 产品结构设计和 2D 图纸设计；根据汽车制造
商的参数、性能要求，完成 CAE 仿真模拟方案的制定及分析；完成样品试制以
及相关设计验证实验，并提交汽车制造商批准。
工程开发阶段：依据汽车制造商批准的 3D 产品结构设计和 2D 图纸设计，
开发生产用工装、模具，设计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，
并对相关人员进行能力培训。接着完成产品的试制、小批量试制，并会同汽车制
造商对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。
3、采购模式
在原材料和外购外协件方面，公司的采购模式由采购部集中开发，各分、子
公司分散采购组成。采购部集中负责新项目供应商的调查、资质评价、项目定点，
并负责供应商从样件开发至批量达产的整个过程，供应商产品得到批量认可后，
将其纳入《合格供应商名录》，采购部与其签订《采购合同》、《质量保证协议》
和《价格协议》，并交由各分、子公司物流部自行批量采购。分、子公司必须从
采购部筛选的供应商处进行物料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制采
购计划，据此向供应商下达采购订单，并跟踪到货情况。最终采购部负责集中收
集供应商的交付及时率、质量合格率及服务水准等信息，进行供应商业绩评价和
处理。
其他零星原材料及低值易耗品的采购由各分、子公司根据《采购价格审批制
度》进行采购，公司审计部负责对相关采购工作进行核查。
4、生产模式
产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安
排公司本部或相应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据
此确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进
行产品生产。对于产品总成所需的单元件产品，公司采取外购或委托外单位加工
的方式，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心饰件产
品的生产及饰件产品的模块化总成。
5、销售模式
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公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通
过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案
描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环
节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开
发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽
车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发
订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。
（三）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
（1）产能利用率
公司的主要产品为仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成等大型产品，
门内护板总成、立柱护板总成等中型产品，以及流水槽盖板总成等其他产品。
上述汽车饰件产品本体的生产以注塑设备为主，根据注塑设备吨位不同，可
以生产大型产品、中型产品及其他等不同类型的产品，注塑 1 次为 1 个模次，因
此按照主要设备的工作模次统计产能利用率更能反映公司实际的产能利用情况。
报告期内，主要产品的产能和产量情况如下表所示：
单位：模次
大型产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
仪表板总成 1,518,781
顶置文件柜总成 140,333
2017 年度 1,880,920 1,959,552 95.99%
保险杠总成 152,109
其他（挡泥板等） 69,697
仪表板总成 1,098,376
顶置文件柜总成 79,015
2016 年度 1,412,659 1,726,272 81.83%
保险杠总成 150,076
其他（挡泥板等） 85,192
仪表板总成 998,320
顶置文件柜总成 57,649
2015 年度 1,229,619 1,693,440 72.61%
保险杠总成 102,140
其他（挡泥板等） 71,510
注：1、大部分仪表板总成计 1 个模次，部分计 2 个模次；1 套保险杠计 2 个模次。
2、设计产能：设计产能以生产人员和设备每年工作 250 天，每天工作 24 小时计算。
单位：模次
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中型产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
门内护板总成 3,444,352
2017 年度 立柱护板总成 3,138,872 8,458,321 8,616,549 98.16%
其他（后备门护板等） 1,875,097
门内护板总成 2,704,944
2016 年度 立柱护板总成 3,822,720 7,099,534 6,328,183 112.19%
其他（后备门护板等） 571,870
门内护板总成 758,672
2015 年度 立柱护板总成 2,453,108 3,994,555 3,813,943 104.75%
其他（后备门护板等） 498,942
注：1 套门内护板总成计 4 个模次，1 套立柱护板总成计 6 个模次。
单位：模次
其他产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
流水槽盖板总成 398,158
2017 年度 其他（车门挡条、 1,271,394 1,755,031 72.44%
873,236
导流坝等）
流水槽盖板总成 367,144
2016 年度 其他（车门挡条、 413,088 632,448 65.32%
45,944
导流坝等）
流水槽盖板总成 98,527
2015 年度 其他（车门挡条、 201,574 423,360 47.61%
103,047
导流坝等）
注：1 套流水槽盖板总成计 1 个模次。
（2）产销率
报告期内，公司主要产品的产量和销量具体情况如下：
单位：万套
2017 年度 2016 年度 2015 年度
分产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
商 仪表板总成 49.12 48.82 99.38% 29.82 31.88 106.89% 22.57 22.65 100.32%
用 顶置文件柜总 14.03 14.03 99.97% 7.90 7.74 97.90% 5.76 5.73 99.42%
车 其他饰件产品 33.50 33.29 99.39% 18.36 21.96 119.61% 17.78 16.49 92.75%
仪表板总成 97.82 91.38 93.42% 57.25 52.90 92.40% 47.32 47.84 101.09%
门内护板总成 82.64 80.90 97.90% 59.00 49.67 84.17% 16.67 15.18 91.10%
乘
立柱护板总成 86.26 87.35 101.27% 64.87 65.74 101.35% 38.80 34.67 89.35%
用
保险杠总成 3.09 4.71 152.63% 6.52 4.91 75.31% 5.11 4.89 95.72%
车
流水槽盖板总 40.33 39.67 98.38% 32.88 33.14 100.77% 9.85 9.81 99.53%
其他饰件产品 57.98 58.54 100.96% 32.40 34.41 106.19% 21.83 21.16 96.97%
合计 464.76 458.70 98.70% 309.00 302.32 97.84% 185.69 178.42 96.08%
公司为订单式生产，核心产品仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成等
产品产销率都在 80%以上。
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2、主要产品价格变动情况
单位：元/套
产品分类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
仪表板总成 863.49 799.12 776.36
商用车
顶置文件柜总成 849.20 863.34 908.26
仪表板总成 1,053.64 757.36 644.34
门内护板总成 803.89 612.26 476.72
乘用车 立柱护板总成 310.39 261.29 177.85
保险杠总成 539.91 582.68 575.59
流水槽盖板总成 64.57 84.44 35.46
报告各期，公司优势产品商用车、乘用车仪表板总成和乘用车门内护板总成、
立柱护板总成的销售单价有所上涨，其他主营产品单价受到特定车型、项目的影
响，在报告期各期有所波动。
3、公司主要客户情况
报告期内，按同一实际控制人的口径统计，公司前五名客户的具体销售情况
如下：
年份 序号 客户 金额（万元） 占主营业务收入比重
1 吉利汽车 95,895.10 36.08%
2 上汽集团 62,624.99 23.56%
3 北汽福田 25,450.54 9.57%
2017 年度
4 一汽集团 25,159.37 9.47%
5 广汽集团 20,475.19 7.70%
合计 229,605.19 86.38%
1 吉利汽车 38,623.46 27.98%
2 上汽集团 21,411.88 15.51%
3 广汽集团 16,919.58 12.26%
2016 年度
4 一汽集团 14,074.37 10.20%
5 奇瑞汽车 14,053.69 10.18%
合计 105,082.98 76.13%
1 吉利汽车 22,270.12 29.50%
2 奇瑞汽车 20,726.95 27.46%
3 一汽集团 8,636.44 11.44%
2015 年度
4 北汽福田 7,967.34 10.55%
5 上汽集团 2,676.49 3.55%
合计 62,277.34 82.50%
注：吉利汽车主要包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司；上汽集团主要包括上海汽车集团股份有限
公司、南京汽车集团有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、延锋汽车饰件系统南京有限公司；
北汽福田主要包括北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司北京宝沃汽车厂、
北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂、北京宝沃汽车有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、北
汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂、北汽福田汽车股份
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有限公司宣化福田雷萨泵送机械厂、宝沃汽车（中国）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司；奇瑞汽车
主要包括奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、
奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司；一汽集团主要包括一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车有
限公司、一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司；广汽集团
主要包括广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分公司、菲亚特克莱
斯勒汽车零配件贸易（上海）有限公司、长沙广汽东阳汽车零部件有限公司、天合汽车零部件（上海）有
限公司武汉分公司、长沙广汽江森汽车内饰系统有限公司、摩派汽车零配件贸易（上海）有限公司。
（四）采购情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
公司所需主要原材料为塑料粒子类（PP、ABS、PC/ABS）、面料类（表皮、
布料）、钢材类（钣金）、化工类（聚醚、异氰酸酯）、及外协件（标准件、出风
口类、烟缸类、注塑件）。
公司生产过程中消耗的主要能源是水、电，均从当地供电公司、自来水公司
等公用事业单位购买获取，其供应充足，与能源市场走势一致，未出现因供应短
缺而影响公司正常生产经营的情况。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，公司主要原材料采购单价如下表所示：
类别 单位 2017 年度 2016 年度 2015 年度
PP 元/KG 9.72 9.72 10.47
塑料
ABS 元/KG 16.54 15.96 13.33
粒子类
PC/ABS 元/KG 17.87 17.66 18.65
表皮（皮） 元/米 38.62 38.66 17.81
面料类
面料（布） 元/片 10.88 10.33 9.50
钢材类 钣金(钢材） 元/KG 3.57 4.33 3.95
聚醚 元/KG 18.66 17.49 14.97
化工类
异氰酸酯 元/KG 20.99 19.32 10.12
标准件 元/只 0.09 0.08 0.07
出风口类 元/只 15.29 16.34 19.20
外协件类
烟缸类 元/只 8.48 10.41 10.40
注塑件 元/只 6.76 5.21 3.26
公司最主要原材料为塑料粒子或用塑料粒子生产的外协注塑件，直接材料占
主营业务成本比重约 80%，因此塑料粒子采购价格变动对公司主营业务成本产生
影响较大。
3、前五名供应商情况
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报告期内，发行人向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占原材料
采购金额
年度 序号 单位名称 采购内容 采购总额
（不含税）
比重
1 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 20,070.43 9.40%
2 常州杰特塑业有限公司 注塑件、表皮 17,875.55 8.37%
2017 3 爱卓塑料(上海)有限公司 注塑件 8,665.36 4.06%
年度 4 四川长虹模塑科技有限公司 注塑件 7,894.18 3.70%
5 宁波汉普塑业股份有限公司 注塑件 7,233.99 3.39%
合计 61,739.51 28.92%
1 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 14,109.08 10.84%
2 常州杰特塑业有限公司 注塑件、表皮 10,827.38 8.32%
湖南湖大艾盛汽车零部件装备制造
2016 3 注塑件 8,902.90 6.84%
有限公司
年度
4 四川长虹模塑科技有限公司 注塑件 3,814.72 2.93%
5 爱卓塑料(上海)有限公司 注塑件 3,498.79 2.69%
合计 41,152.87 31.62%
1 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 5,219.50 10.27%
2 常州杰特塑业有限公司 注塑件 3,813.70 7.50%
2015 3 江苏友信车饰科技有限公司 出风口类 2,783.92 5.48%
年度 4 四川长虹模塑科技有限公司 注塑件 2,572.94 5.06%
5 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 塑料粒子 2,520.11 4.96%
合计 16,910.17 33.27%
由于公司是汽车饰件整体解决方案提供商，随着业务量的增加，主要原材料
塑料粒子采购增加的同时，相关外协单元件采购量也随之增加。
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发
行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
本公司及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有发
行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中均无持股、投资情况。
七、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和
其他设备。截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产的基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值 综合成新率
房屋及建筑物 30,149.03 7,489.15 22,659.88 - 22,659.88 75.16%
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机器设备 47,981.96 16,441.14 31,540.82 - 31,540.82 65.73%
运输设备 1,006.34 404.03 602.31 - 602.31 59.85%
电子设备 2,466.18 1,198.41 1,267.77 - 1,267.77 51.41%
合计 81,603.51 25,532.73 56,070.78 - 56,070.78 68.71%
1、房屋及建筑物
（1）截至本募集说明书签署日，公司及其主要控股子公司拥有的房屋建筑
物情况如下：
所有 建筑面积
序号 房产所有权证号 房屋座落 他项权利
权人 （㎡）
新泉 丹房权证新桥字第
1 新桥镇长春村 1,399.55 抵押
股份 28001136 号
新泉 丹房权证新桥字第
2 新桥镇长春村 6,892.49 抵押
股份 28001137 号
新泉 丹房权证新桥字第
3 新桥镇长春村 1,874.84 抵押
股份 28001138 号
新泉 丹房权证新桥字第
4 新桥镇 7,401.72 抵押
股份 28001139 号
新泉 丹房权证新桥字第
5 新桥镇 3,512.76 抵押
股份 28001140 号
新泉 丹房权证新桥字第
6 新桥镇长春村 5,917.05 抵押
股份 28001141 号
新泉 丹房权证新桥字第
7 新桥镇长春村 3,616.39 抵押
股份 28001142 号
新泉 丹房权证新桥字第
8 新桥镇 1,679.46 抵押
股份 28001143 号
新泉 丹房权证新桥字第
9 新桥镇长春村 5,005.88 抵押
股份 28001144 号
新泉 丹房权证新桥字第
10 新桥镇长春村 4,386.36 抵押
股份 28001145 号
芜湖 房地权证芜开发区字第 开发区凤鸣湖北路 30
11 6,992.87 -
新泉 2010092920 号 号
芜湖 房地权证芜开发区字第
12 凤鸣湖北路 30 号 3,638.43 -
新泉 2011064289 号
芜湖 房地权芜开发区字第
13 开发区凤鸣湖北路 13,252.09 -
新泉 2008005957 号
怀柔区雁栖经济开发
北京 X 京房权证怀字第
14 区雁栖北三街 7 号 3 2,204.18 -
新泉 018274 号
幢 1 层 01
怀柔区雁栖经济开发
北京 X 京房权证怀字第
15 区雁栖北三街 7 号 1 5,727.29 -
新泉 006404 号
幢等 2 幢
怀柔区雁栖经济开发
北京 X 京房权证怀字第
16 区雁栖北三街 7 号 4 3,123.02 -
新泉 018387 号
幢 1 至 3 层 01
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即墨市龙泉街道办事
青岛 处石泉二路 8 号 1 幢
17 即房自字第 003711 号 10,120.89 -
新泉 1-2 层、2 幢 1 层、3
幢 1 层、四幢 1-3 层
宁波 浙(2017)慈溪(杭州湾)不 宁波杭州湾新区兴慈
18 13,048.41 -
新泉 动产权证第 0017078 号 二路 338 号
长春 吉(2018)长春市不动产
19 3,177.56 -
新泉 权第 0076031 号
长春 吉(2018)长春市不动产
20 421.35 -
新泉 权第 0076034 号
长春 吉(2018)长春市不动产 长春汽车经济技术开
21 1,523.18 -
新泉 权第 0076036 号 发区首善大街 1588 号
长春 吉(2018)长春市不动产
22 8,667.51 -
新泉 权第 0076038 号
长春 吉(2018)长春市不动产
23 335.79 -
新泉 权第 0076044 号
（2）租赁使用的房屋
截至本募集说明书签署日，公司正在使用的主要房屋租赁情况如下：
房屋实 租赁面积 有无房
序号 出租人 承租人 租期
际用途 （平方米） 产证
2016 年 9 月 1 日至
广州中捆物流 常州 2017 年 12 月 31 日，
1 仓库 1,300.00 无
有限公司 分公司 合同期限届满自动延
续，至多顺延两年
2015 年 10 月 12 日至
湖南广汽顺捷 常州
2 仓库 1,000.00 2017 年 6 月 31 日，合 有
物流有限公司 分公司
同期限届满自动延续
西安永通物流 常州 2018 年 1 月 1 日至
3 仓库 1,500.00 无
有限公司 分公司 2018 年 12 月 31 日
奇瑞汽车股份 鄂尔多
2016 年 1 月 1 日期至
4 有限公司鄂尔 斯分公 厂房 19,286.96 无
2018 年 12 月 31 日
多斯分公司 司
宁波远天供应
常州 2018 年 1 月 1 日期至
5 链管理有限公 仓库 1,600.00 有
分公司 2018 年 12 月 31 日
司
浏阳鼎盛投资 长沙 2017 年 9 月 1 日至
6 厂房 12,795.00 无
有限公司 新泉 2022 年 8 月 31 日
上述租赁物业有 4 处没有取得产权证明文件，其中有 2 处为异地物流仓库，
仅用于存放尚未出货的库存产品，其对场地并无特殊要求，并不存在对相关出租
方所出租物业的依赖性，可以较为容易地在该等物业附近以相同价格承租到基本
类似的物业；1 处为承租奇瑞汽车鄂尔多斯工厂部分厂房作为鄂尔多斯分公司生
产用房，奇瑞汽车鄂尔多斯工厂的相关产权证尚处于办理之中，公司与奇瑞汽车
已经形成长期稳定的合作关系，因为产证问题而无法续租的可能性较小；另一处
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
为承租浏阳鼎盛投资有限公司厂房及配套设施，其为新建厂房，相关产权证书正
在办理当中，因产证问题而导致的租赁风险较低。
2、主要设备
公司的主要设备为各种规格的注塑机、激光弱化设备等。截至 2017 年 12 月
31 日，公司拥有的部分主要设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 计量单位 数量 账面原值 净值 成新率
1 搪塑设备 台 1 1,129.08 941.37 83.37%
2 搪塑线 台 1 954.36 878.81 92.08%
3 KM3200-24500MX 注塑机 台 1 915.27 386.32 42.21%
4 激光弱化设备 台 1 902.11 66.53 7.38%
5 仲田 3 模具循环搪塑机 台 1 872.11 851.39 97.62%
6 仲田 3 模具循环搪塑机 台 1 872.11 851.39 97.62%
7 注塑机 台 1 611.11 567.57 92.87%
8 2700T 注塑机 台 1 585.47 525.22 89.71%
9 IMG 真空成形机 台 1 564.77 318.86 56.46%
10 注塑机及配套换模台车 台 1 550.86 319.73 58.04%
11 激光弱化设备 台 1 544.73 324.80 59.62%
12 1500T 注塑机 台 1 519.69 322.21 62.00%
13 长玻纤发泡设备 台 1 453.84 356.83 78.63%
14 2800T 注塑机 台 1 435.90 404.84 92.87%
15 阴模成型机 台 1 434.56 403.60 92.88%
16 芜湖激光弱化设备改造 台 1 404.74 391.93 96.83%
17 激光弱化设备 台 1 391.80 308.05 78.63%
18 GEISS 冷刀弱化设备 台 1 351.31 309.59 88.12%
19 高速镗铣加工中心 台 1 331.49 184.53 55.67%
20 注塑机 台 1 322.65 100.42 31.13%
21 进口发泡机 台 1 311.47 121.60 39.04%
22 2100T（双色）注塑机 台 1 297.12 231.26 77.83%
23 注塑机 台 1 296.20 239.92 81.00%
24 注塑机 台 1 276.74 160.43 57.97%
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利权。
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
使用 土地 使用权 使用权 他项
序号 土地座落 面积（㎡）
权人 使用权证号 类型 终止日期 权利
新泉 苏(2016)常州市 吕墅四路以北，
1 69,661.00 出让 2065.11 抵押
股份 不动产权第 吕墅西路以东
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
0018665 号
苏(2017)常州市
新泉 吕墅四路以北，
2 不动产权第 39,608.00 出让 2067.7 -
股份 吕墅西路以东
0083130 号
新泉 丹国用(2013)第
3 新桥镇长春村 21,007.80 出让 2058.4 抵押
股份 04688 号
新泉 丹国用(2013)第 2052.11
4 新桥镇长春村 11,048.50 出让 抵押
股份 04689 号 2057.1
新泉 丹国用(2013)第
5 新桥镇长春村 19,328.40 出让 2052.11 抵押
股份 04690 号
新泉 丹国用(2014)第
6 新桥镇长春村 13,333.30 出让 2062.12 -
股份 116 号
苏(2018)丹阳市
新泉
7 不动产权第 丹北镇长春村 14,019.98 出让 2068.1 -
股份
0005091 号
芜湖 芜开国用(2007) 芜湖经济技术开发区
8 66,743.02 出让 2056.6 -
新泉 第 033 号 凤鸣湖北路以东
北京市怀柔区雁栖经
北京 京怀国用（2010
9 济开发区雁栖北三街 28,837.15 出让 2051.4 -
新泉 出）第 0005 号
7号
浙(2017)慈溪
宁波 (杭州湾)不动产 宁波杭州湾新区兴慈
10 20,678.00 出让 2060.8 -
新泉 权证第 0017078 二路 338 号
号
浙（2018）慈溪
宁波
（杭州湾）不动 宁波杭州湾新区(甬
11 新泉 69,670.00 出让 2068.02 -
产权第 0003066 新 G-175#地块)
志和
号
吉(2018)长春市
长春
12 不动产权第 出让 2062.2 -
新泉
0076031 号
吉(2018)长春市
长春
13 不动产权第 出让 2062.2 -
新泉
0076034 号
50,092.00
吉(2018)长春市 长春汽车经济技术开
长春
14 不动产权第 发区首善大街 1588 出让 2062.2 -
新泉
0076036 号 号
吉(2018)长春市
长春
15 不动产权第 出让 2062.2 -
新泉
0076038 号
吉(2018)长春市
长春
16 不动产权第 336.00 出让 2062.2 -
新泉
0076044 号
青岛 青房地权市字 即墨市龙泉街道办事
17 22,160.00 出让 2061.5 -
新泉 第 201385447 号 处石泉二路 10 号
青岛 即房地权市字 即墨市龙泉街道办事
18 17,115.00 出让 2063.5 -
新泉 第 20155135 号 处石泉二路 10 号-1
19 佛山 粤(2018)佛南不 广东省佛山市南海区 33,917.60 出让 2063.1 -
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
新泉 动产权第 狮山镇汀圃经济联合
0063890 号 社地段
湘(2018)浏阳市
长沙 浏阳市高新区永泰路
20 不动产权第 7,277.82 出让 2067.12 -
新泉 南侧
0005900 号
2、商标
截至本募集说明书签署日，公司拥有注册商标 2 项。具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 专用权期限
2015 年 9 月 28 日至
1 新泉股份 3781070 12
2025 年 9 月 27 日
2015 年 12 月 14 日至
2 新泉股份 3806109 7
2025 年 12 月 13 日
3、专利
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司共有 36 项专利，具体情况如
下表所示：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日
共插层型纳米聚丙烯复合
1 ZL200810122731.8 发明 2008 年 6 月 16 日
材料的生产方法
乘员气囊安装单元的拉压
2 ZL200910234372.X 发明 2009 年 11 月 25 日
测试装置
仪表台功能件万能检测装
3 ZL201310671959.3 发明 2013 年 12 月 11 日
置
4 ZL201120428186.2 汽车仪表板两侧出风口 实用新型 2011 年 11 月 2 日
5 ZL201120428146.8 汽车仪表板中间出风口 实用新型 2011 年 11 月 2 日
6 ZL200920315375.1 手套箱开关测试装置 实用新型 2009 年 11 月 21 日
7 ZL200920315379.X 油箱盖拉手测试装置 实用新型 2009 年 11 月 21 日
8 ZL200920315380.2 手套箱锁测试装置 实用新型 2009 年 11 月 21 日
9 ZL200920315364.3 阻尼式烟缸开关测试装 实用新型 2009 年 11 月 21 日
10 ZL200920315365.8 阻尼式杂物盒测试装置 实用新型 2009 年 11 月 21 日
11 ZL200920315366.2 阻尼式票据盒测试装置 实用新型 2009 年 11 月 21 日
12 ZL201020696422.4 手套箱锁 实用新型 2010 年 12 月 31 日
13 ZL201020696429.6 气囊试爆装置 实用新型 2010 年 12 月 31 日
14 ZL201020696001.1 储物箱锁钩 实用新型 2010 年 12 月 31 日
15 ZL201020696008.3 乘员气囊托架 实用新型 2010 年 12 月 31 日
用于注塑重卡顶置柜底板
16 ZL201220065163.4 实用新型 2012 年 2 月 27 日
的叠层模具承载导向机构
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
用于注塑汽车空调进气格
17 ZL201220065164.9 实用新型 2012 年 2 月 27 日
栅的模具平移机构
一种高强度镜血透光型仪
18 ZL201320813582.6 实用新型 2013 年 12 月 11 日
表板制造中使用的模具
19 ZL201320812286.4 导轨式仪表板中央储物斗 实用新型 2013 年 12 月 11 日
一体式遮物帘的汽车仪表
20 ZL201320813444.8 实用新型 2013 年 12 月 11 日
罩
21 ZL201320813584.5 硬泡仪表板空调出风口 实用新型 2013 年 12 月 11 日
用于汽车超大仪表板成型
22 ZL201420867271.2 实用新型 2014 年 12 月 31 日
的模具装置
搪塑发泡型汽车仪表板气
23 ZL201520954065.X 实用新型 2015 年 11 月 25 日
囊安装部件
用于生产多组分汽车流水
24 ZL201520953926.2 实用新型 2015 年 11 月 25 日
室盖的模具机构
25 ZL201520865465.3 汽车内饰护板的支撑结构 实用新型 2015 年 11 月 2 日
26 ZL201520864557.X 汽车内饰件的卡接结构 实用新型 2015 年 11 月 2 日
组合仪表饰框遮物帘焊接
27 ZL201620662315.7 实用新型 2016 年 6 月 29 日
装置
28 ZL201620662336.9 仪表板的计时组装生产线 实用新型 2016 年 6 月 29 日
29 ZL201620662313.8 左后门的下料机械手夹具 实用新型 2016 年 6 月 29 日
30 ZL201620661966.4 汽车扶手罩发泡模具 实用新型 2016 年 6 月 29 日
汽车扶手罩自动开模发泡
31 ZL201620661998.4 实用新型 2016 年 6 月 29 日
模具
32 ZL201620662821.6 注塑机的集中供料装置 实用新型 2016 年 6 月 29 日
33 ZL201620661986.1 汽车仪表板下料传送带 实用新型 2016 年 6 月 29 日
34 ZL201620649233.9 一种汽车门板冲压装置 实用新型 2016 年 6 月 28 日
一种汽车前门板装配工作
35 ZL201620649222.0 实用新型 2016 年 6 月 28 日
台
汽车门板间隙面差检测工
36 ZL201620649236.2 实用新型 2016 年 6 月 28 日
装
八、公司拥有的特许经营权及相关资质情况
截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。
九、核心技术人员、技术与研发情况
公司自成立以来，一直以技术发展为先导，通过持续的自主技术开发及先进
工艺引进，不断提升自身在同步开发、模具开发、产品总成制造等方面的技术能
力，始终保持技术水平的行业领先性，致力于为汽车制造商提供优质的产品及服
务。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
（一）主要核心技术情况
1、激光弱化技术
本技术的关键技术包括三方面：其一，高温、常温、低温点爆时，气囊袋能
在极短时间内打开，且不被仪表板上的部件划破；其二，高温、常温、低温点爆
时，仪表板本体不开裂（气囊弱化线以外），无坚硬的碎片飞出；其三，头碰试
验时，气囊处加速度满足 80m/s，无尖锐的部件飞出。
该技术难点在于：功能方面，仪表板乘员气囊发生爆破时，仪表板本体和气
囊托架不能出现断裂现象，保证气囊气袋正常打开，对仪表板本体材料和托架铰
链材料标准要求高，同时对仪表板相应的结构设计要求较高，需要在气囊托架上
做相应的支撑补偿，以保证气囊爆破时气囊托架受力均匀，避免仪表板弱化处开
裂；外观方面，仪表板乘员气囊处不能出现明显弱化痕迹，影响仪表板的外观质
量。
2、线性振动摩擦焊接技术
本技术是基于摩擦焊的原理开发的一种焊接技术，适用于尺寸较大、形状特
殊的产品。由于不使用另外的连接件或结合剂就能将各种的热塑性零件按工艺焊
接起来，不受热塑材料的影响，因此提高了产品质量、降低了生产成本、减少了
环境污染。
该技术优势在于不使用另外的连接件或粘接剂，直接通过振动摩擦，依靠焊
接筋熔融连接在一起，连接面积大，提高了产品的整体刚性，并可以有效减小单
件产品的变形、增强风道的密封性。
3、长玻纤增强反应注射成型技术
本技术在高压浇注机混合头附近将长玻纤切成长度为 1.25-15cm 的纤维，在
注入混合头之前，PU 物料在混料腔内与直接添加入的切碎纤维浸润、混合，经
化学反应固化成型。满足汽车内饰件的各项性能指标，并具有外形美观、重量轻、
弹性好、机械强度高、耐热、耐潮、几何尺寸稳定、成本低等优点。
该技术难点主要体现在两个方面：一方面，通过调整发泡料混合比例以提升
发泡料的刚性，同时在发泡料中添加玻璃纤维解决发泡料抗拉伸强度不足问题；
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
另一方面，如何在仪表板发泡过程中均匀添加玻璃纤维，以保证仪表板整体的刚
性及韧性，避免局部过弱而产生断裂的风险。
4、双层叠模技术
本技术以注塑机拉杆作为承重支撑元件，利用模具自身结构，采用可拆连接
方式固定承载板，在不额外占用空间的前提下解决中间板组件的承重问题。
该技术优势在于双层叠模在生产效率上是普通单层模具的两倍，可以大幅降
低注塑生产成本。
5、冷刀弱化技术
本技术旨在开发一种能对仪表板搪塑或喷涂表皮乘员侧气囊部位进行局部
弱化的工艺，满足安全气囊盖整合到仪表板上的仪表板设计发展趋势，满足高端
用户对仪表板表面花纹和质感的要求。
该技术优势在于：功能方面，本技术是将搪塑或喷涂表皮进行内表面半透性
切割，使得切割后的表皮仍保留一定的残余厚度，保证安全气囊爆破后表皮按照
指定切割位置断开，无表皮碎片飞出；外观方面，搪塑或喷涂表皮的弱化处外表
面无明显切割的痕迹。
6、双料注塑工艺技术
本技术是一种模内组装或模内焊接的“嵌件成型”工艺方法，原理是将两种
不同的塑料在两个料筒内分别塑化，再注入模具型腔，成型出表面具有两种颜色
的塑料件。
该技术优势体现于在流水槽盖板注塑过程中能够避免模具复杂、注塑机占用
空间较大的情况，能够有效减少生产能耗、提高生产效率，避免由于将经过收缩
变形后的“嵌件”重新放进模腔而产生不良品的情况。
7、热铆接技术
本技术应用于车门内饰及内饰防撞块，可同时进行 15 点铆桩（热桩）铆接，
一次完成装配，应力均匀分布，可有效提高整体结构的连接强度，保证装配定位
精度，避免铆接过程中位置偏移。
该技术优势在于能够避免传统用粘合剂粘合或铆钉铆接带来的环境污染、装
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
配成本提高、材料消耗大等问题，提高了生产效率。
8、模内贴膜工艺技术（IMD）
本技术是一种国际流行的表面装饰技术，通过表面硬化透明薄膜、中间印刷
图案层、背面注塑层，可防止产品表面被刮花，提高耐磨性，长期保持颜色鲜明、
不易褪色。
该技术难点在于与传统工艺相比，能减化生产步骤、减少拆件组成部件，因
此提高生产效率；同时本技术可增加产品外观图像的复杂性、提高产品耐久性，
提高产品质量。
9、阴模成型工艺技术
本技术是模内成型皮纹技术，通过刻有皮纹图案的阴模，将加热后光滑的膜
料在模内成型出内饰件形状带皮纹的表皮。
该技术难点在于对模具成型要求高，主要体现在模腔间隙控制的精确度上，
为使表皮正面不产生由真空力作用导致的“毛刺”，真空孔的直径要求小于
0.1mm。
本技术优势在于相对于传统的阳模吸塑成型，表皮纹理不会因表皮拉延而变
形，产品质量稳定性好，可成型较小的圆弧部位，同时产品表面可以制作仿缝纫
的针线效果；相对于搪塑工艺，虽然阴模在模具成本上高于搪塑模具，但因生产
环境不同，阴模模具寿命比搪塑模具提高 10 倍以上。
10、汽车仪表板除霜除雾系统的 CFD 仿真开发
本技术用于在汽车风道系统的设计初期，对仪表板风道系统的除霜效果进行
CFD 分析，以追求保证除霜除雾性能一次性开发成功，缩短开发周期，降低开
发风险。
该技术优势在于在汽车仪表板风道系统的设计阶段，利用 Fluent 等相关 CFD
软件对风道系统的除霜效果进行模拟分析，利用前风档的速度云图判断除霜效果
的好坏，利用风道的内部流线、压力云图对风道进行结构优化，减小除霜除雾试
验风险，缩短汽车仪表板的开发周期、降低成本，大幅提高产品质量。
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（二）主要产品生产技术所处阶段
公司通过核心技术的持续开发研究，不断推出符合客户要求的汽车饰件产
品。
应用领域 产品名称 所处阶段
仪表板总成 规模生产
顶置文件柜总成 规模生产
商用车
门内护板总成 规模生产
立柱护板总成 规模生产
仪表板总成 规模生产
门内护板总成 规模生产
乘用车 立柱护板总成 规模生产
保险杠总成 规模生产
流水槽盖板总成 规模生产
（三）技术储备及新产品研发情况
公司以客户需求为基础，通过对同步开发、模具开发、产品总成制造等环节
技术的深入研究，不断开发出符合汽车制造商整体设计风格的汽车饰件总成产
品。目前，公司正在参与上海大众、一汽大众、广汽菲亚特、一汽轿车、上汽集
团、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、北汽福田等十余个
客户四十多个饰件产品项目的同步开发，具体情况如下表所示：
序号 客户名称 项目名称 项目拟达到的目标 进展情况
1 上汽集团 AS22MCE 门板+主副仪表板 协助客户新产品开发 产品设计阶段
2 上汽集团 IS21 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
3 上汽集团 AS23 门板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
4 上汽集团 AS28 门板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
5 吉利汽车 FE-4KA 改款主副仪表板 协助客户同步开发 创意设计阶段
6 吉利汽车 FE-5HA 主副仪表板 协助客户同步开发 工程开发阶段
7 吉利汽车 FE-6 主副仪表板 协助客户同步开发 工程开发阶段
8 吉利汽车 SX11 主副仪表板 协助客户同步开发 工程开发阶段
9 吉利汽车 KC-1B/KC-2/KC-2HB 立柱 协助客户同步开发 批量准备阶段
10 吉利汽车 LX-1AB 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
11 吉利汽车 NL-4DC 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
12 吉利汽车 NL-4AB 门板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
13 吉利汽车 GE11 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
14 吉利汽车 DNL-5 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
15 吉利汽车 BX11 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
16 吉利汽车 NL-3B 门板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
17 吉利汽车 SX12 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
18 一汽轿车 D077 副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
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19 一汽轿车 D181 副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
20 一汽轿车 D058 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
21 一汽解放 J7H 仪表板+高架箱 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
22 一汽解放 JK6 仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
23 一汽解放 J6L 门板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
24 一汽大众 B316_0 门板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
25 一汽大众 B316_1 门板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
26 奇瑞汽车 M1D 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
27 奇瑞汽车 M1AFL2 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
28 奇瑞汽车 T18 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
29 奇瑞汽车 T19 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
30 奇瑞汽车 M36T 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
31 奇瑞汽车 A13TFL 前保险杠 协助客户新产品开发 创意设计阶段
32 奇瑞汽车 A13AFL2 前后保险杠 协助客户新产品开发 产品设计阶段
33 广汽菲亚特 K8 立柱、落水槽等 协助客户新产品开发 批量准备阶段
34 广汽菲亚特 K4MCA 立柱、落水槽等 协助客户新产品开发 工程开发阶段
35 广汽菲亚特 K5MCA 塑料尾门 协助客户新产品开发 工程开发阶段
36 江铃汽车 CX743 主副仪表板 协助客户新产品开发 工程开发阶段
HD10 窄体主副仪表板、门板、
37 陕西重汽 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
管梁
HD102A 主副仪表板、门板、
38 陕西重汽 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
管梁
HX 改款主副仪表板、门板、
39 陕西重汽 协助客户新产品同步开发 创意设计阶段
管梁
40 北汽福田 M4 轻卡 1730 仪表板/横梁 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
M4 轻卡 2060 右舵仪表板/横
41 北汽福田 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
梁/顶柜
42 北汽宝沃 S500 右主副仪表板 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
43 北汽宝沃 S600 主副仪表板 协助客户新产品同步开发 批量准备阶段
44 北汽宝沃 S300 左主副仪表板 协助客户新产品同步开发 工程开发阶段
45 北汽宝沃 S300 右主副仪表板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
46 云度汽车 B101 全塑尾门 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
47 威马汽车 ASE-2 门板 协助客户新产品同步开发 产品设计阶段
（四）本公司技术研发机构的设置和人员构成
1、公司技术研发机构概况
公司根据产品开发及检测需求，分别设立了技术中心和实验中心，其中：技
术中心主要用于对新产品、新技术、新工艺的持续研发，确保公司技术始终处于
领先地位；实验中心则主要用于对原材料进行检测，同时对公司产品进行试验，
目前该中心已经通过 CNAS 认证。
2、技术研发机构组织结构
公司技术研发机构包括技术中心及实验中心，其中：技术中心下设项目开发
部、设计部、工艺装配部、CAE 室、管理部等机构；实验中心则由办公室和检
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测室构成，检测室根据实验内容差异进一步细分为 6 个实验室。公司技术研发机
构的具体组织结构如下图所示：
3、公司科研人员情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 329 人，具体构成如下表所示：
项目 人数 占比
硕士 6 1.82%
本科 157 47.72%
大专及以下 166 50.46%
合计 329 100.00%
4、研发流程
公司新产品、新技术开发流程如下图所示：
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（五）研发费用情况
报告期内，公司的研发费用支出情况如下表所示：
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用（万元） 10,074.68 5,224.87 2,022.73
占母公司营业收入比例 3.57% 3.52% 3.17%
（六）促进技术创新的机制
公司主要通过加强技术管理来提升新产品、新技术开发水平，具体表现为采
用先进的方法对产品及技术开发进行管理，从而促进技术创新，增强公司技术在
行业内的竞争力。
1、建立合理的决策机制
科学的决策是新产品研发成功的基础，合理的决策机制是决策科学化的根本
保障。公司以技术研发项目为核心，建立了集情报信息系统、智囊参谋系统、决
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策管理系统、执行实施系统、监督管理系统及反馈回报系统于一体的内部决策机
制，有效实现机制内各系统联动，为项目研发决策提供充分保障。
2、确定明晰的目标范围
公司技术研发机构在确定新产品研发项目目标时，尽可能采用定量描述，确
保每位研发人员都能够明确项目开发目标。由于目标描述简洁明了并易于项目考
核，促使项目团队成员明确项目所要实现的期望结果，明确项目管理的努力方向，
进而提高整体研发效率。
3、实施有效的过程控制
项目条件和环境的变化会使研发进度发生变动，并引起项目范围、成本、质
量等变化，因此必须对项目进度进行严格的控制。该方面的主要工作包括：分析
和确定影响项目进度的因素和环境条件，加强管理和控制能够引起项目进度变动
的因素；分析和确认各方面提出项目变动要求的合理性和可行性，即分析和确认
项目进度变动是否已实际发生，以及变动的风险和内容。当项目进度发生变动时，
应迅速对其进行管理和控制，使其变动朝有益于项目持续开发的方向发展，努力
消除项目进度变动的不利影响，加快项目的持续完成。
十、公司产品质量控制情况
（一）质量管理体系
公司一贯注重对产品质量的控制，在原材料采购及产品生产等环节进行严格
控制，并已通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证。公司将符合国家强制性产品认
证规则的产品按照《机动车辆产品强制性认证实施规则》进行控制并取得国家强
制性产品认证证书。
（二）质量控制措施
公司内部建立了完善的质量控制体系，并根据 ISO/TS16949：2009 制定了《质
量成本管理制度》。公司质量控制由总经理全面负责，公司内部设立质量部专门
负责质量管理工作，并颁布《供应商考核规定》、《采购价格审批制度》、《产品合
格率数据管理制度》等一系列控制程序文件，确保公司在产品生产过程中每个环
节均能够对质量形成有效控制。
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（三）质量纠纷解决措施
公司质量控制体系健全，质量控制措施有效。各类产品均符合国家和行业颁
布的有关产品技术标准，能够满足各汽车制造商的产品质量要求。报告期内，公
司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也
未出现过重大质量纠纷。
十一、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2016 年 12 月 31 日）
59,408.77
净资产额
发行时间 发行类别 净筹资额
历次股本筹资情况 2017.3.17 首次公开发行 49,966.70
合计 49,966.70
首发后累计派现金额 8,113.50
本次发行前最近一期末（2017 年 12 月 31
134,093.18
日）净资产额
本次发行前最近一期末（2017 年 12 月 31
134,093.18
日）归属于上市公司股东的净资产额
十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及
承诺的履行情况
最近三年，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况
如下：
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东新泉投资及公司实际控制人唐
敖齐、唐志华向公司出具了避免同业竞争的承诺：
“本人将会公允地对待各下属企业，并不会利用实际控制人的地位或利用
通过这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他下属企业的决定或
判断；本人不会利用实际控制人的地位损害发行人及其中小股东的合法权益。
本人及本人控制的企业目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或
相似且构成实质竞争的业务的情形。
本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内
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或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞
争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似
且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业机会；
若本人获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业务或者主营产
品相竞争或可能构成竞争，将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行
人或其所控制的企业。
本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权，促使该等单
位按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此
给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：“（1）自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后
6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权
除息处理。”
实际控制人唐志华承诺：“在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让
所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超
过百分之五十。”
（三）公开发行前公司持股 5%以上股东的持股及减持意向
控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华以及其他持股 5%以上股东
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唐美华的持股及减持意向：在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人
的股份不超过发行人股份总额的 5%，且减持价格不低于发行价。若发行人股份
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理；在承诺实施减持时，提前 3 个交易日通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持，持有发行人的股份低于 5%时除外。
（四）关于实施稳定股价预案的承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件和程序
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条
件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产将相应进行调整。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应在5日内召开董事会、
20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案实施期间，并
在股东大会审议通过该方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公
司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。
2、股价稳定机制的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，
以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先
顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理
人员增持股份为第二顺位。
（1）公司回购股份
① 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东购回股份。
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② 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元。
③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
④ 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金
的总额。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股份
① 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票
进行增持。
② 承诺单次增持金额原则上不少于人民币 1,000 万元。
③ 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
④ 承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
① 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
对公司股票进行增持。
② 有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次
稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取
的税前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员
上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员
对该等增持义务的履行承担连带责任。
③ 有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持
计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
④ 公司未来三年若有新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公
司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
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（五）关于募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：如发行人募集
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回本公司已转让的原限
售股份。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银
行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规
定。
如发行人募集说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。投资者损失根据发
行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方
式或金额予以确定。
（六）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：本人/本公司将
严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利，履行实际
控制人的义务，保持发行人在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
不利用实际控制人的地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法
权益的决议；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资
金；在与发行人发生关联交易时，本人自身并将促使所控制的主体按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与发行人签订的各种关联交易
协议。本人将确保其自身及其控制的主体不通过与发行人之间的关联交易谋求超
出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交
易。若违反上述承诺，本人/本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于
对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
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（八）违反公开承诺约束措施的承诺
1、发行人的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向投资者和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责
任。
2、控股股东、实际控制人的约束措施
如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向投资和和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履
行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人/本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）因本人/本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失；
（6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
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本人/本公司将依法承担连带赔偿责任。
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形。
十三、公司股利分配政策
（一）利润分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政
策进行分配：
1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文
件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存
在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经
营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3、现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且
公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重
大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金
方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。同时公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
4、利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据
公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。公司若存在股东违
规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所
应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。公司董
事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体
方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表
审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。股东大会对利
润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同
时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会应根
据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东
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大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对
此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方
案进行专项研究论证。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提
供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决
通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的
利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。股东大会作出
有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
9、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
10、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
11、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
12、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
13、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
14、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
15、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
16、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
17、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）最近三年利润实际分配情况
单位：万元
分红年度合并报 占合并报表归属
现金分红的
分红年度 分配方案 表归属于上市公 于上市公司股东
数额（含税）
司股东的净利润 净利润的比例
2017 派发现金红利 8,113.50 25,016.53 32.43%
2016 派发现金红利 1,195.50 11,367.29 10.52%
2015 派发现金红利 597.75 5,256.90 11.37%
合计 9,906.75 41,640.72 23.79%
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年的偿付能力指标如下：
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 54.30 10.40 5.09
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100%
注：利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）
/财务费用中的利息支出；贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率 = 实际利
息支出/应付利息支出，下表同。
（三）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机
构。根据联合评级出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转
换公司债券信用级别为“AA”。
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十五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事
3 名、非董事高级管理人员 2 名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
2017 年税前 2018 年 12 月 31
任期起始 任期终止
姓名 职务 年龄 性别 薪酬总额 日直接持有公司
日期 日期
（万元） 股票情况（股）
唐志华 董事长、总经理 47 男 2018/5/7 2021/5/6 42.12 40,600,000
董事、副总经理、董事
高海龙 46 男 2018/5/7 2021/5/6 24.82 350,000
会秘书
董事、副总经理、市场
王波 45 男 2018/5/7 2021/5/6 24.75 210,000
总监
周雄 董事、技术中心主任 37 男 2018/5/7 2021/5/6 19.83 112,000
姜美霞 董事、技术中心副主任 40 男 2018/5/7 2021/5/6 20.02 112,000
李新芳 董事、财务总监 52 女 2018/5/7 2021/5/6 25.34 350,000
潘立生 独立董事 55 男 2018/5/7 2021/5/6 5.00 -
李旗号 独立董事 61 男 2018/5/7 2021/5/6 5.00 -
顾其荣 独立董事 67 男 2018/5/7 2021/5/6 5.00 -
顾新华 监事会主席、生产总监 50 男 2018/5/7 2021/5/6 18.58 -
张竞钢 监事、董事长助理 50 男 2018/5/7 2021/5/6 23.59 -
乔启东 监事、运营总监 55 男 2018/5/7 2021/5/6 24.26 -
刘冬生 副总经理 50 男 2018/5/7 2021/5/6 - 140,000
朱文俊 副总经理 47 男 2018/5/7 2021/5/6 - 140,000
合计 248.84 29,810,000
注：刘冬生、朱文俊经 2018 年 5 月 7 日第三届董事会第一次会议选任，2017 年不担任公司
高管，因此上表未披露其 2017 年薪酬情况
（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
唐志华 先生：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
1993 年 7 月毕业于扬州大学热加工工艺及设备专业；1993 年 7 月至 2001 年 4 月，
历任丹阳新泉技术部职员、销售部经理；自 2001 年 4 月起，任新泉有限董事长
兼总经理，期间还曾担任丹阳内饰件厂厂长、丹阳海汇董事。现任本公司董事长、
总经理，并兼任新泉投资、芜湖新泉、北京新泉、宁波新泉、青岛新泉、新泉模
具执行董事以及长沙新泉、长春新泉、宁波新泉志和、佛山新泉执行董事、总经
理。
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高海龙 先生：1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。
1994 年 7 月至 2000 年 6 月，任安徽省巢湖水泥厂职工子弟学校教师；2000 年 7
月至 2007 年 8 月，任巢东股份（600318）证券事务代表；2007 年 9 月至 2011
年 9 月，任新海宜（002089）董事会秘书，期间曾担任苏州海汇投资有限公司总
经理；自 2011 年 10 月起任江苏新泉汽车饰件有限公司副总经理、董事会秘书。
现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
王 波 先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995
年 7 月毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业；1995 年 8 月至 2008 年 8 月
就职于泰州劲松股份有限公司，历任工程师、项目经理、开发经理、市场部经理、
市场总监；自 2008 年 10 月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司市场总监。现任本
公司董事、副总经理、市场总监。
周 雄 先生：1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003
年 7 月毕业于华北工学院（现为中北大学）材料成型及控制工程专业、英语专业；
2003 年 7 至 2010 年 6 月就职于新泉有限，历任职员、设计科科长、技术部经理；
2010 年 6 月至 2014 年 3 月，任北京新泉总经理；自 2014 年 3 月起，任本公司
技术中心主任。现任本公司董事、技术中心主任。
姜美霞 先生：1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001
年 7 月毕业于扬州大学机械制造工艺及设备专业；2001 年 8 月至 2002 年 1 月，
任常州锅炉有限公司工艺员；2002 年 9 月至 2007 年 8 月，任丹阳新泉技术员；
2007 年 8 月至 2011 年 5 月，任新泉有限设计部经理；自 2011 年 5 月起，任新
泉有限技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心副主任。
李新芳 女士：1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会
计师。1989 年 7 月至 2003 年 4 月，任江苏省苏南煤矿机械厂计财部副科长；自
2003 年 5 月起，历任江苏新泉汽车饰件有限公司计财部经理、财务总监。现任
本公司董事、财务总监。
潘立生 先生：1963 年出生，博士，副教授。2012 年 7 月毕业于合肥工业大
学企业管理专业，获得管理学博士学位；1984 年 7 月至 1987 年 9 月，任航空部
第 3357 厂技术员；1987 年 8 月至 1989 年 5 月，就读于哈尔滨工业大学企业管
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理专业，获得硕士学位；1989 年 6 月至 1997 年 1 月，任安徽工学院经营管理系
助教；1997 年 1 月至今，任职于合肥工业大学管理学院会计系，历任讲师、副
教授，期间还担任过合肥三洋（2014 年 12 月更名为“惠而浦”）（600983）、合
肥城建（002208）、科大讯飞（002230）、美亚光电（002690）独立董事，目前担
任铜陵有色（000630）、四创电子（600990）、立方制药独立董事。现任本公司独
立董事。
李旗号 先生：1957 年出生，硕士研究生学历，教授。1984 年 9 月至 1997
年 6 月，就职于安徽工学院机械系，历任助教、讲师、副教授、系副主任；1997
年 6 月至 2008 年 1 月，就职于合肥工业大学机械汽车学院，历任副教授、教授、
副院长；2008 年 1 月至今，任合肥工业大学机械汽车学院系教授、合肥共达职
业技术学院(民办)调研员，期间还担任过三七互娱（002555）独立董事。现任发
行人独立董事。
顾其荣 先生：1951 年出生，硕士研究生学历，律师。1968 年 9 月至 1976
年 1 月，在扬中新坝五一村三组插队；1971 年 7 月至 1976 年 1 月，在扬中万太
和新坝公社革宣队、县委工作队任队员、队长；1979 年 12 月至 1987 年 7 月，
就职于扬中县人民检察院，历任助检员、检察员、副科长、副检察长、检察长、
党组书记；1987 年 7 月至 1990 年 4 月，任扬中县委政法委、综治办副书记、主
任；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任扬中县人民法院院长、党组书记；1992 年
12 月至 2011 年 11 月，就职于镇江市中级人民法院，历任纪检组长、副院长、
调研员；2011 年 12 月至 2016 年 5 月，任江苏江成律师事务所律师；2016 年 5
月至今，任江苏唯悦律师事务所律师，目前担任宏达新材（002211）、泛沃股份
独立董事；现任本公司独立董事。
2、监事
顾新华 先生：1968 年出生，初中学历。1984 年 8 月至 1986 年 12 月，任丹
阳市新桥客车厂工人；1987 年 6 月至 1995 年 1 月，就职于丹阳内饰件厂，历任
工人、车间主任；1995 年 2 月至 1998 年 1 月，任丹阳新泉副经理；1998 年 2 月
至 2012 年 5 月，历任新泉有限副经理、丹阳新泉志和汽车饰件有限公司副总经
理；2012 年 5 月至今，任公司生产总监；现任本公司监事会主席、生产总监。
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张竞钢 先生：1968 年出生，本科学历，工程师。1995 年 12 月毕业于吉林
工业大学（现吉林大学）机电一体化专业。1989 年 9 月至 2000 年 9 月，任第一
汽车集团公司长春汽车研究所工程师；2000 年 9 月至 2001 年 9 月，任通用模具
（吴江）有限公司工程师；自 2001 年 12 月起，就职于新泉有限，历任产品开发
部经理、技术中心主任、技术总监；现任公司监事、董事长助理。
张竞钢先生担任一汽集团工程师期间，参与捷达系列轿车车身改型设计工
作，作为主要成员于 1999 年 12 月获得国家机械工业局颁发的“新捷达王轿车车
身改型设计二等奖”；于 2000 年 6 月获得中国第一汽车集团公司颁发的“捷达
A2 型轿车改型设计一等奖”。
乔启东 先生：1963年出生，本科学历。1987年6月毕业于成都科技大学（现
四川大学）计算机专业。1987年7月至2002年6月，历任第一汽车制造厂轿车厂、
第一轿车厂、中国第一汽车集团公司、一汽轿车股份有限公司科员；自2002年1
月起，任新泉有限运营总监；现任本公司监事、运营总监。
3、高级管理人员
唐志华 先生：参见本募集说明书本章之“十五/（二）董事、监事和高级管
理人员的简历”之“1、董事”。
高海龙 先生：参见本募集说明书本章之“十五/（二）董事、监事和高级管
理人员的简历”之“1、董事”。
王 波 先生：参见本募集说明书本章之“十五/（二）董事、监事和高级管
理人员的简历”之“1、董事”。
李新芳 女士：参见本募集说明书本章之“十五/（二）董事、监事和高级管
理人员的简历”之“1、董事”。
刘冬生 先生： 1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。1992年7月毕业于沈阳建筑大学机械设计和制造专业；1992年7月至1998
年8月，就职于中国人民解放军第5720工厂，历任助理工程师、工程师；1998年8
月至1999年12月，任广东汕头金诺集团质量部经理；2000年2月至2003年12月，
任上海攀晟德技术咨询有限公司管理咨询顾问；2003年9月至2013年9月，任上海
圣格企业管理咨询有限公司副总经理；自2013年9月起，任本公司董事长助理。
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现任本公司副总经理。
朱文俊 先生： 1971年出生，中国国籍，无永久境外就留权，本科学历。1993
年7月至1999年11月，就职于江苏丹阳市公安局巡警大队、中山路派出所，从事
民警工作；1999年11月至2001年10月，任丹阳市公安局和平桥派出所副所长；2001
年10月至2016年5月，分别在丹阳市公安局导墅派出所、吕城派出所、中山路派
出所、新桥派出所担任派出所所长职务；自2016年5月起，任本公司董事长助理。
现任本公司副总经理。
（三）现任董事、监事 和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
1、董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位是否领取薪酬
唐志华 新泉投资 执行董事 否
2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
兼职单位与本
姓名 在本公司任职 兼职单位 现兼职情况
公司关系
新泉投资 执行董事 控股股东
芜湖新泉 执行董事 全资子公司
宁波新泉 执行董事 全资子公司
青岛新泉 执行董事 全资子公司
长春新泉 执行董事及总经理 全资子公司
唐志华 董事长、总经理
长沙新泉 执行董事及总经理 全资子公司
北京新泉 执行董事 全资子公司
新泉模具 执行董事 全资子公司
宁波新泉志和 执行董事及总经理 全资子公司
佛山新泉 执行董事及总经理 全资子公司
合肥工业大学 副教授 无关系
铜陵有色 独立董事 无关系
潘立生 独立董事
四创电子 独立董事 无关系
立方制药 独立董事 无关系
合肥工业大学 教授 无关系
李旗号 独立董事 合肥共达职业技术学
调研员 无关系
院
江苏唯悦律师事务所 律师 无关系
顾其荣 独立董事 宏达新材 独立董事 无关系
泛沃股份 独立董事 无关系
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（四）公司对管理层的激励情况
经公司2017年9月1日召开的第二届董事会第十五次会议及2017年9月19日召
开的2017年第三次临时股东大会审议同意，公司决定实施2017年限制性股票激励
计划。本次激励计划以向激励对象定向发行限制性股票的方式实施，首次授予的
激励对象总人数为89人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工。本激励计划拟授予的限制性股票数量为337万股，
约占公司股本总额15,940万股的2.11%。其中首次授予287万股，预留50万股。
截至本募集说明书签署日，上述限制性股票激励计划按照激励方案正常实
施，首次授予287万股已完成工商登记，除此之外公司未制定其他激励计划。
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况
截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
发行人是汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成和保险杠总成等。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东新泉投资主要从事股权投资业务，
未从事与本公司相同或相似的业务，除持有发行人 33.12%股份以外，未持有其
他企业股权；实际控制人唐敖齐、唐志华父子除持有新泉投资、发行人股份外，
未控制其他企业。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东新泉投资及实际控制人唐敖齐、
唐志华于 2015 年 3 月 18 日向公司出具了避免同业竞争的承诺：
“本公司/本人将会公允地对待各下属企业，并不会利用控股股东/实际控制
人的地位或利用通过这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他下属
企业的决定或判断；本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位损害发行
人及其中小股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前不存在从事与发行人及其所控制
的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
本公司/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中
国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实
质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相
似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
本公司/本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业
机会；若本公司/本人获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业
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务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知发行人，并优先将该商业机
会给予发行人或其所控制的企业。
本公司/本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权，促使
该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于
对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
序号 关联方 关联关系
1 新泉投资 持有发行人 33.12%股份，系发行人控股股东
持有发行人 17.87%股份，并持有新泉投资 49%股份，
2 唐志华
系发行人实际控制人之一
3 唐敖齐 持有新泉投资 51%股份，系发行人实际控制人之一
4 唐美华 持有发行人 6.16%股份，系唐志华之姐
2、发行人子公司及参股公司
公司子公司及参股公司基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况/二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人除持有新泉投资、
发行人股权外，未持有其他企业股权。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人曾控制的企业基本情况如下：
注册资本
序号 名称 主营业务 与发行人关系
（万元）
各类家用电器配件的制 丹阳内饰件厂持股 51%；
1 丹阳海汇 1,200.00
造、销售 已于 2015 年 2 月注销
4、其他关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切
的近亲属，控股股东新泉投资的执行董事、监事、高级管理人员。公司董事、监
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事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十七、
董事、监事和高级管理人员”。
5、其他法人关联方
报告期内的其他关联方包括上述关联自然人控制的、或担任董事、高级管理
人员的其他企业，及根据“实质重于形式”原则判定的其他关联方，其具体情况
如下：
序 注册资本
关联方 主营业务 关联关系
号 （万元）
低压电器及元件、金属 陈志军 100%持股，陈志军系
1 江苏华瑞 500.00
制品制造 唐敖齐配偶妹妹之子
汽车灯具，金属制品， 谈明和谈耀华分别持股 98%
2 常州名轩 50.00 机械零部件，模具的制 和 2%，谈明和谈耀华系父子
造、加工 关系，谈明系唐志华配偶之弟
贾喜亭和唐丽分别持股 61.5%
3 丹阳富凯 52.00 灯具生产、加工 和 38.5%，贾喜亭和唐丽系夫
妇，贾喜亭系唐敖齐妹妹之子
朱伟和陈丽娟分别持股 60%
汽车线束、内饰件、塑
4 丹阳申丰 500.00 和 40%，朱伟系唐敖齐配偶之
料配件制造
弟
谈静和万秀芳分别持股
纺织机械专用配件制
5 常州含宇 350.00 92.86%和 7.14%，谈静系唐志
造、加工
华配偶之姐
费冬芳和巢华强分别持股
塑件、胶木件的制造、 40%和 60%，费冬芳和巢华强
6 常州富源鑫 50.00
加工 系夫妇，费冬芳系唐敖齐配偶
妹妹之女
顾志清和朱文祥分别持股
60%和 40%，朱文祥系顾志清
7 丹阳新康 51.00 包装制品生产
女婿，顾志清系唐敖齐配偶妹
妹之夫
塑料制品、地板配件生 股东为夏小丽和姜丹萍，夏小
8 丹阳海利 51.00
产、加工 丽系唐敖齐妹妹之女
编织袋、集装袋制造、 董事、财务总监李新芳之弟李
9 利众包装 50.00
加工、销售 新平持股 50%
计算机软、硬件开发、 独立董事潘立生曾任独立董
10 科大讯飞 131,548.50
生产、销售及技术服务 事，2017 年 1 月起不再担任
从事光电检测与分级专
独立董事潘立生曾任独立董
11 美亚光电 67,600.00 用设备及其应用软件研
事，2017 年 5 月起不再担任
发、生产和销售
有色金属采选、冶炼及 独立董事潘立生担任独立董
12 铜陵有色 1,052,653.33
压延加工 事
主要从事军民融合雷达
独立董事潘立生担任独立董
13 四创电子 15,917.91 产业、智慧产业、能源
事
产业
14 立方制药 6,600.00 药品研发、生产、销售、 独立董事潘立生担任独立董
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技术转让 事
高温硅橡胶系列产品的 独立董事顾其荣担任独立董
15 宏达新材 43,247.58
研究、生产和销售 事
汽车及新能源汽车技术 独立董事顾其荣担任独立董
16 泛沃股份 9,428.00
产品的研发与生产 事
（二）经常性关联交易
1、关联采购
报告期内，公司向关联方采购商品的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
序号 占外协采 占外协采 占外协采
名称 金额 金额 金额
购比重 购比重 购比重
1 江苏华瑞 - - - - 16.37 0.06%
合计 - - - - 16.37 0.06%
报告期内，发行人与江苏华瑞的关联交易主要为向其支付代垫的水电费。
发行人于 2012 年 4 月收购了江苏华瑞的生产经营设备，由于丹阳厂区容量
有限，相关设备并未搬迁，而由发行人承租江苏华瑞面积 1,698 平方米的厂房用
于生产加工。
租赁期间发生的水电费用均由江苏华瑞先行垫付，发行人随后根据水电发票
金额予以支付，水电单价为工业用水、用电的统一价格。自 2015 年初开始，江
苏华瑞不再垫付水电费。
2、关联销售
报告期内，公司不存在向关联方出售商品的情况。
3、关联租赁
报告期内，公司不存在关联租赁情况。
4、支付薪酬
本公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员支付报酬的关联交易，参
见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十五、董事、监事和高级管理人员”。
（三）偶发性关联交易
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1、资金往来
（1）发行人及其控制的企业向关联方借出资金
报告期内，发行人及其控制的企业不存在向关联方借出资金，或资金被关联
方占用的情况。
（2）发行人及其控制的企业向关联方借入资金
报告期内，发行人及其控制的企业不存在向关联方借入资金的情形。
2、关联担保情况
报告期内，控股股东、实际控制人为发行人借款提供担保的情况如下所示：
单位：万元
是否履行
序号 担保方 担保金额 担保起始日 主债权到期日
完毕
1 新泉投资 1,500.00 2014.4.2 2015.4.1 是
2 新泉投资 1,500.00 2014.4.3 2015.4.2 是
3 新泉投资 500.00 2015.4.3 2016.4.2 是
4 新泉投资 1,000.00 2015.4.3 2016.4.2 是
5 唐志华、谈青 1,500.00 2015.4.15 2016.4.15 是
6 唐志华、谈青 500.00 2015.4.21 2016.4.21 是
7 唐志华、谈青 500.00 2015.5.8 2016.5.8 是
8 唐志华、谈青 500.00 2015.11.16 2016.6.4 是
9 新泉投资 500.00 2016.4.5 2017.4.4 是
10 新泉投资 1,000.00 2016.4.5 2017.4.4 是
11 唐志华、谈青 2,000.00 2016.4.11 2017.4.11 是
12 唐志华、谈青 1,000.00 2016.5.4 2017.5.4 是
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司不存在应收、应付关联方款项余额。
（五）减少和规范关联交易的措施
报告期内的关联交易金额较小，对公司生产经营活动的影响也较小。
为规范关联交易，保护中小股东合法权益，公司制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件，对关
联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督
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进行了规定。
1、《公司章程》中的相关规定
第七十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授
权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会
会议主持人应作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（五）股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通
过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十条：股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投资、
资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金额在不
超过公司最近一次经审计的净资产总额的 30%的范围内，董事会有权作出决定。
就公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 100 万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出决定。
超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报股东大会批
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准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的
上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政
府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分之一以上通
过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华父子出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》：“本人将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定
115
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
行使实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保持发行人在资产、财务、人
员、业务和机构等方面的独立性；不利用实际控制人的地位促使发行人股东大会
或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议；不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他任何方式占用发行人的资金；在与发行人发生关联交易时，本人自身并将
促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受发
行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履
行与发行人签订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及其控制的主体不通过
与发行人之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损发行
人及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律
责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责
任。”
116
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
第六节 财务会计信息
一、关于最近三年财务报告及审计情况
对于公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告，立信会计师出具了信会师
报字[2017]第 ZA10098 号和信会师报字[2018]第 ZA10525 号无保留意见审计报
告。上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相
关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过。
二、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 192,296,146.90 138,327,319.28 100,121,711.33
应收票据 697,596,707.99 142,753,832.37 96,219,731.47
应收账款 555,811,249.16 460,456,615.92 228,468,298.02
预付款项 105,628,513.50 72,916,464.95 35,449,689.54
其他应收款 2,791,346.13 2,429,324.55 1,654,215.85
存货 591,320,302.21 566,060,250.31 325,197,643.71
其他流动资产 23,796,301.53 9,428,911.57 1,886,130.68
流动资产合计 2,169,240,567.42 1,392,372,718.95 788,997,420.60
非流动资产：
可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产 560,707,751.28 401,321,573.58 371,982,902.55
在建工程 100,643,269.44 35,670,696.17 2,037,587.91
无形资产 114,775,663.69 94,750,891.19 66,466,772.40
商誉
长期待摊费用 5,397,754.15 2,370,348.52 1,290,460.98
递延所得税资产 10,950,987.30 11,876,604.72 6,386,417.79
其他非流动资产 146,938,632.44 50,362,911.73 43,348,382.79
非流动资产合计 949,414,058.30 606,353,025.91 501,512,524.42
资产总计 3,118,654,625.72 1,998,725,744.86 1,290,509,945.02
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 304,997,160.92 276,600,000.00
应付票据 450,316,219.64 147,835,662.60 111,696,329.55
应付账款 1,014,517,067.65 855,715,283.73 347,330,278.39
预收款项 26,032,267.96 17,029,000.52 30,718,970.96
应付职工薪酬 15,515,372.10 880,330.31 2,085,311.13
应交税费 35,328,949.46 18,912,979.95 21,590,919.24
应付利息 158,063.55 393,095.80 537,047.91
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应付股利
其他应付款 64,792,528.53 139,252.05 1,123,751.80
一年内到期的非流动负
5,347,809.25 - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,732,008,278.14 1,345,902,765.88 791,682,608.98
非流动负债：
长期借款 - 10,400,000.00 -
专项应付款 30,372,287.38 37,270,000.00 -
递延收益 15,342,213.86 11,065,286.99 12,435,057.63
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 45,714,501.24 58,735,286.99 12,435,057.63
负债合计 1,777,722,779.38 1,404,638,052.87 804,117,666.61
所有者权益：
股本 162,270,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00
资本公积 741,204,646.88 211,806,401.22 211,806,401.22
减：库存股 63,484,400.00 - -
盈余公积 44,213,408.10 20,578,026.45 11,556,957.38
未分配利润 456,728,191.36 242,153,264.32 143,478,919.81
归属于母公司所有者权
1,340,931,846.34 594,087,691.99 486,392,278.41
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,340,931,846.34 594,087,691.99 486,392,278.41
负债和所有者权益总计 3,118,654,625.72 1,998,725,744.86 1,290,509,945.02
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 3,095,081,462.75 1,710,841,686.24 902,110,420.12
其中：营业收入 3,095,081,462.75 1,710,841,686.24 902,110,420.12
二、营业总成本 2,782,363,937.37 1,572,756,235.69 831,595,572.97
其中：营业成本 2,334,768,368.74 1,290,777,644.02 671,919,041.48
税金及附加 16,807,002.23 8,171,744.62 2,756,669.48
销售费用 187,395,766.93 107,512,561.09 53,258,347.70
管理费用 232,728,315.79 139,376,595.21 88,838,874.55
财务费用 4,518,930.34 13,820,486.53 15,750,502.60
资产减值损失 6,145,553.34 13,097,204.22 -927,862.84
加：资产处置收益（损失以“-”
-51,859.79 136,561.86 70,836.38
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 312,665,665.59 138,222,012.41 70,514,847.15
加：营业外收入 6,533,542.12 4,141,420.89 3,755,061.59
减：营业外支出 25,392,456.57 12,874,366.09 10,447,454.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
293,806,751.14 129,489,067.21 63,893,290.98
列）
减：所得税费用 43,641,442.45 15,816,153.63 11,324,270.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 250,165,308.69 113,672,913.58 52,569,020.67
归属于母公司股东的净利润 250,165,308.69 113,672,913.58 52,569,020.67
118
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 250,165,308.69 113,672,913.58 52,569,020.67
归属于母公司所有者的综合收
250,165,308.69 113,672,913.58 52,569,020.67
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1,718,377,802.83 926,108,277.32 615,736,936.76
现金
收到的税费返还 1,671,224.92 725,750.15
收到其他与经营活动有关的
9,961,194.02 5,989,752.67 4,319,741.12
现金
经营活动现金流入小计 1,730,010,221.77 932,823,780.14 620,056,677.88
购买商品、接受劳务支付的
1,300,408,678.89 589,924,871.24 364,641,581.54
现金
支付给职工以及为职工支付
184,778,522.13 121,328,331.46 82,856,130.83
的现金
支付的各项税费 138,103,479.26 74,481,461.87 44,593,458.60
支付其他与经营活动有关的
78,438,699.42 38,189,092.16 44,048,930.46
现金
经营活动现金流出小计 1,701,729,379.70 823,923,756.73 536,140,101.43
经营活动产生的现金流量净额 28,280,842.07 108,900,023.41 83,916,576.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
15,000.00 839,817.09 179,855.56
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
8,417,992.50 37,270,000.00 800,000.00
现金
投资活动现金流入小计 8,432,992.50 38,109,817.09 979,855.56
购建固定资产、无形资产和
356,856,343.99 141,541,683.22 97,660,203.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 356,856,343.99 141,541,683.22 97,660,203.05
投资活动产生的现金流量净额 -348,423,351.49 -103,431,866.13 -96,680,347.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 576,782,900.00 - -
取得借款收到的现金 165,000,000.00 362,911,945.17 378,600,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的 - - -
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现金
筹资活动现金流入小计 741,782,900.00 362,911,945.17 378,600,000.00
偿还债务支付的现金 347,052,190.75 323,313,032.50 326,035,056.81
分配股利、利润或偿付利息
20,021,939.22 17,609,881.29 8,474,478.10
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
12,862,724.15 - -
现金
筹资活动现金流出小计 379,936,854.12 340,922,913.79 334,509,534.91
筹资活动产生的现金流量净额 361,846,045.88 21,989,031.38 44,090,465.09
四、汇率变动对现金及现金等价
- - 0.18
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 41,703,536.46 27,457,188.66 31,326,694.23
加：期初现金及现金等价物
83,562,970.44 56,105,781.78 24,779,087.55
余额
六、期末现金及现金等价物余额 125,266,506.90 83,562,970.44 56,105,781.78
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 182,795,352.20 122,688,926.34 76,708,906.51
应收票据 650,298,412.38 136,203,832.37 95,719,731.47
应收账款 523,713,021.46 435,033,174.66 159,596,646.45
预付款项 102,454,922.37 54,403,548.53 37,093,133.50
其他应收款 296,784,076.04 195,398,715.76 159,567,518.06
存货 332,315,052.24 415,597,442.66 228,595,434.83
其他流动资产 103,607.09 6,756,967.11 235,400.49
流动资产合计 2,088,464,443.78 1,366,082,607.43 757,516,771.31
非流动资产：
长期股权投资 146,247,957.93 134,247,957.93 114,247,957.93
投资性房地产 - - -
固定资产 265,894,390.21 154,212,817.39 121,228,724.16
在建工程 52,311,439.58 24,793,775.88 1,058,613.54
无形资产 63,683,915.07 45,648,145.12 16,242,705.69
商誉 - - -
长期待摊费用 1,519,129.72 906,660.98 310,500.00
递延所得税资产 6,362,212.14 4,919,057.38 2,824,742.54
其他非流动资产 86,741,897.99 32,271,385.30 42,172,707.12
非流动资产合计 622,760,942.64 396,999,799.98 298,085,950.98
资产总计 2,711,225,386.42 1,763,082,407.41 1,055,602,722.29
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 257,997,160.92 215,000,000.00
应付票据 455,299,993.13 139,985,662.60 101,897,164.69
应付账款 556,656,527.75 491,918,354.00 119,127,196.67
预收款项 15,167,927.58 11,514,827.47 20,999,171.17
应付职工薪酬 8,926,558.33 649,180.41 1,879,267.33
120
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
应交税费 31,378,984.95 9,263,218.84 3,368,578.63
应付利息 311,870.83 277,986.11
145,362.50
其他应付款 229,523,672.44 287,952,936.04 149,922,868.48
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,417,099,026.68 1,199,593,211.11 612,472,233.08
非流动负债：
专项应付款 30,372,287.38 37,270,000.00
递延收益 12,839,772.82 8,337,558.91 9,482,042.51
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 43,212,060.20 45,607,558.91 9,482,042.51
负债合计 1,460,311,086.88 1,245,200,770.02 621,954,275.59
所有者权益：
股本 162,270,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00
资本公积 735,452,604.81 206,054,359.15 206,054,359.15
减：库存股 63,484,400.00 - -
盈余公积 44,213,408.10 20,578,026.45 11,556,957.38
未分配利润 372,462,686.63 171,699,251.79 96,487,130.17
所有者权益合计 1,250,914,299.54 517,881,637.39 433,648,446.70
负债和所有者权益
2,711,225,386.42 1,763,082,407.41 1,055,602,722.29
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,823,838,677.23 1,482,855,731.96 638,370,067.48
减：营业成本 2,215,903,433.34 1,181,787,911.26 511,341,576.80
税金及附加 9,328,859.46 3,246,475.63 1,256,672.04
销售费用 127,022,016.76 68,928,877.73 36,638,735.70
管理费用 170,364,202.07 90,079,890.88 51,339,229.37
财务费用 4,255,585.42 11,094,446.00 11,672,250.69
资产减值损失 5,118,817.91 15,106,582.53 -1,350,026.25
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
- - -
号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
-28,569.14 151,729.27 77,411.54
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） 291,817,193.13 112,763,277.20 27,471,629.13
加：营业外收入 4,215,009.65 1,851,837.61 1,761,261.58
减：营业外支出 22,096,968.87 12,865,758.24 10,432,975.39
三、利润总额（亏损总额以“-”
273,935,233.91 101,749,356.57 18,877,326.86
号填列）
减：所得税费用 37,581,417.42 11,538,665.88 1,753,169.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 236,353,816.49 90,210,690.69 17,124,157.34
五、其他综合收益的税后净额 - - -
121
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 236,353,816.49 90,210,690.69 17,124,157.34
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,797,877,207.04 860,923,346.81 547,988,178.45
收到的税费返还 - 615,287.23 -
收到其他与经营活动有关的现金 6,112,381.67 2,795,135.74 1,556,163.02
经营活动现金流入小计 1,803,989,588.71 864,333,769.78 549,544,341.47
购买商品、接受劳务支付的现金 1,598,076,325.03 632,249,645.46 380,203,199.53
支付给职工以及为职工支付的现
100,633,079.73 57,345,665.59 41,403,825.52
金
支付的各项税费 93,198,538.87 31,474,808.65 21,500,731.48
支付其他与经营活动有关的现金 60,256,452.73 22,312,705.20 28,800,732.09
经营活动现金流出小计 1,852,164,396.36 743,382,824.90 471,908,488.62
经营活动产生的现金流量净额 -48,174,807.65 120,950,944.88 77,635,852.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
15,000.00 770,817.09 179,855.56
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,417,992.50 37,270,000.00 800,000.00
投资活动现金流入小计 8,432,992.50 38,040,817.09 979,855.56
购建固定资产、无形资产和其他
229,599,385.32 112,004,419.30 55,691,964.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金 12,000,000.00 20,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 120,327,448.17 94,006,650.49 110,915,569.42
投资活动现金流出小计 361,926,833.49 226,011,069.79 166,607,533.64
投资活动产生的现金流量净额 -353,493,840.99 -187,970,252.70 -165,627,678.08
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 576,782,900.00 - -
取得借款收到的现金 150,000,000.00 294,011,945.17 295,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 30,388,141.31 69,715,232.32 59,970,882.46
筹资活动现金流入小计 757,171,041.31 363,727,177.49 354,970,882.46
偿还债务支付的现金 280,000,000.00 250,000,000.00 240,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
18,798,533.82 15,385,433.99 5,784,237.35
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 12,862,724.15 - -
筹资活动现金流出小计 311,661,257.97 265,385,433.99 245,784,237.35
筹资活动产生的现金流量净额 445,509,783.34 98,341,743.50 109,186,645.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - 0.18
影响
五、现金及现金等价物净增加额 43,841,134.70 31,322,435.68 21,194,820.06
加：期初现金及现金等价物余额 71,924,577.50 40,602,141.82 19,407,321.76
六、期末现金及现金等价物余额 115,765,712.20 71,924,577.50 40,602,141.82
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三、最近三年的财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.03 1.00
速动比率（倍） 0.91 0.61 0.58
每股净资产（元/股） 8.26 4.97 4.07
资产负债率（合并） 57.00% 70.28% 62.31%
资产负债率（母公司） 53.86% 70.63% 58.92%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.31% 0.34% 0.42%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 5.76 4.70 3.58
存货周转率（次） 4.03 2.90 2.13
息税折旧摊销前利润（万元） 35,337.61 18,770.04 11,793.95
利息保障倍数（倍） 54.30 10.40 5.09
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.17 0.91 0.70
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.23 0.26
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例=无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末归属于母公司股东权益
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销
额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息支出，利息支出包括利息费用和资本化的利息
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益。
项目 净资产收益率 每股收益（元/股）
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基本每 稀释每
全面摊薄 加权平均
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.66% 22.52% 1.65 1.65
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
18.26% 22.04% 1.62 1.62
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.13% 21.14% 0.95 0.95
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
18.56% 20.71% 0.92 0.92
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.81% 11.39% 0.44 0.44
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.18% 10.73% 0.41 0.41
普通股股东的净利润
注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
E 0 NP 2 E i M i M 0 E j M j M 0
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小
的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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四、报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制了最近三年一期
的非经常性损益明细表。
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -5.19 13.66 7.08
计入当期损益的政府补助 621.33 379.89 358.56
除上述各项之外的其他营
30.06 33.39 11.15
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- - -
义的损益项目
所得税影响额 -118.34 -84.26 -70.76
少数股东权益影响额 - - -
合 计 527.86 342.68 306.04
五、合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
公司名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例
江苏新泉模具有限公司 常州 2,000 100%
长春新泉志和汽车饰件有限公司 长春 1,000 100%
青岛新泉汽车饰件有限公司 青岛 1,000 100%
芜湖新泉汽车饰件系统有限公司 芜湖 2,000 100%
北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 北京 4,000 100%
宁波新泉汽车饰件系统有限公司 宁波 2,000 100%
长沙新泉汽车饰件系统有限公司 长沙 2,000 100%
宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司 宁波 5,000 100%
佛山新泉汽车饰件有限公司 佛山 3,000 100%
注：宁波新泉志和、佛山新泉于 2017 年 11 月成立。
2、合并报表范围变化情况
2016 年 6 月，公司出资设立全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司，
自成立之日起纳入合并范围。
2017 年 11 月，公司出资设立全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有
限公司和佛山新泉汽车饰件有限公司，自成立之日起纳入合并范围。
除此之外，报告期内合并范围未发生其他变化。
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 129,050.99 万元、199,872.57 万元、
311,865.46 万元。2016 年末和 2017 年末增幅较大，主要是因为 2016 年以来公司
主营业务收入快速增长，生产经营规模不断扩大；此外，公司于 2017 年 3 月完
成首次公开发行，实现净融资 49,966.70 万元。
报告期各期末公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 216,924.06 69.56% 139,237.27 69.66% 78,899.74 61.14%
非流动资产 94,941.41 30.44% 60,635.30 30.34% 50,151.25 38.86%
资产总计 311,865.46 100.00% 199,872.57 100.00% 129,050.99 100.00%
报告期内，公司总体资产结构呈现两个特点：一是公司资产总额保持增长
态势，二是以流动资产为主，并且流动资产占总资产比重总体呈上升趋势。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 78,899.74 万元、139,237.27 万元和
216,924.06 万元，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货，上
述五项资产占流动资产的比重超过 95%。
报告期各期末公司流动资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 19,229.61 8.86% 13,832.73 9.93% 10,012.17 12.69%
应收票据 69,759.67 32.16% 14,275.38 10.25% 9,621.97 12.20%
应收账款 55,581.12 25.62% 46,045.66 33.07% 22,846.83 28.96%
预付款项 10,562.85 4.87% 7,291.65 5.24% 3,544.97 4.49%
其他应收款 279.13 0.13% 242.93 0.17% 165.42 0.21%
存货 59,132.03 27.26% 56,606.03 40.65% 32,519.76 41.22%
其他流动资产 2,379.63 1.10% 942.89 0.68% 188.61 0.24%
流动资产合计 216,924.06 100.00% 139,237.27 100.00% 78,899.74 100.00%
（1）货币资金
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单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 84.59 0.44% 16.62 0.12% 16.21 0.16%
银行存款 12,442.06 64.70% 8,339.67 60.29% 5,594.37 55.88%
其他货币
6,702.96 34.86% 5,476.43 39.59% 4,401.59 43.96%
资金
合计 19,229.61 100.00% 13,832.73 100.00% 10,012.17 100.00%
报告期内，公司货币资金主要是由银行存款和其他货币资金构成，其中其
他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。报告期各期末，公司货币资金余额有
所增长，主要是公司报告期内公司销售规模快速增长、且回款状况良好，公司
留存以备周转的货币资金随之增加。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 69,289.62 99.33% 13,245.67 92.79% 9,621.97 100.00%
商业承兑汇票 470.05 0.67% 1,029.72 7.21% - -
合计 69,759.67 100.00% 14,275.38 100.00% 9,621.97 100.00%
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 9,621.97 万元、14,275.38 万元以
及 69,759.67 万元。
2016 年末，公司应收票据余额较 2015 年末有所增加，主要是当年下半年起
公司营业收入快速增长，全年收到的票据金额较 2015 年增加超过 1.1 亿元，同
时由于当期现金流量情况改善，公司减少了票据贴现金额。
2017 年末，公司应收票据余额较上年末增长 388.67%，增幅较大，主要是
受当期营业收入快速增长，以及特定客户的结算模式影响。一方面，公司当期
营业收入同比快速增长 80.91%，当期收到的票据金额随之增长；另一方面，公
司当期对吉利汽车的销售收入增速较快，由 38,623.46 万元增加至 95,895.10 万
元，由于吉利票据结算比例较高，使得期末应收票据余额较大。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,846.83 万元、46,045.66 万
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元和 55,581.12 万元，占流动资产比例分别为 28.96%、33.07%、25.62%。报告期
各期期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/年末 2016 年度/年末 2015 年度/年末
应收账款余额 58,738.53 48,652.20 24,158.71
营业收入 309,508.15 171,084.17 90,211.04
应收账款/营业收入 18.98% 28.44% 26.78%
应收账款余额增长率 20.73% 101.39%
营业收入增长率 80.91% 89.65%
报告期各期末，公司应收账款余额持续增加，2016 年末增幅较高，主要原
因为随着公司配套的部分车型量产和热销， 2016 年下半年以来销售规模持续快
速增长，2016 年公司营业收入同比增长 89.65%，其中下半年实现营业收入占全
年的 67.35%，2017 年公司营业收入同比增长 80.91%，导致 2016 年末、2017 年
末应收款余额随之增加。
报告期内，公司回款状况良好、应收款管理效率较高，报告期各期应收账
款周转率分别为 3.58、4.70 和 5.76，呈逐年上涨的趋势。
报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 坏账准
原值 比例 坏账准备 原值 比例 坏账准备 原值 比例
备
1 年以内 58,092.33 98.90% 2,904.62 48,187.71 99.05% 2,409.39 23,809.28 98.55% 1,190.46
1-2 年 549.51 0.94% 164.85 375.5 0.77% 112.65 305.72 1.27% 91.72
2-3 年 17.52 0.03% 8.76 8.97 0.02% 4.49 28.03 0.12% 14.01
3 年以上 79.18 0.13% 79.18 80.02 0.16% 80.02 15.69 0.06% 15.69
合计 58,738.53 100.00% 3,157.40 48,652.20 100.00% 2,606.54 24,158.71 100.00% 1,311.88
上表可见，公司大部分应收账款账龄较短，98%以上处于 1 年以内，表明公
司应收账款回收较为及时、质量较好，发生坏账风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为 3,544.97 万元、7,291.65 万元和 10,562.85
万元，主要是采购模具和材料而预付的款项。
报告期各期公司预付款项余额持续增长，主要是预付模具款增长较快，报告
期各期末分别为 3,167.08 万元、4,415.56 万元和 7,240.54 万元。公司委托第三方
开发模具，一般按照合同约定的模具开发进度进行结算，而当模具完工并验收合
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格之后确认存货，模具未验收之前按照合同支付的款项计入预付账款。由于部分
模具的价值高、开发周期长，各期末均存在尚未验收的模具；同时，随着公司产
品种类不断增加、覆盖车型不断丰富，公司签订的模具开发合同也有所增加。
（5）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货的明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,585.14 11.14% 5,840.37 10.32% 2,545.90 7.83%
库存商品 7,342.14 12.42% 5,709.97 10.09% 1,885.58 5.80%
在产品 1,114.67 1.89% 592.33 1.05% 344.17 1.06%
发出商品 23,160.03 39.17% 24,507.83 43.30% 6,697.82 20.60%
模具 19,084.17 32.27% 18,203.01 32.16% 20,617.34 63.40%
周转材料 1,840.61 3.11% 1,752.52 3.10% 428.96 1.32%
委托加工物资 5.27 0.01% - - - -
合 计 59,132.03 100.00% 56,606.03 100.00% 32,519.76 100.00%
公司存货主要由原材料、产品（库存商品、在产品和发出商品）和模具构
成，其中报告期各期末发出商品和模具合计占存货总额的比例在 70%以上，而
原材料、库存商品和在产品占比相对较低，这种结构主要取决于公司的生产模
式、结算模式和经营模式：
A. 原材料、库存商品、在产品期末余额占比较低
公司采用以销定产的生产模式，并且设备自动化程度较高，产品生产周期
较短，从主要原材料的领用到产成品完工入库仅需 1 天左右，产成品根据客户
订单发往中转库或客户指定仓库，客户将公司产品领用并装至整车后，视为公
司产品验收合格，一般于次月将上月实际装至整车的产品明细以开票通知单的
形式通知公司，公司核对无误后据此确认收入。
原材料：公司会给供应商下达年度、月度和周采购计划，并要求其备一定
的库存量，能够按公司订单及时供货。因此，公司在保证正常安全库存下，原
材料按需采购，原材料期末余额通常占比 10%左右。
在产品：由于生产周期较短，在产品期末余额占比较低。
129
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库存商品：公司产品完工后不久就发往中转库或客户指定仓库，在客户领
用后形成发出商品，因此库存商品期末余额占比较低。
B. 发出商品期末余额占比相对较高
发出商品期末余额较高主要是与公司结算模式有关，客户一般会在发货次
月与公司进行对账并据以确认收入，当月发出的库存商品基本不能确认收入，
而在“发出商品”科目中核算。
C. 模具是公司存货的重要组成部分
报告期内，公司模具期末余额分别为 20,617.34 万元、18,203.01 万元和
19,084.17 万元，占存货比重分别为 63.40%、32.16%和 32.27%，占存货比重较
高。
②存货变动分析
报告期内，公司存货余额分别为 32,519.76 万元、56,606.03 万元和 59,132.03
万元，呈现上述变动趋势的主要原因分析如下：
2016 年，存货余额较 2015 年末大幅增加，其主要原因为原材料、库存商品
和发出商品金额增幅较大。在老车型产品稳定增长，新配套车型（Jeep 自由光、
吉利博悦、荣威 RX5 等）产品快速放量双重因素的带动下，2016 年以来公司收
入规模快速增长。公司为满足及时供货的需求以及部分产品原材料需要进口，
增加了原材料的采购和安全库存量。同时，随着 2016 年下半年以来热销车型饰
件产品单月产量和发货量的迅速增加，报告期末商品存货金额较上期末增加
21,634.4 万元。
2017 年末，存货余额较 2016 年末小幅上升，主要是由于当期公司收入大幅
增长，公司原材料、在产品和库存商品均有一定幅度的增加。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 1,000.00 1.05% 1,000.00 1.65% 1,000.00 1.99%
130
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固定资产 56,070.78 59.06% 40,132.16 66.19% 37,198.29 74.17%
在建工程 10,064.33 10.60% 3,567.07 5.88% 203.76 0.41%
无形资产 11,477.57 12.09% 9,475.09 15.63% 6,646.68 13.25%
长期待摊费用 539.78 0.57% 237.03 0.39% 129.05 0.26%
递延所得税资产 1,095.10 1.15% 1,187.66 1.96% 638.64 1.27%
其他非流动资产 14,693.86 15.48% 5,036.29 8.31% 4,334.84 8.64%
合计 94,941.41 100.00% 60,635.30 100.00% 50,151.25 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程和可供出售金融资
产和其他非流动性资产构成，报告期内，上述五项资产合计占非流动资产的比
例在 95%以上。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值及其构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 22,659.88 40.41% 17,885.00 44.57% 18,641.95 50.12%
机器设备 31,540.82 56.25% 21,061.31 52.48% 17,634.18 47.41%
运输设备 602.31 1.07% 500.43 1.25% 486.19 1.31%
办公设备 1,267.77 2.26% 685.41 1.71% 435.97 1.17%
合计 56,070.78 100.00% 40,132.16 100.00% 37,198.29 100.00%
报告期各期末，公司固定资产结构基本保持稳定，整体规模逐年增加。
2016 年末固定资产较 2015 年略有增加，主要原因系机器设备的增加，随着
产量的不断提升，2016 年公司在丹阳、常州新增发泡、搪塑相关工艺生产线，
合计新购置设备 4,543.33 万元。
2017 年末固定资产较 2016 年末有所增加，主要原因系常州新生产基地当期
达到预定可使用状态，账面上转入固定资产，同时新增较多机器设备所致。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大型设备安装 7,858.18 78.08% 3,221.63 90.32% 141.74 69.56%
厂房建设 2,206.15 21.92% 345.44 9.68% 62.02 30.44%
合计 10,064.33 100.00% 3,567.07 100.00% 203.76 100.00%
2016 年的在建工程主要是常州分公司吕墅路厂房的建设成本和配套大型注
131
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塑机、行车等设备成本，以及长春新泉注塑成型机的建设成本。
2017 年末在建工程较 2016 年大幅增加，主要系公司研发楼在建，及保险杠
涂装线、部分新购置进口注塑机在安装所致。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值及其构成如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 11,055.18 96.32% 9,272.42 97.86% 6,444.49 96.96%
软件 422.39 3.68% 202.67 2.14% 202.19 3.04%
合计 11,477.57 100.00% 9,475.09 100.00% 6,646.68 100.00%
公司的无形资产主要为土地使用权，2016 年由于以 3,000 余万元购置位于新
北区吕墅路新厂区土地使用权，使得无形资产金额相应增加。2017 年由于吕墅
路厂区新地块，以及长沙、佛山、宁波新厂区相关土地的购置，使得无形资产
金额有所增加。
（4）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产系子公司北京新泉对北京智科控股的投
资，持股比例为 1.05%，持股比例较低，对北京智科控股不构成重大影响。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值及其构成如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付土地款 1,602.91 10.91% - - 2,936.21 67.74%
预付工程、设备款 12,920.39 87.93% 4,865.72 96.61% 1,178.06 27.18%
预付土地补偿款 170.57 1.16% 170.57 3.39% 220.57 5.09%
合计 14,693.86 100.00% 5,036.29 100.00% 4,334.84 100.00%
报告期内，公司其他非流动资产主要是预付工程、设备款及预付土地款，2017
年末余额较大，主要是公司新建吕墅路厂房预付的工程款，以及股份公司、新泉
模具预付的设备款金额较高所致。
132
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（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 173,200.83 97.43% 134,590.28 95.82% 79,168.26 98.45%
非流动负债 4,571.45 2.57% 5,873.53 4.18% 1,243.51 1.55%
合计 177,772.28 100.00% 140,463.81 100.00% 80,411.77 100.00%
报告期内，公司负债规模不断增加，其中流动负债是公司负债的主要构成
部分。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均在 90%以上。
1、流动负债变化分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 12,000.00 6.93% 30,499.72 22.66% 27,660.00 34.94%
应付票据 45,031.62 26.00% 14,783.57 10.98% 11,169.63 14.11%
应付账款 101,451.71 58.57% 85,571.53 63.58% 34,733.03 43.87%
预收账款 2,603.23 1.50% 1,702.90 1.27% 3,071.90 3.88%
应付职工薪酬 1,551.54 0.90% 88.03 0.07% 208.53 0.26%
应交税费 3,532.89 2.04% 1,891.30 1.41% 2,159.09 2.73%
应付利息 15.81 0.01% 39.31 0.03% 53.70 0.07%
其他应付款 6,479.25 3.74% 13.93 0.01% 112.38 0.14%
一年内到期的
534.78 0.31% - - - -
非流动负债
流动负债合计 173,200.83 100.00% 134,590.28 100.00% 79,168.26 100.00%
报告期各期末，公司短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税
费合计占比在 95%以上，是流动负债的主要组成部分。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 27,660.00 万元、30,499.72 万元和
12,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 34.94%、22.66%和 6.93%，2016 年末
公司短期借款余额有所增加，随着 2017 年公司首次公开发行募集资金到位，并
陆续偿还银行贷款，2017 年末公司短期借款余额有所降低。
报告期内，公司短期借款规模较大，主要是公司处于资金密集型行业，一
款新车从开发到实现量产周期约在 1-2 年时间，前期的同步设计、模具开发等资
133
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
金占用较大。同时公司近几年处于战略布局期，分别对北京、青岛、长春、鄂尔
多斯、长沙、佛山等分子公司持续投入，依靠自身资金积累已经无法满足公司快
速成长的步伐，通过银行借款形式补充部分资金需求。
（2）预收账款
报告期各期期末，公司预收账款余额分别为 3,071.90 万元、1,702.90 万元和
2,603.23 万元，主要是客户预付的模具款。
在公司参与汽车制造商新车型的同步开发，并代为开发模具时，通常客户
会按照合同约定分三个阶段支付模具开发费。当模具验收合格（通过 PPAP 阶
段）之前，收到的款项均计入预收账款，大部分模具开发并验收的周期在 1 年以
内，也有部分项目模具开发和验收周期较长，甚至超过 1 年。
（3）应付账款
报告期各期期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内
99,704.04 98.28% 85,205.83 99.57% 34,457.44 99.21%
（含 1 年）
1－2 年（含
1,618.69 1.60% 337.15 0.39% 227.83 0.66%
2 年）
2－3 年（含
128.98 0.13% 28.55 0.03% 47.76 0.14%
3 年）
3 年以上 - - - - - -
合计 101,451.71 100.00% 85,571.53 100.00% 34,733.03 100.00%
公司应付账款主要为应付原材料和模具采购款。报告期内公司经营状况良
好，与主要供应商形成了稳定的合作关系，供应商一般会给予公司 3-4 个月的信
用期，因此应付账款 95%以上处于 1 年以内。
2016 年末、2017 年末应付账款余额大幅提升，主要原因为随着公司销售规
模的扩大，公司对原材料的采购量也大幅增加。2016 年公司采购总额较 2015 年
增加 79,392.67 万元，增幅达到 156.22%，使得期末应付款增加 146.37%。2017
年，公司采购总额随着收入规模的扩大继续增长，导致期末应付账款余额也维持
在较高水平。
公司绝大部分应付账款处于正常信用期之内，2017 年 12 月 31 日，应付账
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款前五名单位如下：
单位：万元
占应付账款
序号 单位 采购内容 金额
金额比例
1 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子类 10,293.54 9.40%
2 常州杰特塑业有限公司 外协件/面料类 3,946.25 8.37%
3 爱卓塑料(上海)有限公司 外协件 3,016.42 4.06%
4 杜尔涂装系统工程（上海）有限公司 设备 2,176.00 3.70%
5 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 塑料粒子类 2,038.27 3.39%
合计 - 21,470.49 28.92%
（4）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 11,169.63 万元、14,783.57 万元和
45,031.62 万元，公司应付票据主要为应付原材料和模具采购款，且应付票据全
部为银行承兑汇票。
公司应付票据余额呈逐年上升的趋势，一方面是报告期内公司采购金额逐年
增加，另一方面主要是由于下游汽车制造商通过票据结算的比例逐年增加，为缓
解资金占用的压力，公司将大面额的票据在银行质押并开具小面额的银行承兑
汇票，支付给供应商。因此，随着采购量增加以及与客户进行票据结算比例的
增加，公司应付票据余额在报告期内也有所增加。
就发行人本期内的票据业务，保荐机构、申报会计师审核了公司编制的票据
统计台账，并抽取了大额票据对应的交易合同、记账凭证、发票及材料或产品的
入库、出库记录。经核查，公司的票据业务均具有真实的交易背景，不存在违法
《票据法》规定的情形，本期发行人进行大面额票据质押换开小面额银行承兑汇
票业务的金额共计 68,115.90 万元，其收到以及支付的情况如下表:
单位：万元
收到来源 金额 支付对象 金额
材料款 60,300.00
工程设备款 7,660.89
销售款 68,115.90
运费 155.01
合 计 68,115.90
发行人在进行大额换小额业务具体流程如下：
①发行人在每次该办理业务时，自行填写与大额票据等值的《银行承兑汇票
清单》交于银行开具小额应付票据，并同时与银行签订承兑协议以及质押合同，
135
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发行人进行如下会计处理：
借：应收票据-银承质押
贷：应收票据
②大额应收票据到期，银行承兑托收后的会计处理：
借：其他货币资金
贷：应收票据
③开具小额应付票据支付各类款项的会计处理：
借：应付款项等
贷：应付票据
④发行人开具的小额应付票据到期时会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
保荐机构及申报会计师认为：按照发行人现执行的大额票据质押换开小额银
行承兑汇票的业务模式，该业务用于质押的应收票据均来源于客户，其质押开具
的应付票据均用于支付货款、工程款或日常周转等经营活动的款项，相关票据均
具有对应的交易合同、公司或供应商开具的增值税发票，具有真实的交易背景，
符合《中华人民共和国票据法》第十条票据签发具有真实的交易关系和债券债务
关系的规定；各时间节点的会计处理真实的反应了企业经营活动的实质，发行人
进行大面额票据质押换开小面额银行承兑汇票业务模式符合《企业会计准则》规
定 。
（5）应交税费
公司应交税费包括应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、营业税、印花税、个人所得税等，其中主要为增值税和企业所得税，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税 630.91 252.71 808.16
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企业所得税 2,654.11 1,470.05 1,124.65
其他 247.87 168.54 226.28
合计 3,532.89 1,891.30 2,159.09
公司按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣
除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；按照按年计算、按月计
提、分季度预缴年底汇算清缴的方式缴纳企业所得税。
2、非流动负债变化分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - 1,040.00 17.71% - -
递延收益 1,534.22 33.56% 1,106.53 18.84% 1,243.51 100.00%
专项应付款 3,037.23 66.44% 3,727.00 63.45% - -
非流动负债合计 4,571.45 100.00% 5,873.53 100.00% 1,243.51 100.00%
报告期内，公司非流动负债主要是由长期借款、递延收益和专项应付款构
成。
长期借款为长沙新泉为购置注塑机申请的固定资产贷款，截至 2017 年 12 月
31 日该借款已偿还完毕。
递延收益科目下核算的主要是收到与资产相关的政府补贴，这些补贴按照
会计准则要求需要在一定期间进行分期确认收入。截至报告期末，递延收益余额
主要为产品轻量化等项目的补贴。
2016 年末及 2017 年末，公司分期收到由于常州分公司厂房搬迁的土地收储
补偿款，作为专项应付款核算。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2017 年 2016 年 2015 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.03 1.00
速动比率（倍） 0.91 0.61 0.58
资产负债率（合并） 57.00% 70.28% 62.31%
资产负债率（母公司） 53.86% 70.63% 58.92%
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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息税折旧摊销前利润（万元） 35,337.61 18,770.04 11,793.95
利息保障倍数（倍） 54.30 10.40 5.09
经营活动现金流量净额（万元） 2,828.08 10,890.00 8,391.66
报告期前两年，公司整体资产负债率处于较高水平，合并口径均超过
60%，母公司均超过 50%，流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标则
较低，这主要是由于公司处于资金密集型行业，与客户前期同步开发、模具开
发等都需要占用大量资金，加之公司处于战略布局期，需要对北京、青岛、长
春、鄂尔多斯、长沙、佛山等分子公司持续投入，依靠自身资金积累已经无法满
足公司快速成长的步伐，因此公司通过银行借款形式补充公司日常运营所需资
金。随着 2017 年 3 月，公司首次公开发行募集资金到账，公司流动比率、速动
比率有所提升，而资产负债率有所下降。
公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司对比如下表：
流动比率（倍） 速动比率（倍） 合并资产负债率（%）
公司简称 2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017 2016 2015
年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末
华域汽车 1.18 1.31 1.23 1.03 1.17 1.08 59.53 57.40 57.22
双林股份 1.03 1.07 1.07 0.76 0.79 0.77 56.57 52.94 47.45
模塑科技 0.75 0.74 0.76 0.56 0.59 0.60 64.30 47.71 47.07
世纪华通 1.79 1.91 1.97 1.42 1.50 1.56 20.53 20.07 21.25
宁波华翔 1.42 1.11 1.33 1.11 0.81 0.98 45.09 54.79 46.05
东风科技 0.98 0.96 0.93 0.88 0.85 0.78 66.95 64.92 64.41
京威股份 1.06 3.60 3.77 0.63 2.41 2.63 52.16 45.96 35.66
宁波高发 4.94 2.89 3.33 4.54 2.51 2.96 17.71 28.25 27.91
常熟汽饰 1.43 1.57 0.86 1.19 1.41 0.68 28.95 33.51 38.73
钧达股份 1.29 0.97 0.94 0.80 0.66 0.67 50.85 60.73 55.33
平均值 1.59 1.61 1.62 1.29 1.27 1.27 46.26 46.63 44.11
新泉股份 1.25 1.03 1.00 0.91 0.61 0.58 57.00 70.28 62.31
数据来源：Wind
报告期前两年，公司流动比率、速动比率低于行业平均值，而资产负债率
高于行业平均值；2017 年末，随着募集资金到账，公司偿债能力有所提升，但
流动比率、速动比率仍略低于行业平均水平，资产负债率仍略高于行业平均水
平。虽然如此，但公司偿债风险可控，主要原因如下：
1、报告期内，公司经营状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流充沛；
2、公司的负债结构中，应付账款和应付票据占比较高，而该类负债由公司
通过日常经营现金流即可进行周转；
3、报告期内，公司均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息，未发
138
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生到期未清偿借款的情形，资信状况良好。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司应收账款、存货周转能力情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 5.76 4.70 3.58
存货周转率（次） 4.03 2.90 2.13
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率基本反映公司的信用、结算政策。公司与
大部分客户都形成长期稳定的合作关系，给予的信用期通常为开票后 3 个月，
而开票时间通常为发货次月。因此，公司应收账款周转周期一般在 3-4 个月左
右，与上述应收账款周转率基本一致。
公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下表：
应收账款周转率
公司简称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
华域汽车（600741） 6.12 6.24 5.97
双林股份（300100） 4.30 4.12 4.31
模塑科技（000700） 6.93 6.29 6.74
世纪华通（002602） 5.04 5.65 5.63
宁波华翔（002048） 5.59 5.65 6.10
东风科技（600081） 3.84 4.08 4.67
京威股份（002662） 5.37 5.68 5.17
宁波高发（603788） 5.33 5.68 5.89
常熟饰件（603035） 2.99 3.75 3.67
钧达股份（002865） 5.03 5.18 5.00
算数平均值 5.05 5.23 5.32
行业中位数 5.18 5.65 5.40
新泉股份（603179） 5.76 4.70 3.58
数据来源：Wind
公司前两年应收账款周转率略低于行业平均水平，但与公司所给予客户的
信用期基本一致；2017 年度公司应收账款周转率略高于行业平均值，主要系 2017
年度公司应收账款回款状况良好，在 2017 年度公司营业收入增长率 80.91%的情
况下，公司应收账款余额增长率为 20.73%。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率较低，主要是因为存货中模具占比较高，单个
139
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模具价值较高，并通过产品成本摊销的方式收回成本，周期较长，从而导致公
司存货周转率整体较低。如果不考虑模具的情况下，公司其他存货（原材料、库
存商品、在产品、发出商品和周转材料）的周转率如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 4.03 2.90 2.13
剔除模具（模具成品、在产品）
5.95 3.96 4.57
后的存货周转率
可见，公司用于生产和销售的产品类存货周转率较高，符合公司“以销定
产、适度库存”的存货管理模式。
报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下表：
存货周转率
公司简称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
华域汽车（600741） 13.90 16.59 16.57
双林股份（300100） 4.24 3.90 3.63
模塑科技（000700） 6.31 7.19 6.93
世纪华通（002602） 5.54 5.71 5.1
宁波华翔（002048） 6.13 6.04 6.1
东风科技（600081） 14.81 11.52 9.79
京威股份（002662） 2.99 3.14 2.99
宁波高发（603788） 5.73 5.40 5.48
常熟饰件（603035） 5.72 7.55 5.36
钧达股份（002865） 2.62 3.29 3.29
算数平均值 6.80 7.03 6.52
行业中位数 5.73 5.88 5.42
新泉股份（603179） 4.03 2.90 2.13
剔除模具（模具成品、在
5.95 3.96 4.57
产品）后的存货周转率
数据来源：Wind
公司存货周转率相对较低，主要是由于模具成本回收周期较长所致，在不
考虑模具后的存货周转率与行业中位数差异不大。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 309,508.15 171,084.17 90,211.04
营业利润 31,266.57 13,822.20 7,051.48
利润总额 29,380.68 12,948.91 6,389.33
140
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 25,016.53 11,367.29 5,256.90
报告期各期，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 265,807.91 85.88% 138,028.48 80.68% 75,487.63 83.68%
其他业务收入 43,700.23 14.12% 33,055.69 19.32% 14,723.41 16.32%
合 计 309,508.15 100.00% 171,084.17 100.00% 90,211.04 100.00%
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入占营业
收入的比重在 80%以上，主要来自于仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板
总成等汽车饰件产品的销售。公司其他业务收入主要包括模具销售、材料销售
和技术服务收入等。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入规模持续增长，主要得益于以下几个方面：
①常销车型、畅销车型的配套饰件销售规模稳定，公司与整车企业合作的部分
常销车型、畅销车型的汽车销量虽然于报告期内有所波动，但整体保持了稳定
的销量规模，这一定程度上保证了公司各年为该类车型提供的配套饰件产品能
够保持稳定的销售规模；②新合作车型放量，拉动配套饰件收入增长，抵消部
分因车型老化、市场情况下滑所带来的不利影响；③“全产品、全应用领域”
战略得到推进，在产品组合方面，公司的传统优势最早系仪表板总成产品，公
司由此积累了一定客户资源，进一步推广了公司其他类型产品，公司为各车型
所供配套产品类型得到丰富，带动收入增加。
（1）按产品列示的主营业务收入构成
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
141
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
商 仪表板总成 42,151.91 15.86% 25,472.88 18.45% 17,580.63 23.29%
用 顶置文件柜总成 11,913.01 4.48% 6,678.38 4.84% 5,205.43 6.90%
车 其他饰件产品 3,532.90 1.33% 2,649.07 1.92% 1,347.98 1.79%
仪表板总成 96,283.09 36.22% 40,061.76 29.02% 30,823.35 40.83%
门内护板总成 65,038.32 24.47% 30,408.60 22.03% 7,237.65 9.59%
乘
立柱护板总成 27,112.84 10.20% 17,176.61 12.44% 6,166.27 8.17%
用
保险杠总成 2,543.41 0.96% 2,859.68 2.07% 2,813.61 3.73%
车
流水槽盖板总成 2,561.75 0.96% 2,798.10 2.03% 347.7 0.46%
其他饰件产品 14,670.67 5.52% 9,923.40 7.19% 3,965.01 5.25%
合计 265,807.91 100.00% 138,028.48 100.00% 75,487.63 100.00%
①商用车市场产品
报告期内，公司商用车市场收入主要来自仪表板总成和顶置文件柜总成。
A.仪表板总成
商用车仪表板总成是公司的传统优势产品，是公司主要收入来源之一。公
司实际控制人在商用车领域已有超过三十年以上的经营历史，得益于深厚的产
品技术积累和严格的品质管理，公司的商用车仪表板总成产品在市场上长期保
持着较高的竞争力，并在中、重卡车领域占据重要市场地位。
报告期内，公司商用车仪表板总成主要配套一汽 J6/J6P，福田 H2/H3/H4，
陕西重汽 F3000/X3000/新 M3000，中国重汽 HOWO/新黄河、集瑞重工 L41 等重
卡车型；一汽新悍威/新大威，福田 2280 等中卡车型；郑州日产皮卡、东风帅客
等轻卡车型。
2016 年，商用车市场企稳回升，产销分别完成 369.81 万辆和 365.13 万辆，
同比增长 8.01%和 5.80%，公司商用车产品由于陕汽重卡德龙 X3000 新项目开始
量产且产品单价较高，全年实现销售较高。同时，老产品福田 GTL 系列重卡和
一汽解放 J6P 重卡产品销售规模继续扩大，均超过了 2015 年度的对应产品销售
金额。
2017 年，公司商用车仪表板收入稳定增长，全年实现的营业收入较 2016 年
增长 65.48%，主要系陕汽重卡德龙 X3000、一汽解放 J6P 重卡等项目销售规模
继续扩大所致。
B.顶置文件柜总成
报告期内，公司的顶置文件柜总成主要配套一汽解放、北汽福田和集瑞重
142
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
工等的重卡车型。
报告期各期，公司商用车顶置文件柜总成销售规模分别为 5,205.43 万元、
6,678.38 万元和 11,913.01 万元，增长较快。顶置文件柜总成是公司 2010 年投入
研发和生产的新产品，并在 2012 年实现量产，尤其对一汽解放 J6 重卡、集瑞重
工 L41 重卡、北汽福田 H4 重卡顶置文件柜总成的销售规模逐年增加，且规模增
幅较大。
②乘用车市场
A.仪表板总成
报 告 期 内 ， 公 司 仪 表 板 总 成 配 套 车 型 主 要 有 荣 威 RX5 、 吉 利 帝 豪
EMGRAND、新款帝豪和全球鹰 GLEAGLE、奇瑞 E3、瑞虎 3、中华 V5、郑州
日产帕拉丁等。经过多年发展，乘用车仪表板总成销售规模已经超越商用车仪
表板总成，成为对公司主营业务收入贡献最大的单一产品。
报告期各期，公司乘用车仪表板总成销售规模分别为 30,823.35 万元、
40,061.76 万元和 96,283.09 万元，自 2016 年以来收入快速增长。主要原因分析
如下：经过十多年的乘用车市场开发，目前乘用车仪表板总成产品已经形成了
一批长期稳定的自主品牌整车厂客户和较为畅销的配套车型，使得该产品的销
售规模相对较为稳定。公司通过“全产品、全应用领域”战略推动研发新的饰
件产品，增加产品种类，同时也在持续跟进现有客户的新开发车型，实现该产
品的持续稳定增长。2016 年以来，公司为新车型配套（比如帝豪 GL、帝豪百万
纪念版、远景 SUV、荣威 RX5）销量不断爬坡，致使乘用车仪表板总成销量和
销售收入同比均增长较快。
B.全产品系列整体解决方案的其他总成产品：门内护板总成、立柱护板总
成、保险杠总成和流水槽盖板总成
报告期内，公司上述其他总成产品配套车型主要有吉利帝豪/博瑞，奇瑞风
云 2/E3，上海大众斯柯达昊锐、上汽名爵 5/锐腾和荣威 350/950 等。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司乘用车上述其他总成产品销售规模合计分
别为 16,565.23 万元、53,242.99 万元和 97,256.32 万元，2016 年、2017 年分别增
长 80.29%和 82.67%，其变动的主要原因如下：（1）公司配套 2016 年推出的市
143
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场热门国产 Jeep 自由光、自由侠车型的门板、立柱、流水槽盖板等关键部件产
品；（2）吉利 2016 年新推出的自主 SUV（博瑞、博越、帝豪 GS）和上汽 2016
年三季度推出的互联网概念 SUV 荣威 RX5 均获得了不同程度的市场青睐，上述
新车型的量产和热销带动了公司门板、立柱、流水槽盖板总成产品收入的大幅
提升。
后期随着公司全产品系列整体解决方案的逐步实施，全产品系列整体解决
方案中的总成产品会越来越多，不仅可以抵御市场下滑风险，还可以通过不断
开发新产品提升公司盈利能力。
C.其他饰件产品
报告期内，公司的其他饰件产品主要为非汽车饰件总成产品，比如仪表板
中控面板、进气栅板饰板、车门挡风条等，并且主要为一汽轿车、广汽菲亚特
等配套。
2015 年、2016 年及 2017 年，其他饰件产品的销售收入分别为 3,965.01 万
元、9,923.40 万元和 14,670.67 万元。2016 年以来其他实际产品的收入规模较前
几年增加明显，主要得益于广汽国产 Jeep 自由光车型 2016 年的量产。公司于
2010 年进入了广汽菲亚特供应商体系，后续随着 Jeep 自由光系列车型销售规模
的增加，其他饰件产品销售规模仍有望进一步增加。
（2）按地区列示的主营业务收入构成
报告期内，公司分地区的收入实现情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 170,526.72 64.15% 71,427.98 51.75% 41,787.97 55.36%
华中 13,167.85 4.95% 16,985.79 12.31% 3,396.57 4.50%
华北 38,070.51 14.32% 25,335.64 18.36% 17,361.84 23.00%
西北 10,490.10 3.95% 6,104.36 4.42% 2,615.91 3.47%
西南 10,581.38 3.98% 6,150.27 4.46% 3,816.63 5.06%
东北 13,676.99 5.15% 9,784.94 7.09% 6,501.29 8.61%
华南 9,294.36 3.50% 2,239.51 1.62% 7.42 0.01%
合计 265,807.91 100.00% 138,028.49 100.00% 75,487.63 100.00%
公司主营产品市场主要分布在华东、华中、华北和东北，其中华东区域是
公司收入的主要来源，位于该区域的客户主要有一汽青岛、奇瑞汽车、吉利汽
144
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车、上汽集团、上海大众等；华中区域的客户主要有郑州日产、东风汽车、广汽
菲亚特等；华北区域公司客户主要是北汽福田、北京汽车等；东北区域公司客
户主要是一汽解放、一汽轿车、华晨汽车等。
3、其他业务收入构成及变动分析
报告期内，公司其他业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
模具销售 5,533.69 12.66% 9,778.47 29.58% 6,997.66 47.53%
材料销售 35,959.13 82.29% 21,507.36 65.06% 7,041.35 47.82%
技术服务收入 1,820.08 4.16% 1,418.47 4.29% 543.10 3.69%
其他 387.33 0.89% 351.39 1.06% 141.30 0.96%
合计 43,700.23 100.00% 33,055.69 100.00% 14,723.41 100.00%
报告期各期，公司其他业务收入持续增加，分别同比增长 124.51%、32.20%，
主要原因如下：（1）随着公司主营业务收入的快速增长，公司对外协件的采购
需求快速增加，销售给外协厂进行外协件加工的塑料粒子等产品规模也相应有所
增加；（2）2016 年，公司实现模具销售同比增加 2,780.81 万元，使得其他业务
收入同比增幅较高。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 194,151.57 83.16% 99,691.87 77.23% 54,250.29 80.74%
其他业务成本 39,325.27 16.84% 29,385.89 22.77% 12,941.61 19.26%
合计 233,476.84 100.00% 129,077.76 100.00% 67,191.90 100.00%
与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期
各期，公司主营业务成本分别为 54,250.29 万元、99,691.87 万元和 194,151.57 万
元，占同期营业成本的比例分别为 80.74%、77.23%和 83.16%。
2、主营业务成本构成分析
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报告期内，公司主营业务成本分类情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品名称
成本 占比 成本 占比 成本 占比
商 仪表板总成 24,302.54 12.52% 14,849.44 14.90% 10,091.93 18.60%
用 顶置文件柜总成 10,172.72 5.24% 5,807.18 5.83% 4,613.34 8.50%
车 其他饰件产品 2,161.01 1.11% 2,020.54 2.03% 808.2 1.49%
仪表板总成 67,957.97 35.00% 27,476.80 27.56% 23,853.84 43.97%
门内护板总成 57,199.62 29.46% 26,810.09 26.89% 6,101.25 11.25%
乘 立柱护板总成 19,259.23 9.92% 12,390.21 12.43% 4,612.01 8.50%
用
车 保险杠总成 1,809.86 0.93% 1,348.06 1.35% 1,349.96 2.49%
流水槽盖总成 1,539.87 0.79% 1,837.74 1.84% 281.36 0.52%
其他饰件产品 9,748.75 5.02% 7,151.81 7.17% 2,538.41 4.68%
合 计 194,151.57 100.00% 99,691.87 100.00% 54,250.29 100.00%
报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。其中，
商用车产品的主营业务成本占比逐年下降，由 2015 年度 28.60%下降至 2017 年
度的 18.87%，同期商用车主营业务收入占比由 31.98%下降至 21.67%；而随着乘
用车仪表板总成及门板、立柱护板等全应用领域产品收入金额不断提升，乘用车
产品主营业务成本占比不断增加，由 2015 年的 71.40%逐步提升至 2017 年的
81.13%。
从成本构成角度而言，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例约为
80%。报告期内公司主营业务成本的结构基本保持稳定，未出现较大波动。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利的构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 贡献度 毛利 贡献度 毛利 贡献度
主营业务毛利 71,656.34 94.25% 38,336.61 91.26% 21,237.34 92.26%
其他业务毛利 4,374.97 5.75% 3,669.80 8.74% 1,781.80 7.74%
合计 76,031.31 100.00% 42,006.41 100.00% 23,019.14 100.00%
报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入，主营业务毛利贡献度均超
过 90%以上，主营业务突出。
2、主营业务毛利的构成和变动分析
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报告期内，公司主营业务毛利构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 贡献度 毛利 贡献度 毛利 贡献度
商 仪表板总成 17,849.38 24.91% 10,623.44 27.71% 7,488.71 35.26%
用 顶置文件柜总成 1,740.30 2.43% 871.2 2.27% 592.09 2.79%
车 其他饰件产品 1,371.90 1.91% 628.53 1.64% 539.78 2.54%
仪表板总成 28,325.12 39.53% 12,584.96 32.83% 6,969.51 32.82%
门内护板总成 7,838.70 10.94% 3,598.51 9.39% 1,136.40 5.35%
乘
立柱护板总成 7,853.61 10.96% 4,786.40 12.49% 1,554.27 7.32%
用
保险杠总成 733.55 1.02% 1,511.63 3.94% 1,463.64 6.89%
车
流水槽盖板总成 1,021.88 1.43% 960.36 2.51% 66.34 0.31%
其他饰件产品 4,921.92 6.87% 2,771.59 7.23% 1,426.60 6.72%
合计 71,656.34 100.00% 38,336.61 100.00% 21,237.34 100.00%
从产品方面看，公司利润主要来源于商用车和乘用车仪表板总成，其毛利贡
献合计占主营业务毛利比例分别为 68.08%、60.54%和 64.44%，占比较高，为公
司的优势产品；其他产品贡献的毛利各期分别为 6,779.12 万元、15,128.21 万元
和 25,481.84 万元，体现了公司全产品战略的成效。
从应用市场看，报告期内商用车市场毛利贡献占主营业务毛利比重分别为
40.59%、31.62%和 29.25%，呈下降趋势，反之，乘用车市场毛利贡献呈波动上
升趋势，体现了公司“立足商用车市场，大力拓展乘用车市场”的经营战略。在
乘用车领域，公司近几年取得较快的增长速度，为进一步拓展乘用车市场，公司
正在积极开发合资品牌乘用车制造商，目前公司已经进入上海大众、一汽大众、
广汽菲亚特等供应商认证体系，并已对部分合资品牌客户进行配套。随着合作的
深入，公司对其销售规模将会逐步扩大，并成为公司未来利润新的增长点。
3、毛利率分析
（1）营业收入毛利率变动分析
报告期内，公司营业收入毛利率变动情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 26.96% 27.77% 28.13%
其他业务毛利率 10.01% 11.10% 12.10%
综合毛利率 24.57% 24.55% 25.52%
报告期内，公司主营业务毛利率逐年下降，主要原因：一是产品结构方
面，随着报告期内乘用车市场布局不断完善，公司乘用车产品销售规模逐年增
147
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加，销售收入占比不断提升，由于乘用车产品毛利率低于商用车产品，从而降
低了主营业务平均毛利率水平；二是细分市场产品毛利率方面，乘用车产品毛
利率相对稳定，而商用车产品毛利率虽然较高，但由于产品更新换代速度较
慢，老车型配套产品价格年降，使得商用车产品毛利率呈波动下降趋势，也使
得主营业务毛利率有所降低。
其他业务收入毛利率整体处于较低水平，主要是由于其他业务收入中平价
销售原材料给外协供应商占比较高所致。
（2）主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率构成和变动情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
仪表板总成 42.35% 41.70% 42.60%
商
顶置文件柜总成 14.61% 13.05% 11.37%
用
其他饰件产品 38.83% 23.73% 40.04%
车
商用车产品毛利率 36.39% 34.84% 35.72%
仪表板总成 29.42% 31.41% 22.61%
门内护板总成 12.05% 11.83% 15.70%
乘 立柱护板总成 28.97% 27.87% 25.21%
用 保险杠总成 28.84% 52.86% 52.02%
车 流水槽盖板总成 39.89% 34.32% 19.08%
其他饰件产品 33.55% 27.93% 35.98%
乘用车产品毛利率 24.35% 25.39% 24.57%
主营业务毛利率 26.96% 27.77% 28.13%
①商用车产品毛利率变动分析
报告期各期，公司商用车产品的毛利率分别为 35.72%、34.84%和 36.39%，
报告期呈现波动趋势，毛利率水平高于乘用车产品毛利率。
其中，商用车仪表板总成毛利率分别为 42.60%、41.70%和 42.35%，整体而
言，该产品毛利率处于较高水平。
顶置文件柜总成是公司近几年推出的新产品，为了前期拓展市场，产品定
价较低，毛利率水平相对较低。目前公司顶置文件柜总成已经推广至部分现有
商用车客户，比如一汽解放、东风汽车和北汽福田等。随着该产品在汽车制造
商客户形成品牌效应，取得客户的认可，未来该产品的整体毛利率水平会相应
提高。
②乘用车产品毛利率变动分析
148
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报告期各期，公司乘用车产品的毛利率分别为 24.57%、25.39%和 24.35%，
略有变动。
收入占比较高的仪表板总成毛利率先增后降，报告期各期分别为 22.61%、
31.41%和 29.42%，使得乘用车总体毛利率呈现先增后降的趋势。乘用车仪表板
总成产品毛利率波动的原因如下：
2016 年，平均单价与上年相比增加 17.54%，一是由于新项目上汽荣威 RX5
仪表板总成于 8 月份开始量产，该车型为上汽集团与阿里巴巴联合打造的互联
网汽车，市场认可度较高，使得产品单价有所提高；二是单价较低的吉利全球
鹰 GLEAGLE 仪表板总成销售大幅下降，且该产品毛利率较低，仪表板总成整
体毛利率小幅上升。
2017 年，毛利率有所下降，主要是荣威 RX5 继续放量，但该车型仪表板总
成产品的平均单价当期有所下降，使得其毛利率有所下降；同时，占乘用车仪
表板收入比例较高的为吉利帝豪系列车型配套产品的毛利率也有所下降，共同
导致当期乘用车仪表板的毛利率降低。
其他乘用车产品在报告期内毛利率受特定项目的影响较大，因此有所波
动。
4、同行业毛利率比较情况
公司简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华域汽车 14.50% 14.46% 14.11%
双林股份 26.22% 30.17% 28.68%
模塑科技 21.91% 22.60% 23.87%
世纪华通 30.00% 33.83% 31.02%
宁波华翔 21.37% 21.82% 18.25%
东风科技 15.81% 17.07% 16.93%
京威股份 27.98% 30.23% 31.04%
宁波高发 34.22% 32.71% 30.28%
常熟汽饰 19.73% 22.81% 27.74%
钧达股份 24.67% 24.80% 24.18%
算数平均值 23.64% 25.05% 24.61%
新泉股份 26.96% 27.77% 28.13%
其中：商用车产品 36.39% 34.84% 35.72%
乘用车产品 24.35% 25.39% 24.57%
数据来源：根据可比公司各年年报披露的主营业务收入、成本计算得出
公司主营业务毛利率高于行业平均水平，主要是得益于公司在中、重卡车
149
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领域具有较强的品牌优势和技术优势，使得公司商用车市场汽车饰件总成产品
毛利率相对较高；乘用车市场产品的毛利率水平略低于行业平均水平，主要是
由于公司多数乘用车客户是自主品牌乘用车制造商，产品价格相对较低，随着
公司逐步进入合资品牌乘用车客户并实现配套，公司乘用车市场产品毛利率将
会得到有效提升。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 18,739.58 6.05% 10,751.27 6.28% 5,325.83 5.90%
管理费用 23,272.83 7.52% 13,937.66 8.15% 8,883.89 9.85%
财务费用 451.89 0.15% 1,382.05 0.81% 1,575.05 1.75%
合计 42,464.30 13.72% 26,070.98 15.24% 15,784.77 17.50%
报告期各期，公司期间费用分别为 15,784.77 万元、26,070.98 万元和 42,464.30
万元，占同期营业收入的比例分别为 17.50%、15.24%和 13.72%。报告期内，随
着公司营业收入的不断增长，期间费用占营业收入比例有所下降。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资 1,184.52 6.32% 746.39 6.94% 657.70 12.35%
仓储费 2,097.83 11.19% 1,436.03 13.36% 519.17 9.75%
包装费 5,001.61 26.69% 2,628.96 24.45% 1,465.64 27.52%
运费 9,090.37 48.51% 5,172.37 48.11% 2,145.46 40.28%
三包费 918.22 4.90% 291.59 2.71% 247.23 4.64%
其他 447.02 2.39% 475.93 4.43% 290.63 5.46%
合计 18,739.58 100.00% 10,751.27 100.00% 5,325.83 100.00%
公司的销售费用主要由运费、包装费和仓储费构成。报告期内，该三项费
用合计金额分别 4,130.27 万元、9,237.36 万元和 16,189.81 万元，占销售费用总
额比例分别为 77.55%、85.92%和 86.39%。2016 年及 2017 年，销售费用大幅增
长，主要系随着营业收入的快速增长，运费、包装费和仓储费金额相应增加。
150
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公司运费、包装费和仓储费金额较大的主要原因如下：（1）公司主要产品
产品具有“质量轻、体积大、容易划损”的特点，从而对运输、包装要求较
高，因此，该类产品的单位运输、包装成本较高；（2）尚不能完全实现就近生
产，公司一直致力于为整车厂提供汽车饰件整体解决方案，并实现就近配套，
从 2009 年开始逐步在北京、宁波、青岛、鄂尔多斯、长春、长沙、佛山等地设
立分子公司，以减少产品的运输、包装、仓储成本。但由于产能限制，目前尚
不能完全实现就近生产，仍存在异地生产、发货的情形。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及福利性
4,989.93 21.44% 3,066.88 22.00% 2,502.98 28.17%
支出
差旅费 877.68 3.77% 658.19 4.72% 454.69 5.12%
社保及公积金 628.49 2.70% 393.48 2.82% 350.85 3.95%
业务招待费 942.32 4.05% 618.65 4.44% 494.09 5.56%
办公费 614.35 2.64% 358.10 2.57% 196.13 2.21%
水电及采暖费 394.28 1.69% 535.99 3.85% 458.02 5.16%
产品开发费 11,531.15 49.55% 6,472.91 46.44% 2,286.19 25.73%
保险费 99.38 0.43% 72.20 0.52% 67.40 0.76%
无形资产摊销
1,131.82 4.86% 1,050.15 7.53% 794.64 8.94%
及折旧
税金及附加 81.09 0.35% 194.27 1.39% 603.52 6.79%
审计及咨询费 511.90 2.20% 82.90 0.59% 188.68 2.12%
其他 1,470.44 6.32% 433.94 3.11% 486.71 5.48%
合计 23,272.83 100.00% 13,937.66 100.00% 8,883.90 100.00%
报告期各期，公司管理费用分别 8,883.90 万元、13,937.66 万元和 23,272.83
万元，占营业收入的比例分别为 9.85%、8.15%和 7.52%。公司管理费用主要由
工资及福利性支出、研发费用、税金及附加和资产折旧组成，该四项合计占管
理费用的比重在 60%以上。
报告期内，公司管理费用增加，主要是随着参与研发车型的不断丰富及收
入规模的不断增加，公司加大了对新产品的研发投入，产品开发费大幅度增长
所致。
3、财务费用
151
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
报告期各期，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 551.27 1,378.00 1,561.39
减：利息收入 160.66 33.77 40.07
汇兑收益 - - -
其他 61.29 37.82 53.73
合计 451.89 1,382.05 1,575.05
报告期各期，公司财务费用率较高，利息支出较大，主要是由于公司借款
规模较大所致。随着 2017 年 3 月首次公开发行募集资金到位并偿还部分银行贷
款，公司利息支出相应减少，财务费用率有所降低。
（五）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 653.35 414.14 375.51
其中：政府补助 621.33 379.89 358.56
营业外支出 2,539.25 1,287.44 1,044.75
其中：资产报废、毁损支出 2,537.28 1,286.58 1,038.96
营业外收支净额 -1,885.90 -873.30 -669.24
报告期内，公司各年营业外收入主要是政府补助，营业外支出主要包括模
具报废支出。
（六）税款分析
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
城市维护建设税 558.14 238.55 153.42
教育费附加 438.52 184.96 122.25
城镇土地使用税 298.42 203.81 -
房产税 271.71 140.86 -
印花税 113.79 48.96 -
车船使用税 0.12 0.04 -
合 计 1,680.70 817.17 275.67
2016 年以来由于执行新的会计准则，将房产税、土地使用税等项目由管理
152
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
费用分类至税金及附加项目核算，使得税金及附加金额有所增加。
2、企业所得税
报告期内，公司企业所得税情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 4,271.58 2,130.63 1,236.93
递延所得税费用 92.56 -549.02 -104.51
合计 4,364.14 1,581.62 1,132.43
报告期各期，公司所得税费用分别为 1,132.43 万元、1,581.62 万元和 4,364.14
万元。随着公司经营业绩的提高，所得税费用相应增长。
（七）资产减值损失分析
报告期各期，公司资产减值损失分别为-92.79 万元、1,309.72 万元和 614.56
万元，均为依据账龄计提、冲回的坏账准备。2016 年，由于公司收入规模的快
速增长，应收款项余额有所增加，按照账龄计提的坏账准备也有所增加。
（八）非经常性损益分析
报告期各期的非经常性损益情况参见本募集说明书之“第六节 财务会计信
息”之“四、报告期非经常性损益明细表”。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，归属于母公司股东的非经
常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 5.82%、3.01%和
2.11%，比重较小，公司对非经常性损益不存在依赖性，具有良好的持续盈利能
力。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,828.08 10,890.00 8,391.66
投资活动产生的现金流量净额 -34,842.34 -10,343.19 -9,668.03
筹资活动产生的现金流量净额 36,184.60 2,198.90 4,409.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 4,170.35 2,745.72 3,132.67
153
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（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量情况及与净利润比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 171,837.78 92,610.83 61,573.69
收到的税费返还 167.12 72.58 -
收到其他与经营活动有关的现金 996.12 598.98 431.97
经营活动现金流入小计 173,001.02 93,282.38 62,005.67
购买商品、接受劳务支付的现金 130,040.87 58,992.49 36,464.16
支付给职工以及为职工支付的现金 18,477.85 12,132.83 8,285.61
支付的各项税费 13,810.35 7,448.15 4,459.35
支付其他与经营活动有关的现金 7,843.87 3,818.91 4,404.89
经营活动现金流出小计 170,172.94 82,392.38 53,614.01
经营活动产生的现金流量净额 2,828.08 10,890.00 8,391.66
同期净利润 25,016.53 11,367.29 5,256.90
报告期前两年，公司经营性现金流量净额逐年增加，整体而言经营活动现
金状况逐渐趋好，经营性活动产生的现金流量净额与同期实现的净利润不存在
重大差异，公司盈利质量较高。
2017 年，公司经营性活动产生的现金流量净额较上年度降幅较大，2017 年
净利润为 2.50 亿元，同期的经营活动产生的现金流量净额为 2,828.08 万元，两
者相差 2.22 亿元。当期净利润与经营活动现金流净额关系如下：
单位：万元
项目 金额
净利润 25,016.53
加：资产减值准备 614.56
固定资产折旧 4,985.68
无形资产摊销 324.20
长期待摊费用摊销 95.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
5.19
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 551.27
投资损失（收益以“－”号填列） -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 92.56
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,526.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,378.45
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 44,046.77
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 2,828.08
154
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根据上表分析得知，导致净利润与经营活动现金流量差异的主要有两方面
因：
1、经营性应收的增加
2017 年经营性应收较上年度增加 7.04 亿元，主要系应收票据增加了 5.55 亿
元，应收账款增加了 0.95 亿元，预付款项增加了 0.33 亿元。
公司应收票据余额本年大幅度增长原因系：（1）公司营业收入呈增长趋势，
应收票据规模随之上升；（2）受宏观经济影响，多数企业资金周转压力较大，
客户通过票据结算比例也在逐步增大，尤其商用车客户，大部分货款采用票据
结算；（3）由于票据贴现成本较高，公司逐步降低票据贴现比例，同时公司与
银行合作，将大面额票据进行质押换开小面额银行承兑汇票，由于质押票据未
到期导致期末余额较大。
2、经营性应付的增加
2017 年经营性应付较上年度增加了 4.4 亿元，其中主要系应付票据增加了
3.02 亿元。
应付票据本年大幅度增长原因主要系公司进行大面额票据进行质押换开小
面额银行承兑汇票，由于质押票据未到期导致应收及应付票据的余额均较大。
公司在进行大额换小额业务具体流程如下：
发行人在每次办理该业务时，自行填写与大额票据等值的《银行承兑汇票清
单》交与银行开具小额应付票据，并同时与银行签订承兑协议以及质押合同，发
行人进行如下会计处理:
借：应收票据—银承质押
贷：应收票据
大额应收票据到期，银行承兑托收后的会计处理：
借：其他货币资金
贷：应收票据
公司开具的小额应付票据到期时会计处理：
155
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借：应付票据
贷：其他货币资金
由上述分析可以看出，导致公司经营活动净流量与净利润不同的最主要因
素系公司在 2017 年收到了大量的银行承兑汇票，若将银行承兑汇票也作为现金
流量，则调整后的公司经营活动现金净流量为 3.31 亿，高于当年 2.5 亿的净利
润。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动现金流量净额均为净流出，分别为 9,668.03 万
元、10,343.19 万元和 34,842.34 万元。公司投资活动流出主要为购置土地、新
建厂房及购买设备支出。其中，2015 年支出较大，主要是长春新泉新建厂房、
宁波新泉和北京新泉购置设备以及股份公司在常州购买土地等支付的款项。
2016 年以来支出较大，主要是股份公司购置厂房、设备，及长春新泉购买设备
支出。2017 年度，投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增长 236.86%，主要
系新厂房建设、设备增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期前两年，公司筹资活动现金流量净额分别为 4,409.05 万元和 2,198.90
万元，主要为银行借款的收付；2017 年筹资活动现金流量净额为 36,184.60 万
元，主要系公司首次公开发行股票募集资金于 2017 年 3 月到账。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
35,685.63 14,154.17 9,766.02
期资产支付的现金
合计 35,685.63 14,154.17 9,766.02
报告期内，公司处于产能布局的时期，一方面为实现就近配套，逐步在青
岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山等地设立生产基地；另一方面，根据客户的采
购需求情况对已有生产基地进行更新扩建，并购置新的生产设备，购建固定资
156
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
产支出金额较大。报告期内，公司主要的资本性支出项目包括青岛新泉厂房建
设项目、长春新泉厂房建设项目、吕墅路厂房建设项目，以及丹阳、长春等地
生产线建设项目等。
通过报告期内的一系列资本性投资，公司把握乘用车市场快速发展机遇，
完善了生产基地布局，初步形成了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给
能力，进一步提升公司产品的供应能力，同时降低外协生产成本，强化产品质
量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。
此外，通过不断的设备投入和技术更新，公司已拥有较为完善的汽车内、
外饰件总成产品系列，并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖，拓展
了与客户合作的领域，使得近年来公司订单大幅增长。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司经营计划，公司将继续在汽车饰件行业深耕发展，坚持“全产品、
全应用领域”的发展战略，进一步提高自身产能，加强技术研发，提升产品和服
务质量，深化与吉利汽车、奇瑞汽车、上汽集团等优质客户的合作，同时注重新
客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，具体项目请详见本募集说明书“第八
节本次募集资金运用”部分。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
报告期内，公司无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设。本次可转债发行结束、转股之
前，如果公司的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报
产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额、净资
产将相应增加，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定
的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小
于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
157
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
一定幅度的下降。
因此，本次发行完成后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、必要性
（1）提升公司生产能力，满足下游市场的需求
随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年
来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发
展的主要瓶颈之一。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设
项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，
进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从
而实现公司业务的持续、稳定发展。
（2）把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局
近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车
市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由 2009 年的 1,033
万辆增长至 2016 年的 2,438 万辆，复合年增长率达到 13.05%。未来随着城镇化
进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、
尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进
而带动我国乘用车产量水涨船高。
目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、
北京、青岛、鄂尔多斯、长春、佛山等 9 个城市设立了生产制造基地，初步形成
了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙
生产制造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产
品，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。
未来在乘用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地
布局，进一步提升产品供应能力。
（3）实现就近配套生产，满足整车厂生产需求
158
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、
珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强
了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进
行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。
这一方面将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而为
旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司
产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内
现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展
奠定基础。
（4）优化公司产品结构，强化整体盈利能力
经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，
并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品
主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽
盖板等外饰件总成产品。
从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比逐年提
高，外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外
饰件产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰
件产品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方
面，外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全
产品系列、全应用领域”的发展战略。
本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进
先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品
结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能
力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充
分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。
2、可行性
（1）优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提
159
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公
司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，
积累了一批优质的知名客户，并连续十一届（2007-2017 年）被评定为全国百家
优秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑
州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车
企业均形成长期稳定的合作关系。
公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套基础，能够
为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产制造基地扩
建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次募集资金投
资项目实施的根本前提。
（2）丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保
障
历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具
备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、
建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。
（3）强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发
的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利 36 项，
其中发明专利 3 项、实用新型专利 33 项；并在同步开发、模具开发及制造、检
测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
（4）高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司高效的管理体系为产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方面提供了良
好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金投资项目的
实施提供了必要的制度和体系保障。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资
金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司常州生产制
160
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。
常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引
进国内外先进的生产设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能
规模，促使公司产能进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。
长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设
备的引进，建设自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂
客户就近配套的同时，提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例，进一步优化
公司的产品结构。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司目前员工总数达到 2,000 余人，通过不断的外部招聘和内部培养，形成
了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员
工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来专注于汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造和销
售，一贯重视技术开发的研究和积累。公司目前已经获得高新技术企业认定，并
于 2015 年 11 月通过了复审，现拥有专利权 36 项（其中发明专利 3 项、实用新
型 33 项）。
2015 年 11 月，公司技术中心被江苏省经信委、江苏省发改委等 7 部门联合
认定为省级技术中心。公司设有专门的技术中心和实验中心，分别负责公司对新
产品、新技术、新工艺的持续研发，以及对原材料和产品的检验测试。通过持续
的研发投入，公司建立了研发成果与最终产品之间相互转化、反馈的畅通渠道，
公司是国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应
注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产
隐式气囊仪表板的企业。
因此，公司现有的技术研发能力和技术积累，可确保公司针对行业发展趋势
和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施
161
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
提供重要保障。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司是全国百家优秀汽车零部件供应商之一，与一汽解放、北汽福田、陕
西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国
内大型客车企业，以及奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽
车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作
关系。
公司的仪表板总成在国内市场中占有重要地位，特别是在中、重型卡车仪表
板领域市场份额位居行业前列。近年来，公司不断提升自身的技术能力和生产工
艺，以客户需求为导向，通过同步研发、模具开发、检测试验等充分参与到汽车
开发的各个环节，深化了与客户的合作层次。同时公司根据行业发展的需求，积
极完善自身的战略布局，先后在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯、佛山等地建立生产基地，以满足属地客户属地化报价和快速响应能力的要求，
有效地加强了与客户的依存度。
在有效维持自主品牌市场地位的同时，公司在合资品牌客户的开发方面也取
得了一定的成果，随着生产工艺的不断进步、产品质量的不断提升，公司目前已
经进入广汽菲亚特、上海大众等知名合资品牌的供应商体系，产品覆盖Jeep自由
光等主打车型。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金
管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化
投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回
报。
1、加大现有业务拓展力度
目前，发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括
仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总
成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。2016
年度以及 2017 年度，公司业绩同比增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新
162
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
业务的有利时期。
与此同时，受宏观经济运行、汽车产业政策和行业竞争加剧等外部风险因
素的影响，公司业绩可能会有所波动，为抵御行业风险，在本次发行募集资金
投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在
保持商用车汽车市场占有率的基础上，继续加大对乘用车尤其是合资品牌乘用
车产品的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规
模，实现商用车和乘用车市场全覆盖，增强公司盈利能力的同时也提高了公司
抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发
行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强管理挖潜，提高运营效率，合理控制成本费用支出
公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织
管理水平，以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其
是乘用车汽车业务领域的市场份额。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步
开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和
内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成
本。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
4、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
163
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发
行常州生产基地建设和长沙生产基地建设募集资金投资项目的实施，有利于公
司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势。在长沙地区建设生产制造基
地，可以满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，降低外
协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作黏性。同时，以长沙生产
制造基地为基础，深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域
内其它整车厂客户，提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理
安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
5、强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文
件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了
修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将
继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续
经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
鉴于新泉股份拟公开发行可转债，新泉股份预计本次发行可转债转股期当
年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致新泉股份
即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大对外担保情况。
（二）诉讼情况
截至本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大诉讼和仲裁。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）主要承诺事项
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承
诺事项参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十二、最近三年及一期公司
及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
首次公开发行募集资金到位后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规
模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金
投资项目为常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。募集资金
到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步实施，在建工程、固
定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
随着首次公开发行股票募集资金到位并偿还部分银行贷款，公司总负债规模
有所下降。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债
务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模
将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满
足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模
将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司未来将继续做大做强汽车饰件业务，公司将抓住汽车行业发展的历史性
机遇，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，通过持续的技术创新、工
艺改进，不断提升公司的研发水平和产品品质，丰富产品结构，巩固和提高公司
的市场占有率，跟随重要客户发展步伐，致力于将公司打造成为具有强劲市场竞
争力的汽车饰件整体解决方案提供商。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，公司生产规模将进一步扩
大，扩大市场覆盖区域，与客户的合作关系更加紧密，竞争能力和可持续发展能
力进一步提高，将进一步提升公司的盈利能力。
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金使用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 4.50 亿元，募集资金扣除发行费用
后，将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项
目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金具体使用进度安排
1、常州生产制造基地扩建项目
本项目投资总额 26,910.86 万元，拟以募集资金投入 24,130.00 万元用于其中
的土地投资、建设投资和设备投资，而铺底流动资金及实际募集资金不足部分公
司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
土地投资 1,708.00 - 1,708.00
建设投资 9,620.00 - 9,620.00
设备投资 6,425.00 6,425.00 12,850.00
铺底流动资金 - 2,732.86 2,732.86
总投资金额 17,753.00 9,157.86 26,910.86
2、长沙生产制造基地建设项目
本项目投资总额 23,120.59 万元，拟以募集资金投入 20,870.00 万元用于其中
的土地投资、建设投资和设备投资，而铺底流动资金及实际募集资金不足部分公
司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：
单位：万元
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
项目 第一年 第二年 合计
土地投资 1,100.00 - 1,100.00
建设投资 3,220.00 - 3,220.00
设备投资 8,275.00 8,275.00 16,550.00
铺底流动资金 - 2,250.59 2,250.59
总投资金额 12,595.00 10,525.59 23,120.59
（三）本次募投项目建设的预计进度安排
1、常州生产制造基地扩建项目
本项目将对常州生产制造基地进行扩建、升级，用于乘用车仪表板总成、门
内护板总成和立柱护板总成等汽车内饰件产品的生产；项目建设期 2 年，分为如
下五个阶段实施：
第一阶段为工程规划及论证阶段，历时 1 个季度，主要是项目建设的规划及
论证工作；
第二阶段为工程建设阶段，历时 3 个季度，主要是厂房建设及装修工作；
第三阶段为设备采购及安装阶段，历时 2 个季度，主要是自动化设备采购和
生产工艺优化建设；
第四阶段为人员招聘及培训阶段，历时 2 个季度，主要是结合生产工序需要
配备人员并完成新增人员的培训；
第五阶段为试生产阶段，历时 3 个季度，主要是工艺流程投产准备、工程试
运营投产等。
本募投项目实施的阶段性目标及投资进度如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程规划及论证
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
试生产
2、长沙生产制造基地建设项目
本项目将在长沙地区建设生产制造基地，用于乘用车仪表板总成、门内护板
总成、立柱护板总成和保险杠总成等汽车内、外饰件产品的生产；项目建设期 2
168
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年，分为如下五个阶段实施：
第一阶段为工程规划及论证阶段，历时 1 个季度，主要是项目建设的规划及
论证工作；
第二阶段为工程建设阶段，历时 3 个季度，主要是厂房建设及装修工作；
第三阶段为设备采购及安装阶段，历时 2 个季度，主要是自动化设备采购和
生产工艺优化建设；
第四阶段为人员招聘及培训阶段，历时 2 个季度，主要是结合生产工序需要
配备人员并完成新增人员的培训；
第五阶段为试生产阶段，历时 3 个季度，主要是工艺流程投产准备、工程试
运营投产等。
本募投项目实施的阶段性目标及投资进度如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程规划及论证
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
试生产
（四）本次募集资金投向均属于资本性支出
本次募投项目的投资构成主要包括土地投资、建设投资、设备投资和铺底流
动资金，公司拟以募集资金投入其中土地投资、建设投资和设备投资（包含生产
设备及部分模具），铺底流动资金及募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。
本次募集资金投向中的土地投资、建设投资以及生产设备投资均形成非流动
资产，属于资本性支出。
本次用于购置设备的募集资金中，部分用于购置模具，该部分资金亦属于资
本性支出，具体原因分析如下：
1、模具的定义和用途
本公司的模具为公司代汽车制造商按照特定车型设计并定制、用于生产汽车
零部件所使用的模具，是在工业生产上用以注塑、吹塑、冲压等方法得到所需产
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品的各种模子和工具。
2、模具的列报和会计处理
（1）初始计量
模具开发完成后，公司将其作为存货-周转材料列示，其具体原因如下：
其一，根据《企业会计准则讲解》2010 版第二章存货中对周转材料的定义
为，企业能够多次使用的材料，如为了包装本企业商品而储备的各种包装物，各
种工具、管理用具、玻璃器皿、劳动保护用品以及在经营过程中周转使用的容器
等其他周转材料，同时规定周转材料可以按照使用次数分次计入成本费用。公司
模具是用来成型物品的工具，适用周转材料的定义。
其二，从公司的工艺流程上来看，模具的分摊在公司产品的生产过程中，与
材料的投料、水电的分配等均息息相关，其在产品的生产环节中是必不可少的一
环，故从日常经营活动来看，应分类为与经营活动相关的行为，因此公司将模具
列报在流动性更强的存货科目。
（2）后续计量
在模具投入产品生产阶段后，通常按主机厂合同约定分摊次数进行模具成本
分摊进入产品成本；若无合同约定，左置车型按 5 万次分摊；右置车型按 1 万次
分摊。
根据历年模具摊销完成年限统计，公司乘用车模具成本摊销周期在 3 年左
右，商用车模具成本摊销周期在 5 年左右。
（3）同行业上市公司对模具的列报和核算方式
同行业可比公司模具会计列报和核算方式如下：
单位名称 模具列报科目 核算方式
中航机电 存货 按预计产量进行分摊
模塑科技 固定资产 分 5-8 年进行分摊
常熟汽饰 固定资产 按预计产量进行分摊
已约定摊销次数的模具按照预定次数摊
宁波华翔 长期待摊费用 销，未约定摊销次数的模具 10 万以上 2
年摊销，10 万以下 1 年内摊销
双林股份 长期待摊费用 分 1-5 年进行分摊
10 万元以下的模具 1 年分摊，10 万以上的
钧达股份 长期待摊费用
按照 2 年分摊
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东风科技 长期待摊费用 按预计产量进行分摊
列报方面，同行业可比公司中将模具计入的科目主要为“长期待摊费用”和
“固定资产”，多数可比公司将模具列示在非流动资产科目中，中航机电与公司
对模具的列报方式一致。核算方面，可比公司主要通过工作量法或年限法分摊计
入产品成本。
可见，同行业可比公司对模具的列报方式各不相同，但模具成本的分摊方式
基本一致，均通过工作量法或年限法进行分摊，而不是一次性计入当期产品成本。
3、模具成本随产品摊销逐期收回，模具投资属于资本性支出
我国企业会计准则规定，会计核算应合理划分收益性支出与资本性支出，凡
支出的效益与本会计年度相关的，应当作为收益性支出；凡支出的效益与几个会
计年度相关的，应当作为资本性支出。
公司的模具虽计入存货列示，但其效益实现方式为分摊计入产品成本，模具
成本回收通常为 3-5 年，因此公司用于购置模具的募集资金支出属于资本性支出。
综上所述，公司此次拟以募集资金投入的土地投资、建设投资和设备投资均
属于资本性支出。
（五）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的经营模式与公司现有经营模式保持一致。原材料和外购外协
件方面，由采购部集中开发、分散采购，且必须从采购部筛选的供应商处进行物
料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制采购计划，向供应商下达采购订
单，并跟踪到货情况。产品生产方面，本次募投项目所产产品设计完成并通过客
户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排生产部门接收客户订单并
确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行
产品生产。产品销售方面，公司在通过汽车制造商相关评审并中标后与其签订定
点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可
后，公司与汽车制造商签订销售合同，并根据订单组织生产并直接销售给汽车制
造商。
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2、盈利模式
本次募投项目建设完成后，将进一步提高乘用车仪表板总成、门内护板总成、
立柱护板总成和保险杠总成等汽车饰件产品生产能力。
本次募投项目的盈利模式为公司现行的汽车饰件整体解决方案，公司通过造
型设计、同步开发、模具管控、产品总成制造、准时交付等服务的融入，为汽车
制造商提供汽车饰件总成产品。汽车饰件整体解决方案提供商可根据客户提供的
整车参数需求，实现饰件总成产品从自主设计到产品交付的全流程服务，且最终
产品能够完全符合汽车整体设计理念，满足客户对产品外观、功能、性能等各方
面需求，进而生产出客户所需产品以最终实现销售盈利。
（六）本次募集资金投向不含董事会前投入
2017 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了本次可
转债发行的相关事项。截至董事会决议公告日，公司尚未开始募投项目的建设，
本次募集资金投向不包含董事会前的资金投入。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目建设背景
1、提升公司生产能力，满足下游市场的需求
随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年
来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发
展的主要瓶颈之一。
2016 年公司营业收入达到 17.11 亿元，较 2015 年同比增长达 89.65%。2017
年公司营业收入达到 30.95 亿元，较 2016 年同期增长达 80.91%。目前公司主要
产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能的具体情况
如下表所示：
产能利用率
产品分类
2017 年 2016 年 2015 年
大型产品 95.99% 81.83% 72.61%
中型产品 98.16% 112.19% 104.75%
其它产品 72.44% 65.32% 47.61%
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注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型
产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成、后备门护板等；其它产品主要包括：流水槽
盖板总成、车门挡条、导流坝等。
综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有
的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此，公司急需扩大、新
建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，
满足下游市场日益扩大的配套需求。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设
项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，
进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从
而实现公司业务的持续、稳定发展。
2、把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局
近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车
市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由 2009 年的 1,033
万辆增长至 2017 年的 2,472 万辆，复合年增长率达到 11.52%。未来随着城镇化
进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、
尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进
而带动我国乘用车产量水涨船高。
目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、
北京、青岛、鄂尔多斯、长春、佛山等 9 个城市设立了生产制造基地，初步形成
了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙
生产制造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产
品，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。
未来在乘用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地
布局，进一步提升产品供应能力。
本项目募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产基地，
一方面，把握乘用车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一
步提升公司产品的供应能力，增加公司的营业收入；另一方面，降低外协生产成
本，强化产品质量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。
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3、实现就近配套生产，满足整车厂生产需求
随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、
珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强
了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。
目前，常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽
车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015 年以来，由于吉利汽车、
上汽集团等客户乘用车的销量大增，常州生产制造基地的订单旺盛，其产能已无
法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求，并需在异地生产制造基地
安排生产，增加了生产及供应的运输成本。此外，目前公司正与吉利汽车、上汽
集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需
对常州生产制造基地进行升级、扩建，提升对于长三角地区汽车产业集群客户的
就近配套能力。
与此同时，公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中，其对于广汽菲亚特
的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整车厂
客户对于公司各类产品需求不断增加，公司需加快长沙生产制造基地的建设，满
足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，强化与客户的合作黏
性。此外，公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础，深入挖掘
现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提升公司
对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进
行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。
这一方面，将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而
为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公
司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区
内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发
展奠定基础。
4、优化公司产品结构，强化整体盈利能力
经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，
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并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品
主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽
盖板等外饰件总成产品。报告期内，公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情
况如下表所示：
产品类型 2017 年 2016 年 2015 年
仪表板总成 29.42% 31.41% 22.61%
内饰件 门内护板总成 12.05% 11.83% 15.70%
立柱护板总成 28.97% 27.87% 25.21%
保险杠总成 28.84% 52.86% 52.02%
外饰件
流水槽盖板总成 39.89% 34.32% 19.08%
从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高，
外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外饰件
产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰件产
品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方面，
外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全产品
系列、全应用领域”的发展战略。
本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进
先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品
结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能
力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充
分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。
（二）首发后短时间内再次公开募集资金的合理性、必要性
1、前次募集资金即将使用完毕
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 募集投资金额 累计已投入金额
1 技术中心与试验中心升级项目 4,966.70 2,461.49
2 补充流动资金 30,000.00 20,000.00
3 偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合计 49,966.70 37,461.49
首次公开发行的募集资金主要为补充流动资金和偿还银行贷款是因为首次
公开发行前公司资产负债率始终处于 60%以上，银行借款金额和财务成本较高，
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同时公司业务快速增长，日常营运资金需要量也日益增加，公司营运资金较为紧
张。
上述募投项目中：（1）技术中心与试验中心升级项目资金按照计划使用；（2）
补充流动资金 30,000 万元计划分两年使用，2017 年使用 20,000 万元，2018 年使
用 10,000 万元，但由于公司近几年的业务增长速度大大超过资金预测时的复合
增长率 35.01%，使得本计划 2018 年使用的补充流动资金 10,000 万元通过临时补
充流动资金形式进行使用，以缓解公司资金压力。截至 2018 年 3 月 5 日，公司
已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专
用账户；（3）偿还银行贷款项目资金已经使用完毕。因此，虽然公司年初首发募
集资金净额 49,966.70 万元，但截至 2017 年 12 月 31 日即将使用完毕。
2、随着公司“全产品、全领域”战略的稳步推进，长沙基地的新建和常州
基地的扩建是公司战略规划得以有效实施的重要保障
经过多年发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠三角、
华中和西南六大产业集群，公司于 2009 起先后在北京、宁波、青岛、长春和鄂
尔多斯建立生产基地，仅覆盖了东北、京津、长三角三大产业集群，但广汽菲克、
吉利汽车等重要客户均在华中、西南和珠三角建有整车生产基地，公司目前主要
通过与外协厂合作实现就近配套，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上
限制了公司产品的供应能力。目前公司与广汽菲克长沙基地的配套业务量日益增
加，从 2014 年的 0.2 亿元到 2017 年已经突破 2.03 亿元。于此同时，公司将会以
长沙为核心的华中地区汽车产业集群进行集中客户开发，实现华中区域客户的就
近配套，扩大客户群体，强化与客户的合作黏性。
常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团等长三角汽车产业集群整车厂
客户提供汽车饰件配套服务。由于吉利汽车、上汽集团等客户乘用车的销量大增，
从 2015 年公司该两家客户销售收入合计 2.5 亿元到 2017 年销售规模已经达到
15.85 亿元，使得常州、宁波生产制造基地的订单旺盛，其产能已无法满足该地
区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求。此外，目前公司仍然正与吉利汽车、
上汽集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公
司需对常州生产制造基地进行升级、扩建，进一步提升对于长三角地区汽车产业
集群客户的就近配套能力。
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3、报告期内，公司业务快速发展，自身经营积累无法满足固定资产投入需
求，必须借助外部资金为公司未来业绩的持续增长奠定坚实基础
（1）自有资金方面，依托公司自身经营积累，无法满足目前企业快速成长
的业务需求
截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金账面余额为 19,229.61 万元，可供出
售金融资产 1,000 万元，公司目前 2017 年销售额已经达到 309,508.15 万元，同
比增长 80.91% ，因此账面货币资金仅满足日常营运周转所需，无法依靠自身经
营积累进行大额固定资产投入。
（2）资产结构方面，首次公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款
后，公司资产负债率依然处于较高水平
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及同行业可比上市公司资产负债结构情况如
下：
单位：万元
2017 年 12 利用募集资金投入后 假设募投全部使用 可比上市公司
项目
月 31 日 的资产负债率 银行借款进行投资 平均资产负债率
资产总额 311,865.46 356,865.46 356,865.46 -
负债总额 177,772.28 177,772.28 222,772.28 -
资产负债率 57.00% 49.81% 62.42% 46.26%
可见，公司目前资产负债率水平依然高于同行业可比公司平均水平，如果继
续借助传统银行资金推动公司发展，资产负债率将会大幅提高，大大提高公司财
务风险和财务成本。反之，如果通过募集资金进行固定资产投入，公司资产负债
率将会向同行业水平靠拢，有效降低公司财务风险。
（3）本次募集资金规模是公司实际经营需要，与公司自身的资产规模相适
应，不存在过度融资情况
公司 2017 年 3 月首发上市融资净额 49,966.70 万元，主要是补充流动资金
30,000 亿元和偿还银行贷款 15,000 万元，其中偿还银行贷款项目资金已经使用
完毕，补充流动资金 30,000 万元计划分两年使用，2017 年使用 20,000 万元，2018
年使用 10,000 万元，但由于公司近几年的业务增长速度大大超过资金预测时的
复合增长率 35.01%，使得本计划 2018 年使用的补充流动资金 10,000 万元通过临
时补充流动资金形式进行使用，以缓解公司资金压力，截至 2018 年 3 月 5 日，
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公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000 万元全部归还至募集资
金专用账户。因此，虽然公司年初首发募集资金净额 49,966.70 万元，但截至 2017
年 12 月 31 日即将使用完毕。
同时，随着国产自主品牌乘用车的崛起，比如上汽集团、广汽集团和吉利汽
车，公司必须紧跟这些重点客户的战略布局，加紧建立和扩大生产基地更好的为
客户就近配套和服务，本次募集资金投资项目确系公司实际经营需要。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产规模状况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产
金额 311,865.46 134,093.18
募集资金总额 45,000.00
募集资金总额占比 14.43% 33.56%
上表可以看出，公司目前资产总额已经超过 31 亿元，净资产超过 13 亿元，
本次募集资金 4.5 亿元，占总资产 14.43%和占净资产 33.56%，整体占比较低，
融资规模与公司资产规模相适应，不存在过度融资情况。
（三）本次募集资金投资项目主要产品的新增产能情况
常州基地和长沙基地新增产能情况如下：
单位：万套
项目 常州基地 长沙基地 新增产能合计 2017 年度销量
仪表板总成 35 15 50 140.20
门内护板总成 40 10 50 80.90
立柱护板总成 55 20 75 87.35
保险杠总成 - 45 45 4.71
注：由于公司现有产能按照大型、中型产品进行分类统计，并且以模次为单位计算，公
司现有产能无法与募投产能直接对比分析，因此采用 2017 年度分产品销量作为参照。
上表可见看出，整体而言，仪表板总成新增产能增幅较小，而门内护板总成
和立柱护板总成新增产能增幅较大，主要是由于这两类中型产品是公司全产品战
略实施的重点推广产品，其销售规模从 2015 年的 1.34 亿元增至 2017 年的 9.22
亿元，实现了快速增长；保险杠产品新增产能增幅最大，主要是由于公司已经与
广汽菲克签订与保险杠相同工艺的车轮外饰罩 30 万套的意向性订单，未来依托
长沙基地也会继续拓展其他整车厂保险杠相关业务，进一步提升公司保险杠等产
品销售规模，优化公司产品结构。
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（四）项目投资可行性
1、优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提
凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公
司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，
积累了一批优质的知名客户，并连续十一届（2007-2017 年）被评定为全国百家
优秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑
州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车
企业均形成长期稳定的合作关系。
目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形
成长期稳定的合作关系，完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套；同时
积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用
车的快速发展，上述客户的汽车产量不断增加，未来仍将陆续推出新车型，因此
现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目
的产能消化提供了良好保障。
目前公司已在长沙地区建立子公司，并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进
行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株
潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆
续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。未来公司将
以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等高技术附加值产品为
突破口，进一步扩大与广汽菲亚特的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集
团等与公司具有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多
订单，从而为长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。
综上所述，公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套
基础，能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产
制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次
募集资金投资项目实施的根本前提。
2、丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保障
历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具
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备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、
建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。
在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，
结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯、长春、佛山等 9 个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布
局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产
制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。
在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体
订单进行生产排期，满足客户 JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风
险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进
水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产
设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切
割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。
综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技
术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的常州生产制造基
地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。
3、强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发
的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利 36 项，
其中发明专利 3 项、实用新型专利 33 项；并在同步研发、模具开发及制造、检
测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
在同步研发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个
环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提
供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目
前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过 120
款。
在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、
薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开
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发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造
方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开
发周期，并确保模具的先进性和合理性。
在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均
进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要
求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室
认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，
多项试验能力处于较为先进的水平。
综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产
效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有
力的技术支持。
4、高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运
作，提升公司管理效率。
在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商
管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制
程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺
等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成
本、环保安全的多样化需求。
在 质 量管 理方 面， 目前 公 司已 通过 ISO14001 ： 2004 环 境管 理体 系 、
ISO/TS16949 质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安
全生产标准化三级企业证书。
高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件
供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级
需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内
满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。
181
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综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方
面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必
要的制度和体系保障。
（五）项目具体情况
1、常州生产制造基地扩建项目
（1）项目基本情况
本项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引进国内外先进的生产
设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能规模，促使公司产能
进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。
本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计
开发能力及成熟的经营管理手段为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配
套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占
有率，增加公司整体营业收入；同时，通过产品的就近配套，降低产品运输和交
货成本，降低公司经营风险，提高公司整体盈利水平。
（2）项目的市场前景
经过 60 余年的发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠
三角、华中和西南六大产业集群。其中，长三角地区（江浙沪）由于经济较为发
达，汽车消费能力强，汽车专业人才集聚，区域内企业资金投入较多，区域优势
显著等原因，已成为我国汽车产业发展规模最大的地区，具有产业集群发展程度
较高，生产体系较为成熟，产业综合实力强、关联度高、辐射范围大等特征。长
三角地区整车厂企业主要包括：上汽集团、上海大众、上汽通用、吉利汽车等。
凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定
发展。根据东方财富 Choice 数据，2011 年我国长三角地区汽车产量为 302.58 万
辆，随着乘用车市场的快速发展，2015 年该地区汽车产量增长至 399.90 万辆，
复合年增长率达 7.22%，呈较快增长态势。
2011-2015 年我国长三角地区汽车产量
单位：万辆
182
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数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着“中国制造 2025”的实施，我国汽车产业转型升级持续推进，长
三角地区汽车产业将进一步发展，集群规模持续扩大，配套产业支撑能力不断强
化，汽车产量增长幅度虽有所放缓，但产量仍将保持较高水平。一方面，随着居
民可支配收入的持续积累，乘用车市作为居民日常交通出行的重要工具，其市场
需求仍将保持较高水平；另一方面，随着节能环保成为大势所趋，各大汽车集团
纷纷推出新能源汽车车型，如上汽集团“十三五”规划提出未来五年将投放 30
款以上新能源车型，整体规模目标突破 60 万辆。
2016 年 9 月，江苏省经济和信息化委员会发布的《江苏省“十三五”汽车
产业发展规划》提出：至 2020 年，汽车整车年产量超过 260 万辆，其中乘用车
235 万辆；新能源汽车占汽车总产量的 10%以上。根据东方财富 Choice 数据，
2015 年江苏省汽车产量为 115.80 万辆；可见“十三五”期间，江苏省汽车产量
的复合年增长率将达 18%，呈较快增长态势。
（3）项目的投资构成及实施主体
项目投资预算总额为 26,910.86 万元，包含土地投资 1,708.00 万元，建设投
资 9,620.00 万元、设备投资 12,850.00 万元及铺底流动资金 2,732.86 万元，拟使
用募集资金投入 24,130.00 万元。项目实施主体为江苏新泉汽车饰件股份有限公
司。
本项目的投资构成主要包括土地投资、建设投资、设备投资和铺底流动资金，
183
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
其测算依据如下：土地投资、建设投资估算按国家发改委、建设部颁布的“建设
项目经济评价的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行；
设备投资的价格和工程费用分别按照厂商近期报价和企业类似工程的概算估列；
铺底流动资金根据企业财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情
况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金的 30%测算。具体
投资构成情况如下：
①土地投资
测算依据：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土
资发【2009】56 号）、《江苏省工业用地出让最低价标准》为基础，参考项目建
设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
投资构成：本项目计划购置土地约 61 亩，总价 1,708.00 万元。
②建设投资
测算依据：以《江苏省工业建设用地指标》、《江苏省土建与装饰工程计价定
额》、《江苏省安装工程计价表》为基础，按照工程建设的计划面积以及项目建设
所在地单位建设平均成本，参照国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定估算建
筑工程、装修工程和配套工程费用。
投资构成：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
1 基本建设工程 37,000 平米 1,600.00 5,920.00
2 装修工程 37,000 平米 500.00 1,850.00
3 配套工程 37,000 平米 500.00 1,850.00
合计 - - - 9,620.00
③设备投资
测算依据：参考公司历史设备采购价格、同行业可比项目设备单价、国内外
设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定。
投资构成：
序号 设备名称 主要设备规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 搪塑机 仲田 2 1,000.00 2,000.00
2 注塑机 恩格尔/KM 3 300.00 900.00
3 发泡机 康龙 1 200.00 200.00
4 激光弱化 业纳 1 1,300.00 1,300.00
184
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5 焊接设备 必能信 3 200.00 600.00
6 阴模成型机 KTX 1 600.00 600.00
7 3D 缝纫机 杜克普 1 1,000.00 1,000.00
8 高低温试验箱等实验设备 上海增达 5 100.00 500.00
9 配套辅助设备 - 1 600.00 600.00
10 大型模具 定制 10 200.00 2,000.00
11 中型模具 定制 45 50.00 2,250.00
12 小型模具 定制 90 10.00 900.00
合计 - - 12,850.00
④铺底流动资金
测算依据：按照收入百分比法测算，即根据项目计划产销量及预计销售单价
等测算项目的新增营业收入，根据以往运营情况估算各项经营性流动资产、流动
负债占营业收入的比例，测算项目投产后经营性流动资产、流动负债的规模，根
据其差额计算新增流动资金需求量，其中铺底流动资金按照项目所需流动资金的
30％测算。
投资构成：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
流动资产 14,423.89 27,638.94 34,115.05 34,115.05 34,115.05
货币资金 1,438.67 2,877.33 3,596.67 3,596.67 3,596.67
应收账款 5,832.43 11,664.86 14,581.08 14,581.08 14,581.08
预付账款 771.12 1,411.92 1,718.15 1,718.15 1,718.15
存货 6,381.67 11,684.82 14,219.16 14,219.16 14,219.16
流动负债 11,186.10 20,532.38 25,005.52 25,005.52 25,005.52
应付帐款 10,886.38 19,932.93 24,256.21 24,256.21 24,256.21
预收帐款 299.72 599.44 749.31 749.31 749.31
流动资金 3,237.79 7,106.56 9,109.54 9,109.54 9,109.54
流动资金本期增加额 3,237.79 3,868.77 2,002.98 - -
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
流动资产 34,115.05 34,115.05 34,115.05 34,115.05 34,115.05
货币资金 3,596.67 3,596.67 3,596.67 3,596.67 3,596.67
应收账款 14,581.08 14,581.08 14,581.08 14,581.08 14,581.08
预付账款 1,718.15 1,718.15 1,718.15 1,718.15 1,718.15
存货 14,219.16 14,219.16 14,219.16 14,219.16 14,219.16
流动负债 25,005.52 25,005.52 25,005.52 25,005.52 25,005.52
应付帐款 24,256.21 24,256.21 24,256.21 24,256.21 24,256.21
预收帐款 749.31 749.31 749.31 749.31 749.31
流动资金 9,109.54 9,109.54 9,109.54 9,109.54 9,109.54
流动资金本期增加额 - - - - -
流动资金增加额合计 9,109.54 万元，铺底流动资金按 30%计 2,732.86 万元。
（4）项目的经济效益评价
185
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本项目建设期 2 年，达产期 3 年。经测算，项目投资回收期为 7.91 年（所得
税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.65%。
（5）项目涉及的政府报批情况
本项目已经取得有权主管部门出具的项目备案和环评批复。
2、长沙生产制造基地建设项目
（1）项目基本情况
本项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设
自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂客户就近配套的
同时，提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例，进一步优化公司的产品结构。
本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，实现对于华中地
区客户的就近配套，降低外协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作
黏性，并优化公司产品结构，提升公司的整体盈利能力；另一方面，有利于公司
以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓华中地区的整车
厂客户，提高公司产品的市场占有率。
（2）项目的市场前景
本项目所生产的汽车内外饰件产品主要就近配套湖南、湖北、河南等华中地
区整车厂客户。该地区虽处于中部地区，但人力资源丰富，工业基础雄厚，汽车
产业发展历史悠久，特别是随着东风汽车的内迁，该地区汽车产业集群进一步发
展，全系列汽车生产格局也初步形成。华中地区主要汽车生产企业包括东风汽车
集团及旗下众多合资企业、江南汽车、湖南长丰集团、郑州日产等。
近年来，随着区域内汽车生产企业的不断发展以及上汽集团、广汽集团、吉
利汽车、比亚迪等汽车生产企业陆续在华中地区建设生产基地，该地区汽车产量
快速增长。根据东方财富 Choice 数据，我国华中地区汽车产量由 2011 年的 184.67
万辆增长至 2015 年的 265.53 万辆，复合年增长率达 9.50%，呈快速增长态势。
2011-2015 年华中地区汽车产量
单位：万辆
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数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着城镇化进程的不断推进以及国内品牌汽车的持续发展，华中地区、
尤其是湖南省长株潭地区，汽车产业集群的发展潜力巨大。2016 年 12 月，湖南
省经济和信息化委员会发布的《湖南省汽车产业“十三五”发展规划》提出：到
2020 年，湖南省汽车形成 250 万辆整车生产能力，其中传统动力汽车 200 万辆，
新能源汽车产能 50 万辆；进一步完善配套产业链，省产整车本地配套率达到 50%
以上。
（3）项目的投资构成及实施主体
项目投资预算总额为 23,120.59 万元，包含土地投资 1,100.00 万元，建设投
资 3,220.00 万元、设备投资 16,550.00 万元及铺底流动资金 2,250.59 万元，拟募
集资金投入 20,870.00 万元。项目实施主体为长沙新泉汽车饰件系统有限公司。
本项目的投资构成主要包括土地投资、建设投资、设备投资和铺底流动资金，
具体投资构成如下：
①土地投资
测算依据：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土
资发【2009】56 号）为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及
规划用地面积测算。
投资构成：
序号 项目 数量 单价（万元/亩） 总价（万元）
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1 一期工程 33 亩 25.00 825.00
2 二期工程 11 亩 25.00 275.00
合计 - - 1,100.00
②建设投资
测算依据： 以《湖南省建设工程工程量清单计价办法》为基础，按照工程
建设的计划面积以及项目建设所在地单位建设平均成本，参照国家发改委和建设
部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估
算编制方法及行业规定估算建筑工程、装修工程和配套工程费用。
投资构成：
序号 项目 数量 单位 单价（元/平米） 总价（万元）
一期工程
1 装修工程 20,000 平米 500.00 1,000.00
2 配套工程 20,000 平米 200.00 400.00
小计 - - - 1,400.00
二期工程
1 基本建设工程 7,000 平米 1,600.00 1,120.00
2 装修工程 7,000 平米 500.00 350.00
3 配套工程 7,000 平米 500.00 350.00
小计 - - - 1,820.00
合计 - - - 3,220.00
③设备投资
测算依据：参考公司历史设备采购价格、同行业可比项目设备单价、国内外
设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定。
投资构成：
序号 设备名称 主要设备规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
一期工程
1 输调漆系统 杜尔/GRACO 1 1,000.00 1,000.00
2 红外线焊接 必能信 1 500.00 500.00
3 涂胶系统 惟迩 1 1,500.00 1,500.00
4 注塑机 海天/KM/恩格尔 2 1,000.00 2,000.00
5 超声波焊接 必能信 3 200.00 600.00
6 冲切设备 惟迩 1 200.00 200.00
7 配套辅助设备 - 1 450.00 450.00
8 大型模具 定制 6 200.00 1,200.00
9 中型模具 定制 18 50.00 900.00
10 小型模具 定制 30 10.00 300.00
小计 - - 8,650.00
二期工程
1 喷涂线体 杜尔/艾森曼 1 5,500.00 5,500.00
2 机器人 杜尔/ABB/发那科 12 200.00 2,400.00
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小计 - - 7,900.00
合计 - - 16,550.00
④铺底流动资金
测算依据：按照收入百分比法测算，即根据项目计划产销量及预计销售单价
等测算项目的新增营业收入，根据以往运营情况估算各项经营性流动资产、流动
负债占营业收入的比例，测算项目投产后经营性流动资产、流动负债的规模，根
据其差额计算新增流动资金需求量，其中铺底流动资金按照项目所需流动资金的
30％测算。
投资构成：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
流动资产 11,622.45 22,310.46 27,684.32 27,684.32 27,684.32
货币资金 1,173.33 2,346.67 2,933.33 2,933.33 2,933.33
应收账款 4,756.76 9,513.51 11,891.89 11,891.89 11,891.89
预付账款 613.67 1,126.61 1,386.30 1,386.30 1,386.30
存货 5,078.68 9,323.67 11,472.80 11,472.80 11,472.80
流动负债 8,908.08 16,393.97 20,182.36 20,182.36 20,182.36
应付帐款 8,663.64 15,905.08 19,571.25 19,571.25 19,571.25
预收帐款 244.44 488.89 611.11 611.11 611.11
流动资金 2,714.37 5,916.49 7,501.96 7,501.96 7,501.96
流动资金本期增加额 2,714.37 3,202.12 1,585.48 - -
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
流动资产 27,684.32 27,684.32 27,684.32 27,684.32 27,684.32
货币资金 2,933.33 2,933.33 2,933.33 2,933.33 2,933.33
应收账款 11,891.89 11,891.89 11,891.89 11,891.89 11,891.89
预付账款 1,386.30 1,386.30 1,386.30 1,386.30 1,386.30
存货 11,472.80 11,472.80 11,472.80 11,472.80 11,472.80
流动负债 20,182.36 20,182.36 20,182.36 20,182.36 20,182.36
应付帐款 19,571.25 19,571.25 19,571.25 19,571.25 19,571.25
预收帐款 611.11 611.11 611.11 611.11 611.11
流动资金 7,501.96 7,501.96 7,501.96 7,501.96 7,501.96
流动资金本期增加额 - - - - -
流动资金增加额合计 7,501.96 万元，铺底流动资金按 30%计 2,250.59 万元。
（4）项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。经测算，项目投资回收期为 7.71 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.63%。
（5）项目涉及的政府报批情况
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本项目已经取得有权主管部门出具的项目备案和环评批复。
（6）项目二期工程用地的落实情况
“长沙生产制造基地建设项目”的二期工程所需土地已取得“湘（2018）浏
阳市不动产权第 0005900 号”不动产权证书。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前后，发行人的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为常州生产制造基地扩建项目和长沙生
产制造基地建设项目。项目建成投产后，将加强与吉利汽车、上汽集团、上海大
众、广汽菲亚特等长三角及华中地区大型客户的合作关系，有效扩大公司汽车内
外饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利
能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完
善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及华中地区市场打下坚
实基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
190
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第九节 历次募集资金运用
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司最近五年内共进行一次资金的募集。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 2 月 24 日证监许可[2017]267 号文核准，
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 3
月 7 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向
社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，每股发行价格为 14.01 元，共募集资金
总额人民币 558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币元 58,631,500.00 后，
实际募集资金净额为人民币 499,667,000.00 元，已于 2017 年 3 月 13 日全部到位，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第 ZA10395 号”
验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份
有限公司常州经济 5020229000323658 2017-3-13 30,000.00 28.23 活期
开发区支行
招商银行股份有限
999010303210818 2017-3-13 15,000.00 3.60 活期
公司常州新北支行
中信银行股份有限
8110501012300791806 2017-3-13 4,966.70 2,514.41 活期
公司丹阳支行
合 计 - - 49,966.70 2,546.29 -
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 49,966.70 已累计使用募集资金总额：37,461.49
各年度使用募集资金总
变更用途的募集资金总额：0.00
额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2017 年度： 37,461.49
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
191
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到预定
可使用
状态日
期（或截
止日项
目完工
程度）
实际投资
实际
承诺 募集前承 募集后承 金额与募
序 投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资
投资 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 资项 投资金额 投资金额 额 金额
项目 额 额 投资金额
目
的差额
技 术 技 术
中 心 中 心
与 试 与 试 2018 年
1 验 中 验 中 4,966.70 4,966.70 2,273.23 4,966.70 4,966.70 2,273.23 -2,693.47 12 月 31
心 升 心 升 日
级 项 级 项
目 目
补 充 补 充
2 流 动 流 动 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 不适用
资金 资金
偿 还 偿 还
3 银 行 银 行 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 不适用
贷款 贷款
合计 49,966.70 49,966.70 47,273.23 49,966.70 49,966.70 47,273.23 -2,693.47
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况 。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
情况。
（四）暂时闲置募集资金情况
2017 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原计划第二年用于补充流动资
金的 10,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户，公司独立董事及保荐
机构已对议案发表同意意见。截至 2018 年 3 月 5 日，公司已将用于暂时补充流
动资金的闲置募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募
集资金的归还情况通知了本保荐机构。
（五）首发募集资金的具体用途
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新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年 3 月到位的首发募集资金使用情况如
下：
单位：万元
序号 项目 承诺投资金额 实际已投入金额
1 技术中心与试验中心升级项目 4,966.70 2,461.49
2 补充流动资金 30,000.00 20,000.00
3 偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合 计 49,966.70 37,461.49
各项目已使用资金的具体用途情况如下：
1、技术中心与实验中心升级项目
单位：万元
资金用途 承诺使用金额 已投入金额
建设投资 1,188.00 614.00
设备投资 2,960.70 1,659.23
人员薪酬 818.00 188.26
合 计 4,966.70 2,461.49
2、补充流动资金
根据发行人承诺的募集资金使用进度，该项目将于募集资金到账后的一年内
使用 20,000.00 万元，第二年使用 10,000.00 万元。公司于 2017 年 5 月 3 日召开
第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见，公司将
10,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，具体使用情况如下：
单位：万元
资金用途 使用募集资金投入金额 2017 年度对应用途支付的总金额
支付材料款 26,735.65 101,355.10
支付人员工资 346.74 10,063.31
支付税款 2,136.66 9,319.85
支付运费 780.95 5,998.84
合 计 30,000.00 126,737.10
注：该项目实施主体为新泉股份母公司，上表 2017 年度对应用途支付的总金额为母公
司单体口径，并剔除了与合并报表范围内主体间的交易
截至 2018 年 3 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
10,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
3、偿还银行贷款
贷款银行 合同编号 金额（万元） 借款期限 使用募集资金偿
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还金额（万元）
2016 年贷字第 2016.09.29-
招商银行常州新北支行 2,000.00 2,000.00
110919776 号 2017.04.28
2016 年贷字第 2016.09.27-
招商银行常州新北支行 3,000.00 3,000.00
110919676 号 2017.05.15
工商银行常州经济 2016 年（戚办） 2016.05.13-
2,000.00 2,000.00
开发区支行 字 00367 号 2017.04.06
工商银行常州经济 2016 年（戚办） 2016.08.22-
2,000.00 2,000.00
开发区支行 字 00644 号 2017.04.11
工商银行常州经济 2016 年（戚办） 2016.08.23-
2,000.00 2,000.00
开发区支行 字 00646 号 2017.04.18
工商银行常州经济 2016 年（戚办） 2016.08.16-
2,000.00 2,000.00
开发区支行 字 00632 号 2017.04.20
工商银行常州经济 2016 年（戚办） 2016.09.07-
2,000.00 2,000.00
开发区支行 字 00692 号 2017.04.21
合 计 - 15,000.00 - 15,000.00
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如
下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺 最近三年实际效益 截止日 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 效益 2015 2016 2017 累计实现效益 预计效益
技术中心与试验中 未承 不直接产
1 不适用
心升级项目 诺 生效益
未承 不直接产
2 补充流动资金 不适用
诺 生效益
未承 不直接产
3 偿还银行贷款 不适用
诺 生效益
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效
益的原因及情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺
累计收益的差异情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
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五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定
期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论
立信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具了“信会师报字[2018]第
ZA10527 号”前次募集资金使用情况鉴证报告，认为新泉股份董事会编制的截至
2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有
重大方面如实反映了新泉股份截至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
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第十节 发行人及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签名：
唐志华 高海龙 王 波
周 雄 姜美霞 李新芳
潘立生 李旗号 顾其荣
公司全体监事签名：
顾新华 张竞钢 乔启东
公司全体高级管理人员签名：
唐志华 高海龙 李新芳
王 波 刘东生 朱文俊
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐清平
保荐代表人：
谢吴涛 韩 勇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
197
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声明
本人已认真阅读江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
198
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
王 朝 罗 华
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
199
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
王士玮 鲁晓华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
万华伟
签字评级人员：
叶维武 孙林林
联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路 555 号
联系人：高海龙
电话：0519-85120170、0519-85122303
传真：0519-85173950-2303
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：谢吴涛、韩勇、徐清平、王家海、梁宝升
联系电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
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投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查阅本募集说明书全文。
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