证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-038
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
（注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一八年五月三十日
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
1
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明
书相关章节。
一、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产 13.41
亿元，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保
情况如下：
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东新泉投资作
为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司
经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。
中信建投证券作为债权人代理人与出质人新泉投资签订了《股份质押合同》，
2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司受理了股份初始
质押登记申请。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
联合评级对本次可转债进行了评级，根据联合评级出具的信用评级报告，公
司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司
对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约风险较低。
在本次可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
2
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政
策进行分配：
1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文
件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存
在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经
营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3、现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且
公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重
大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金
方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。同时公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
3
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
4、利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据
公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。公司若存在股东违
规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所
应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。公司董
事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体
方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表
审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。股东大会对利
润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同
时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会应根
据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东
大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
4
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对
此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方
案进行专项研究论证。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提
供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决
通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的
利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。股东大会作出
有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
9、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
10、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
11、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
12、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
13、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
14、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
15、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
16、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
17、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
5
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016 年 2 月 26 日，公司召开了 2015 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2015 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 597.75 万元（含
税）。
2017 年 2 月 8 日，公司召开了 2016 年年度股东大会并作出决议，同意对公
司 2016 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 1,195.50 万元（含
税）。
2018 年 4 月 16 日，公司召开了 2017 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2017 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 8,113.50 万元（含
税）。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2017年12月31日，公司未分配利润为45,672.82万元。根据公司2017年第
二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
6
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工
程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制
和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风
险。
公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算
得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等
因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布
局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政
策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的
效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年
折旧 2,323.60 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金
投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
3、募投项目的土地使用风险
截至本募集说明书摘要签署日，长沙生产制造基地建设项目一期工程所需土
地已由公司租赁使用，待土地质押解除之后将尽快完成土地、相关厂房的转让，
二期工程所需土地已取得不动产权证书（湘（2018）浏阳市不动产权第 0005900
号）。本次募投项目涉及的土地、厂房的转让程序正在按相关法律法规规定有序
开展中，但不排除因政策变动、解除土地抵押程序延迟等导致其无法按时取得相
关项目用地土地使用权证的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS 等）、面料、钢材等，
7
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2015 年、2016 年和 2017 年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为
78.11%、81.39%和 82.53%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大，其主要
原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关
系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将
直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
2、客户集中的风险
报告期各期，公司前五名客户主要包含吉利汽车、上汽集团和北汽福田等整
车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为 82.50%、
76.13%和 86.38%，占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选
择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发
能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在
上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身
的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一
步给公司产品的生产和销售带来不利影响。
3、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日
益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使
得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而
公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利
影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创
意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、
财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一
定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型
不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈
利能力带来不利影响。
4、公司规模扩张带来的管理控制风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需
要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常
8
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山等地，资产及业务
规模持续扩大。未来随着客户覆盖面的扩大以及公司新生产基地的建设，必然
带来资产及人员规模的进一步扩大，这一方面将对公司的整体发展战略及经营
规划提出考验，另一方面也将对公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执
行能力、客户服务能力等提出更高的要求，如果不能进一步完善内控体系、培
养专业人才、提高管理能力，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进而
影响公司持续、健康发展。
5、外协定制单元件占比较高带来的管控风险
公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全
领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的
生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产
规模的扩大， 2015 年、2016 年及 2017 年，公司外购定制单元件占当年采购总
额的比重分别为 49.75%、57.50%和 57.96%，外协比重有所上升，与公司合作的
外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，
对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。
但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工
厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性
等方面造成一定负面影响。
6、房产、土地抵押风险
公司处于资金密集型行业，为了满足公司快速发展需求，报告期内公司采
用股、债结合的方式筹集日常营运资金，银行借款金额较高。为获得银行借款，
公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截至本募集说明书摘要签署日，公
司已抵押房屋建筑物面积为 41,686.50 平方米，已抵押土地使用权面积为
121,045.70 平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的 36.59%、全部土地使用
权面积的 23.98%。上述抵押财产净值截至报告期末总计 5,277.73 万元，占资产
总额的比例为 1.69%。上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司经营出
现重大变化导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产
进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
9
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价
值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充
分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增
长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
10
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权决定按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时
的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公
司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。此外，在本次发行的
可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者，修正幅度也存在不确定性风险。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，以及向下
修正幅度不确定性风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、
净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正
议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司
股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者
的心理预期等诸多因素的影响。
在上市交易后，如果公司股价持续下行，持续低于转股价格，不论是持有本
次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能存在由于股
票市场价格波动而给投资者带来一定损失的风险。
6、信用评级变化的风险
11
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，增加投资风险。
12
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次发行可转债的担保事项................................................................. 2
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级..................................................... 2
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例................................................. 3
四、特别风险提示................................................................................................. 6
目 录 ......................................................................................................................... 13
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16
一、公司基本情况............................................................................................... 16
二、本次发行基本情况....................................................................................... 16
三、本次发行的相关机构................................................................................... 26
第三节 主要股东信息 ............................................................................................... 29
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 30
一、最近三年财务报表....................................................................................... 30
二、最近三年的财务指标................................................................................... 32
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 33
一、财务状况分析............................................................................................... 33
二、盈利能力分析............................................................................................... 34
三、现金流量分析............................................................................................... 36
四、资本性支出分析........................................................................................... 36
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................... 37
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 39
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 39
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 39
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响....................... 49
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 50
13
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
一、备查文件内容............................................................................................... 50
二、备查文件查询时间及地点........................................................................... 50
14
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人前身，2001 年 4 月 28 日成立时全称“常州新泉汽车
新泉有限 指 内饰件有限公司”，于 2011 年 12 月 28 日更名为“江苏新
泉汽车饰件有限公司”
新泉股份、发行人、公司、 江苏新泉汽车饰件股份有限公司，系 2012 年 5 月 7 日由“江
指
本公司或股份公司 苏新泉汽车饰件有限公司”变更设立的股份公司
新泉投资 指 江苏新泉志和投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
可转债、本次债券、本期
指 新泉股份公开发行 A 股可转换公司债券
债券、本次发行
报告期内 指 2015 年、2016 年和 2017 年
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末和 2017 年末
报告期末 指 2017 年末
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
15
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
英文名称 Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd.
法定代表人 唐志华
注册资本（股本） 227,178,000 元
注册地址 丹阳市丹北镇长春村
股票简称 新泉股份
股票代码 603179（A 股）
股票上市地 上海证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2017 年 5 月 3 日召开的第二届董事会第十二次会议、2017
年 9 月 25 日召开的第二届董事会第十七次会议，以及公司 2017 年 5 月 19 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会、2017 年 10 月 12 日召开的 2017 年第四次临
时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2018 年 2 月 7 日出具的《关于核准江苏新泉汽车
饰件股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》 证监许可[2018]283 号）核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 45,000 万元，发行数量为 450 万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
16
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
4、可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的
发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 6 月 4 日至 2024
年 6 月 3 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%、第二年为
0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
17
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起（2018
年 6 月 8 日）满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自
2018 年 12 月 10 日至 2024 年 6 月 3 日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
18
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总
额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次可转债初始转股价格为 25.34 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
19
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
20
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
21
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转债向在股权登记日（2018 年 6 月 1 日，T-1 日）收市后登记在
册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股
22
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本
次发行认购金额不足 45,000.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行
总额的 30%，即 13,500.00 万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（2018 年 6 月 1 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司全部 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
公司原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 6
月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 1.980 元
面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手
数，每 1 手为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 45,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
23
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金 45,000 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）债券评级及担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志
和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联
合评级出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评
级分析报告》（联合评字[2017]1293 号），公司主体信用等级为“AA-”，本次可
转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能
力，违约风险较低。
（五）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
d. 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；
24
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 8 日。
（七）发行费用概算
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 600.00
发行人律师费用 80.00
会计师费用 15.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 45.00
总计 765.00
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 事项
T-2 日
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
2018 年 5 月 31 日
T-1 日
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
2018 年 6 月 1 日
T日
刊登发行提示性公告、原股东优先配售日、网上申购日
2018 年 6 月 4 日
T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行网上申购的摇号
2018 年 6 月 5 日 抽签
25
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
T+2 日 刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
2018 年 6 月 6 日 款
T+3 日
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2018 年 6 月 7 日
T+4 日
刊登发行结果公告
2018 年 6 月 8 日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发
行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法定代表人：唐志华
董事会秘书：高海龙
办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路 555 号
联系电话：0519-85120170、0519-85122303
传真：0519-85173950-2303
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：谢吴涛、韩勇
项目协办人：徐清平
经办人员：王家海、梁宝升
26
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801546、021-68801576
传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
经办律师：王朝、罗华
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：王士玮、鲁晓华
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
经办人员：叶维武、孙林林
办公地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
27
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（九）担保人信息
名称：江苏新泉志和投资有限公司
联系地址：常州市新北区通江中路 305 号
联系电话：0519-85173939
28
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第三节 主要股东信息
截至2018年5月15日，公司股本总额为22,717.80万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 133,856,800 58.92
其中：境内非国有法人股 75,238,800 33.12
境内自然人持股 58,618,000 25.80
4、外资持股 -
有限售条件股份合计 133,856,800 58.92
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 93,321,200 41.08
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 93,321,200 41.08
三、股份总数 227,178,000 100.00
截至2018年5月15日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条
股东名称 股本性质
（%） （股） 件股份数（股）
江苏新泉志和投资有限公司 境内非国有法人 33.12 75,238,800 75,238,800
唐志华 境内自然人 17.87 40,600,000 40,600,000
唐美华 境内自然人 6.16 14,000,000 14,000,000
陈志军 境内自然人 3.08 7,004,100 -
刘忠 境内自然人 2.34 5,325,600 -
王文娟 境内自然人 2.03 4,603,620 -
陶硕虎 境内自然人 1.96 4,448,220 -
交通银行股份有限公司－国
泰金鹰增长灵活配置混合型 其他 1.82 4,130,072 -
证券投资基金
吴群 境内自然人 1.36 3,085,600 -
中国建设银行－华夏红利混
其他 1.34 3,033,834 -
合型开放式证券投资基金
29
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报表
（一）最近三年简要合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,118,654,625.72 1,998,725,744.86 1,290,509,945.02
负债合计 1,777,722,779.38 1,404,638,052.87 804,117,666.61
少数股东权益 - - -
归属 于母公司 股
1,340,931,846.34 594,087,691.99 486,392,278.41
东权益合计
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,095,081,462.75 1,710,841,686.24 902,110,420.12
营业成本 2,334,768,368.74 1,290,777,644.02 671,919,041.48
营业利润 312,665,665.59 138,085,450.55 70,514,847.15
利润总额 293,806,751.14 129,489,067.21 63,893,290.98
归属于母公司所有者的净利润 250,165,308.69 113,672,913.58 52,569,020.67
3、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,280,842.07 108,900,023.41 83,916,576.45
投资活动产生的现金流量净额 -348,423,351.49 -103,431,866.13 -96,680,347.49
筹资活动产生的现金流量净额 361,846,045.88 21,989,031.38 44,090,465.09
汇率变动对现金的影响 - - 0.18
现金及现金等价物净增加额 41,703,536.46 27,457,188.66 31,326,694.23
期末现金及现金等价物余额 125,266,506.90 83,562,970.44 56,105,781.78
（二）最近三年简要母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
资 产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,711,225,386.42 1,763,082,407.41 1,055,602,722.29
负债合计 1,460,311,086.88 1,245,200,770.02 621,954,275.59
所有者权益合计 1,250,914,299.54 517,881,637.39 433,648,446.70
30
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2、简要母公司利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,823,838,677.23 1,482,855,731.96 638,370,067.48
营业成本 2,215,903,433.34 1,181,787,911.26 511,341,576.80
营业利润 291,817,193.13 112,611,547.93 27,471,629.13
利润总额 273,935,233.91 101,749,356.57 18,877,326.86
净利润 236,353,816.49 90,210,690.69 17,124,157.34
3、简要母公司现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,174,807.65 120,950,944.88 77,635,852.85
投资活动产生的现金流量净额 -353,493,840.99 -187,970,252.70 -165,627,678.08
筹资活动产生的现金流量净额 445,509,783.34 98,341,743.50 109,186,645.11
汇率变动对现金的影响 - - 0.18
现金及现金等价物净增加额 43,841,134.70 31,322,435.68 21,194,820.06
期初现金及现金等价物余额 71,924,577.50 40,602,141.82 19,407,321.76
期末现金及现金等价物余额 115,765,712.20 71,924,577.50 40,602,141.82
31
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
二、最近三年的财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.03 1.00
速动比率（倍） 0.91 0.61 0.58
每股净资产（元/股） 8.26 4.97 4.07
资产负债率（合并） 57.00% 70.28% 62.31%
资产负债率（母公司） 53.86% 70.63% 58.92%
无形资产（扣除土地使用
0.31% 0.34% 0.42%
权）占净资产的比例
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 5.76 4.70 3.58
存货周转率（次） 4.03 2.90 2.13
息税折旧摊销前利润（万
35,337.61 18,770.04 11,793.95
元）
利息保障倍数（倍） 54.30 10.40 5.09
每股经营活动产生的现金
0.17 0.91 0.70
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.23 0.26
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价
值）
存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
32
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 129,050.99 万元、199,872.57 万元、
311,865.46 万元。2016 年末和 2017 年末增幅较大，主要是因为 2016 年以来公司
主营业务收入快速增长，生产经营规模不断扩大；此外，公司于 2017 年 3 月完
成首次公开发行，实现净融资 49,966.70 万元。
报告期各期末，公司流动资产分别为 78,899.74 万元、139,237.27 万元和
216,924.06 万元，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货，上
述五项资产占流动资产的比重超过 95%。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程和可供出售金融资产
和其他非流动性资产构成，报告期内，上述五项资产合计占非流动资产的比例在
95%以上。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 80,411.77 万元、140,463.81 万元、
177,772.28 万元，其中流动负债是公司负债的主要构成部分，占负债总额的比例
均在 90%以上。
报告期各期末，公司流动负债分别为 79,168.26 万元、134,590.28 万元和
173,200.83 万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费，
上述五项负债占流动负债的比重合计在 95%以上。
公司非流动负债主要是由长期借款、递延收益和专项应付款构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.03 1.00
速动比率（倍） 0.91 0.61 0.58
资产负债率（合并） 57.00% 70.28% 62.31%
33
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
资产负债率（母公司） 53.86% 70.63% 58.92%
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万
35,337.61 18,770.04 11,793.95
元）
利息保障倍数（倍） 54.30 10.40 5.09
经营活动现金流量净额
2,828.08 10,890.00 8,391.66
（万元）
注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧
摊销
利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财
务费用中的利息支出
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 5.76 4.70 3.58
存货周转率（次） 4.03 2.90 2.13
注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 309,508.15 171,084.17 90,211.04
营业利润 31,266.57 13,822.20 7,051.48
利润总额 29,380.68 12,948.91 6,389.33
归属于母公司所有者的净利润 25,016.53 11,367.29 5,256.90
报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。
（一）营业收入分析
发行人是汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成和保险杠总成等。报告期各期，公司主
34
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
营业务收入占营业收入的比例分别为 83.68%、80.68%和 85.88%，是公司营业收
入的主要来源。
公司其他业务收入主要为模具销售、材料销售、技术服务收入等。
报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
（二）营业成本分析
与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期
各期，公司主营业务成本分别为 54,250.29 万元、99,691.87 万元和 194,151.57 万
元，占同期营业成本的比例分别为 80.74%、77.23%和 83.16%。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 贡献度 毛利 贡献度 毛利 贡献度
主营业务毛利 71,656.34 94.25% 38,336.61 91.26% 21,237.34 92.26%
其他业务毛利 4,374.97 5.75% 3,669.80 8.74% 1,781.80 7.74%
合计 76,031.31 100.00% 42,006.41 100.00% 23,019.14 100.00%
报告期各期，公司综合毛利分别为 23,019.14 万元、42,006.41 万元和 76,031.31
万元，其中主营业务毛利贡献度均在 90%以上，是综合毛利的主要来源，主营业
务突出。
报告期内，公司主营业务毛利构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 贡献度 毛利 贡献度 毛利 贡献度
商 仪表板总成 17,849.38 24.91% 10,623.44 27.71% 7,488.71 35.26%
用 顶置文件柜总成 1,740.30 2.43% 871.2 2.27% 592.09 2.79%
车 其他饰件产品 1,371.90 1.91% 628.53 1.64% 539.78 2.54%
仪表板总成 28,325.12 39.53% 12,584.96 32.83% 6,969.51 32.82%
门内护板总成 7,838.70 10.94% 3,598.51 9.39% 1,136.40 5.35%
乘
立柱护板总成 7,853.61 10.96% 4,786.40 12.49% 1,554.27 7.32%
用
保险杠总成 733.55 1.02% 1,511.63 3.94% 1,463.64 6.89%
车
流水槽盖板总成 1,021.88 1.43% 960.36 2.51% 66.34 0.31%
其他饰件产品 4,921.92 6.87% 2,771.59 7.23% 1,426.60 6.72%
合计 71,656.34 100.00% 38,336.61 100.00% 21,237.34 100.00%
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.13%、27.77%和 26.96%。报告
35
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
期内，公司主营业务毛利率逐年下降，主要原因是产品结构的变动，随着报告
期内乘用车市场布局不断完善，公司乘用车产品销售规模逐年增加，销售收入
占比不断提升，由于乘用车产品毛利率低于商用车产品，从而降低了主营业务
平均毛利率水平。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,828.08 10,890.00 8,391.66
投资活动产生的现金流量净额 -34,842.34 -10,343.19 -9,668.03
筹资活动产生的现金流量净额 36,184.60 2,198.90 4,409.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 4,170.35 2,745.72 3,132.67
报告期前两年，公司整体而言经营活动现金状况良好，2017 年经营性活动
产生的现金流量净额有所下降，主要是公司当期收到的货款采用票据结算的金额
较高所致。
报告期各期，公司的投资活动现金流量净额均为净流出，主要为购置土地、
新建厂房及购买设备支出。
报告期前两年，公司筹资活动现金流量净额分别为 4,409.05 万元和 2,198.90
万元，主要为银行借款的收付；2017 年筹资活动现金流量净额为 36,184.60 万
元，主要系公司首次公开发行股票募集资金于 2017 年 3 月到账。
四、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
35,685.63 14,154.17 9,766.02
期资产支付的现金
合计 35,685.63 14,154.17 9,766.02
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
36
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
根据公司经营计划，公司将继续在汽车饰件行业深耕发展，坚持“全产品、
全应用领域”的发展战略，进一步提高自身产能，加强技术研发，提升产品和服
务质量，深化与吉利汽车、奇瑞汽车、上汽集团等优质客户的合作，同时注重新
客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，具体项目请详见募集说明书摘要“第
六节 本次募集资金运用”部分。
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
首次公开发行募集资金到位后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规
模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金
投资项目为常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。募集资金
到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步实施，在建工程、固
定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
随着公司收入规模的快速增长，公司负债合计金额有所增加。目前，公司负
债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风
险能力。随着本次可转换公司债券的发行，将增加长期债务的比例，使债务结构
更加合理，同时公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低
财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结
构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司未来将继续做大做强汽车饰件业务，公司将抓住汽车行业发展的历史性
机遇，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，通过持续的技术创新、工
艺改进，不断提升公司的研发水平和产品品质，丰富产品结构，巩固和提高公司
的市场占有率，跟随重要客户发展步伐，致力于将公司打造成为具有强劲市场竞
争力的汽车饰件整体解决方案提供商。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，公司生产规模将进一步扩
37
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
大，扩大市场覆盖区域，与客户的合作关系更加紧密，竞争能力和可持续发展能
力进一步提高，将进一步提升公司的盈利能力。
38
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 4.50 亿元，募集资金扣除发行费用
后，将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项
目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目建设背景
1、提升公司生产能力，满足下游市场的需求
随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年
来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发
展的主要瓶颈之一。
2016 年公司营业收入达到 17.11 亿元，较 2015 年同比增长达 89.65%。2017
年公司营业收入达到 30.95 亿元，较 2016 年同期增长达 80.91%。目前公司主要
产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能的具体情况
如下表所示：
产能利用率
产品分类
2017 年 2016 年 2015 年
大型产品 95.99% 81.83% 72.61%
中型产品 98.16% 112.19% 104.75%
其它产品 72.44% 65.32% 47.61%
39
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型
产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成、后备门护板等；其它产品主要包括：流水槽
盖板总成、车门挡条、导流坝等。
综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有
的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此，公司急需扩大、新
建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，
满足下游市场日益扩大的配套需求。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设
项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，
进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从
而实现公司业务的持续、稳定发展。
2、把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局
近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车
市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由 2009 年的 1,033
万辆增长至 2017 年的 2,472 万辆，复合年增长率达到 11.52%。未来随着城镇化
进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、
尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进
而带动我国乘用车产量水涨船高。
目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、
北京、青岛、鄂尔多斯、长春、佛山等 9 个城市设立了生产制造基地，初步形成
了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙
生产制造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产
品，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。
未来在乘用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地
布局，进一步提升产品供应能力。
本项目募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产基地，
一方面，把握乘用车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一
步提升公司产品的供应能力，增加公司的营业收入；另一方面，降低外协生产成
本，强化产品质量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。
40
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
3、实现就近配套生产，满足整车厂生产需求
随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、
珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强
了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。
目前，常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽
车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015 年以来，由于吉利汽车、
上汽集团等客户乘用车的销量大增，常州生产制造基地的订单旺盛，其产能已无
法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求，并需在异地生产制造基地
安排生产，增加了生产及供应的运输成本。此外，目前公司正与吉利汽车、上汽
集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需
对常州生产制造基地进行升级、扩建，提升对于长三角地区汽车产业集群客户的
就近配套能力。
与此同时，公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中，其对于广汽菲亚特
的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整车厂
客户对于公司各类产品需求不断增加，公司需加快长沙生产制造基地的建设，满
足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，强化与客户的合作黏
性。此外，公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础，深入挖掘
现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提升公司
对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进
行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。
这一方面，将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而
为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公
司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区
内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发
展奠定基础。
4、优化公司产品结构，强化整体盈利能力
经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，
41
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品
主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽
盖板等外饰件总成产品。报告期内，公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情
况如下表所示：
产品类型 2017 年 2016 年 2015 年
仪表板总成 29.42% 31.41% 22.61%
内饰件 门内护板总成 12.05% 11.83% 15.70%
立柱护板总成 28.97% 27.87% 25.21%
保险杠总成 28.84% 52.86% 52.02%
外饰件
流水槽盖板总成 39.89% 34.32% 19.08%
从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高，
外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外饰件
产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰件产
品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方面，
外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全产品
系列、全应用领域”的发展战略。
本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进
先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品
结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能
力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充
分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。
（二）项目投资可行性
1、优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提
凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公
司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，
积累了一批优质的知名客户，并连续十一届（2007-2017 年）被评定为全国百家
优秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑
州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车
企业均形成长期稳定的合作关系。
目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形
42
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
成长期稳定的合作关系，完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套；同时
积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用
车的快速发展，上述客户的汽车产量不断增加，未来仍将陆续推出新车型，因此
现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目
的产能消化提供了良好保障。
目前公司已在长沙地区建立子公司，并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进
行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株
潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆
续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。未来公司将
以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等高技术附加值产品为
突破口，进一步扩大与广汽菲亚特的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集
团等与公司具有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多
订单，从而为长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。
综上所述，公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套
基础，能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产
制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次
募集资金投资项目实施的根本前提。
2、丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保障
历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具
备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、
建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。
在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，
结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯、长春、佛山等 9 个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布
局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产
制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。
在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体
订单进行生产排期，满足客户 JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风
43
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进
水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产
设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切
割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。
综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技
术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的常州生产制造基
地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。
3、强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发
的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利 36 项，
其中发明专利 3 项、实用新型专利 33 项；并在同步研发、模具开发及制造、检
测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
在同步研发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个
环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提
供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目
前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过 120
款。
在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、
薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开
发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造
方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开
发周期，并确保模具的先进性和合理性。
在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均
进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要
求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室
认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，
多项试验能力处于较为先进的水平。
综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产
44
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有
力的技术支持。
4、高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运
作，提升公司管理效率。
在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商
管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制
程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺
等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成
本、环保安全的多样化需求。
在 质 量管 理方 面， 目前 公 司已 通过 ISO14001 ： 2004 环 境管 理体 系 、
ISO/TS16949 质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安
全生产标准化三级企业证书。
高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件
供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级
需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内
满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。
综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方
面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必
要的制度和体系保障。
（三）项目具体情况
1、常州生产制造基地扩建项目
（1）项目基本情况
本项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引进国内外先进的生产
45
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能规模，促使公司产能
进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。
本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计
开发能力及成熟的经营管理手段为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配
套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占
有率，增加公司整体营业收入；同时，通过产品的就近配套，降低产品运输和交
货成本，降低公司经营风险，提高公司整体盈利水平。
（2）项目的市场前景
经过 60 余年的发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠
三角、华中和西南六大产业集群。其中，长三角地区（江浙沪）由于经济较为发
达，汽车消费能力强，汽车专业人才集聚，区域内企业资金投入较多，区域优势
显著等原因，已成为我国汽车产业发展规模最大的地区，具有产业集群发展程度
较高，生产体系较为成熟，产业综合实力强、关联度高、辐射范围大等特征。长
三角地区整车厂企业主要包括：上汽集团、上海大众、上汽通用、吉利汽车等。
凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定
发展。根据东方财富 Choice 数据，2011 年我国长三角地区汽车产量为 302.58 万
辆，随着乘用车市场的快速发展，2015 年该地区汽车产量增长至 399.90 万辆，
复合年增长率达 7.22%，呈较快增长态势。
2011-2015 年我国长三角地区汽车产量
单位：万辆
数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着“中国制造 2025”的实施，我国汽车产业转型升级持续推进，长
46
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
三角地区汽车产业将进一步发展，集群规模持续扩大，配套产业支撑能力不断强
化，汽车产量增长幅度虽有所放缓，但产量仍将保持较高水平。一方面，随着居
民可支配收入的持续积累，乘用车市作为居民日常交通出行的重要工具，其市场
需求仍将保持较高水平；另一方面，随着节能环保成为大势所趋，各大汽车集团
纷纷推出新能源汽车车型，如上汽集团“十三五”规划提出未来五年将投放 30 款
以上新能源车型，整体规模目标突破 60 万辆。
2016 年 9 月，江苏省经济和信息化委员会发布的《江苏省“十三五”汽车产
业发展规划》提出：至 2020 年，汽车整车年产量超过 260 万辆，其中乘用车 235
万辆；新能源汽车占汽车总产量的 10%以上。根据东方财富 Choice 数据，2015
年江苏省汽车产量为 115.80 万辆；可见“十三五”期间，江苏省汽车产量的复合年
增长率将达 18%，呈较快增长态势。
（3）项目的投资概算及实施主体
项目投资预算总额为 26,910.86 万元，包含土地投资 1,708.00 万元，建设投
资 9,620.00 万元、设备投资 12,850.00 万元及铺底流动资金 2,732.86 万元，拟使
用募集资金投入 24,130.00 万元。项目实施主体为江苏新泉汽车饰件股份有限公
司。
（4）项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。经测算，项目投资回收期为 7.91 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.65%。
（5）项目涉及的政府报批情况
本项目已取得有权主管部门出具的项目备案和环评批复。
2、长沙生产制造基地建设项目
（1）项目基本情况
本项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设
自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂客户就近配套的
同时，提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例，进一步优化公司的产品结构。
本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，实现对于华中地
47
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
区客户的就近配套，降低外协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作
黏性，并优化公司产品结构，提升公司的整体盈利能力；另一方面，有利于公司
以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓华中地区的整车
厂客户，提高公司产品的市场占有率。
（2）项目的市场前景
本项目所生产的汽车内外饰件产品主要就近配套湖南、湖北、河南等华中地
区整车厂客户。该地区虽处于中部地区，但人力资源丰富，工业基础雄厚，汽车
产业发展历史悠久，特别是随着东风汽车的内迁，该地区汽车产业集群进一步发
展，全系列汽车生产格局也初步形成。华中地区主要汽车生产企业包括东风汽车
集团及旗下众多合资企业、江南汽车、湖南长丰集团、郑州日产等。
近年来，随着区域内汽车生产企业的不断发展以及上汽集团、广汽集团、吉
利汽车、比亚迪等汽车生产企业陆续在华中地区建设生产基地，该地区汽车产量
快速增长。根据东方财富 Choice 数据，我国华中地区汽车产量由 2011 年的 184.67
万辆增长至 2015 年的 265.53 万辆，复合年增长率达 9.50%，呈快速增长态势。
2011-2015 年华中地区汽车产量
单位：万辆
数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着城镇化进程的不断推进以及国内品牌汽车的持续发展，华中地区、
尤其是湖南省长株潭地区，汽车产业集群的发展潜力巨大。2016 年 12 月，湖南
省经济和信息化委员会发布的《湖南省汽车产业“十三五”发展规划》提出：到
2020 年，湖南省汽车形成 250 万辆整车生产能力，其中传统动力汽车 200 万辆，
48
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
新能源汽车产能 50 万辆；进一步完善配套产业链，省产整车本地配套率达到 50%
以上。
（3）项目的投资概算及实施主体
项目投资预算总额为 23,120.59 万元，包含土地投资 1,100.00 万元，建设投
资 3,220.00 万元、设备投资 16,550.00 万元及铺底流动资金 2,250.59 万元，拟募
集资金投入 20,870.00 万元。项目实施主体为长沙新泉汽车饰件系统有限公司。
（4）项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。经测算，项目投资回收期为 7.71 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.63%。
（5）项目涉及的政府报批情况
本项目已取得有权主管部门出具的项目备案和环评批复。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前后，发行人的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为常州生产制造基地扩建项目和长沙生
产制造基地建设项目。项目建成投产后，将加强与吉利汽车、上汽集团、上海大
众、广汽菲亚特等长三角及华中地区大型客户的合作关系，有效扩大公司汽车内
外饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利
能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完
善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及华中地区市场打下坚
实基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
49
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
抗风险能力。
50
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路 555 号
联系人：高海龙
电话：0519-85120170、0519-85122303
传真：0519-85173950-2303
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：谢吴涛、韩勇、徐清平、王家海、梁宝升
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
51
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查阅募集说明书全文。
52
新泉股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（此页无正文，为《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券募集说明书摘要》之盖章页）
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
年 月 日
53
