证券代码：603179             证券简称：新泉股份           公告编号：2018-053
债券代码：113509             债券简称：新泉转债



                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
      ● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额
25,326.75 万元；
      ● 本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。



   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283 号）核准，江苏新泉汽车饰
件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 4 日公开发行了 450 万张
可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 45,000 万元，
扣除本次发行费用人民币 759.40 万元，实际募集资金净额为人民币 44,240.60 万
元。上述募集资金已于 2018 年 6 月 8 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，出具了信会师报字[2018]第 ZA15237 号《验资报告》。
   二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
   根据公司本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次发行的可转换公司
债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元
 序号                  项目名称               投资总额        拟使用募集资金
  1           常州生产制造基地扩建项目          26,910.86             23,723.00
  2           长沙生产制造基地建设项目            23,120.59           20,517.60
                   合计                           50,031.45           44,240.60

   本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
                                         1
       司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
       据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
          三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
          本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子
       公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
           自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 6 月 8 日，
       公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 25,326.75 万元，具
       体投资及拟置换情况如下：
                                                                              单位：万元

序号          项目名称            拟投入募集资金金额      自筹资金预先投入金额      拟置换金额
 1     常州生产制造基地扩建项目               23,723.00                 15,133.16       15,133.16
 2     长沙生产制造基地建设项目               20,517.60                 10,193.59      10,193.59
             合计                             44,240.60                 25,326.75      25,326.75

          上述自筹资金预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
       信会师报〔2018〕ZA15315 号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金
       预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
           四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
       符合监管要求
          公司于 2018 年 6 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
       于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
       25,326.75 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换
       预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超
       过 6 个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
       年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
       要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
       募集资金使用管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损
       害股东利益特别是中小股东利益的情形。
           五、专项意见说明
          1、独立董事意见
          独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集
       资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
                                              2
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已
投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资
金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴
证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币 25,326.75 万元置换已投入
募投项目的自筹资金。
   2、监事会意见
   2018 年 6 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章
制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利
益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金
25,326.75 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    3、会计师事务所鉴证意见
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏新泉汽车饰件股份有限公司本
次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2018 年
6 月 26 日出具了信会师报字〔2018〕ZA15315 号《关于江苏新泉汽车饰件股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司编制的《江苏
新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反
映了贵公司截至 2018 年 6 月 8 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情
况。
   4、保荐机构核查意见


                                    3
    保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
    （1）新泉股份本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项已经公司董事会审议通过，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了专项审核并出具了审核报告，已由独立董事、监事会发表明确同意意见，履
行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
    （2）公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的要求。
    （3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金。
    六、 上网公告文件
   会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
    七、 备查文件
   1、第三届董事会第四次会议决议；
   2、第三届监事会第二次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
   4、中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

    特此公告。




                                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 26 日




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