新泉股份：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-08-15
2018 年第二次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇一八年八月二十四日
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2018 年第二次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2018 年 8 月 24 日下午 14 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2018 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案，投票表决；
（3）在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018 年 8 月 24 日
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2018 年第二次临时股东大会议案
议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 7 日召
开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，首次授
予的激励对象丁明超因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售
的限制性股票 14,000 股将由公司回购注销，回购价格为 15.44 元/股。现将有关
情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事
项进行了核查。
5、2017 年 11 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
287 万股，授予完成后公司总股本由 15,940 万股增加至 16,227 万股。
6、2018 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及 2017 年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象丁明超
因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 14,000
股将由公司回购注销，回购价格为 15.44 元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017 年 9 月 19 日授予丁明超限制性股票 10,000 股，授予价格为 22.12
元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了
2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 。 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
162,270,000 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 81,135,000.00 元，转增 64,908,000 股，
本次分配后总股本为 227,178,000 股。并于 2018 年 5 月 2 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司对其持有的全部未解除限售的限制
性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量由 10,000 股调整
为 14,000 股，回购价格由原授予价格 22.12 元/股调整为 15.44 元/股。
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3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为以激励对象丁明超认
购限制性股票金额扣除其已享有的现金分红后的金额共计 216,200.00 元，回购资
金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对
象人数变为 88 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 93,321,200 0 93,321,200
有限售条件股份（股） 133,856,800 -14,000 133,842,800
总计（股） 227,178,000 -14,000 227,164,000
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 22,717.80 万股变更为 22,716.40
万股，公司注册资本也将相应由 22,717.80 万元减少为 22,716.40 万元。本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对
公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
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2018 年第二次临时股东大会会议材料
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。
综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划》的有关规定。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 8 月 24 日
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