金牌厨柜：福建至理律师事务所关于金牌厨柜2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2021-07-24
关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第 015-02 号
致：金牌厨柜家居科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受金牌厨柜家居科技股份有限公司
（以下简称公司、上市公司或金牌厨柜）的委托，指派蒋浩、韩叙律师（以下简
称本所律师）作为专项法律顾问，为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简
称本次激励计划或本激励计划）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注
销或本次回购）相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和
规范性文件以及《厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到公司作出的如下保证：其所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及本次激
励计划相关各方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实施本次激励计划所制作的相关文件中自行引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
3
公司、上市公司、金 金牌厨柜家居科技股份有限公司，或更名前的厦门金牌厨柜
指
牌厨柜 股份有限公司
本次激励计划、本激 金牌厨柜家居科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
励计划 划
金牌厨柜家居科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本次解除限售 指
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
本次回购注销、本次 指 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
回购 制股票
《厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心骨干（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、中国境 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划、本
次解除限售及本次回购注销已履行了以下主要程序：
1.2020 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激
励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次
激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.2020 年 2 月 17 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激
励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等议案。
5
4.根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 3
月 6 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划首次授予部分限制性股票的授
予日、激励对象及授予数量。
5.2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的授予
安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.2021 年 7 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司董事会认为，鉴于部分
激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”，以及已获授限制性股票的激励
对象中张其茂、陈崇虎、陈雄彬等 23 人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述已获授但尚未解除
限售的合计 198,892 股限制性股票，并办理回购注销手续。因公司 2019 年度、
2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划草案》的相关规定，对限制
性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。除上述部分激励对象在个人层面绩
效考核结果未达“优秀”以及 23 名已离职激励对象所涉及的共计 198,892 股限
制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限售的 229 名激
励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解
除限售条件的 229 名激励对象所持有的 1,100,763 股限制性股票按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就本次解除限
售和本次回购注销事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦对相关事项进行了
核实并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次
回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
6
等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
二、本次解除限售的相关事项
(一)本次解除限售的限售期
《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为
自相应授予登记日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授 50%
第一个解除限售期
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授 50%
第二个解除限售期
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
根据公司于 2020 年 4 月 22 日披露的《2020 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-048）以及公司的确认，本激励计划首次
授予的限制性股票授予登记日为 2020 年 4 月 20 日，因此，公司首次授予限制性
7
股票的第一个限售期于 2021 年 4 月 19 日（星期一）届满；本激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起 12 个
月后的首个交易日（即 2021 年 4 月 20 日，星期二）起至首次授予的限制性股票
授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日（即 2022 年 4 月 19 日，星期二）当
日止，本次解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为 50%。
(二)本次解除限售的条件及成就情况
1.根据《激励计划草案》的规定及公司的确认，本激励计划首次授予的限制
性股票的本次解除限售条件及其成就情况如下：
序号 本次解除限售的条件 公司对成就情况的说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生该等情形。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生该等情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 以公司 2019 年净利润为
3
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标 基础，2020 年净利润增
8
为：以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 长率 20.02%（剔除股份
10%。 支付费用影响，2020 年
净利润增长率为 32%），
满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： (1)23 名激励对象因个
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 人 原 因 离 职 ,不 再 具备
关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其 激励资格，需回购注销
当期解除限售的比例。个人层面考核结果与解除限售的比 其持有的全部已获授但
例具体如下： 尚未解除限售的限制性
个人层面考核结果 个人层面解除限售比例 股票 147,344 股。
优秀 100% (2)51 名 激 励 对 象 因
良好 80% 2020 年度个人层面绩效
合格 60% 考核结果未达到优秀，
4 不合格 0% 不符合个人层面全额解
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实 除限售条件，需回购注
际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解 销其持有的当年未能全
除限售比例。 部解除限售的限制性股
票合计 51,548 股。
(3)剩余 178 名激励对象
2020 年度个人层面绩效
考核结果为优秀，符合
个人层面全额解除限售
条件。
2.根据公司提供的相关资料、出具的确认文件并经本所律师核查，本次解除
限售条件的成就情况如下：
(1)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（华兴审字
[2021]21004850011 号）、 内部控制审计报告》 华兴专字[2021]21004850021 号）、
公司《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制评价报告》及其他信息披露文件、
公司第四届董事会第五次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事项发表的独
立意见、公司第四届监事会第五次会议决议及公司出具的确认文件，并经本所律
师查询“信用中国”网站、中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记
9
录查询平台”、上交所网站等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，公
司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司独立董事就本次解除限售
事项发表的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议及公司出具的确认文件，
并经本所律师查询中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”、上交所网站等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次解除限
售的 229 名激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
(3)根据公司《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》、华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《审计报告》（华兴所(2020)审字 F-076 号、华兴审字
[2021]21004850011 号）及公司出具的确认文件，公司 2019 年度的净利润（以合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算，下同）为
197,751,921.59 元，2020 年度的净利润为 237,338,174.11 元，2020 年度净利
润较 2019 年度净利润增长 20.02%（剔除股份支付费用影响，2020 年净利润增长
率为 32%），增长率不低于 10%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。
(4)根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议
及公司出具的确认文件，本次解除限售的 229 名激励对象中，有 51 名激励对象
因 2020 年度个人层面绩效考核结果未达到优秀，不符合个人层面全额解除限售
条件，需回购注销其持有的当年未能全部解除限售的限制性股票合计 51,548 股，
剩余 178 名激励对象 2020 年度个人层面绩效考核为优秀，符合个人层面全额解
除限售条件。因此，上述 229 名激励对象均满足解除限售条件。
10
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于
2021 年 4 月 19 日（星期一）届满；本激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日（即
2021 年 4 月 20 日，星期二）起至首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月
内的最后一个交易日（即 2022 年 4 月 19 日，星期二）当日止；本次解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《激励计划草案》的规定。
三、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因及数量
1.《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化”中规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
经核查，已获授限制性股票的激励对象张其茂、陈崇虎、陈雄彬等 23 人因
个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的上
述 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 147,344 股予以回购
并注销。
2.如前所述，《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化”中规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。”《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
第二条“限制性股票的解除限售条件”中规定：“激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率
之和”。
经核查，本次解除限售的 229 名激励对象中，有 51 名激励对象因 2020 年度
11
个人层面绩效考核结果未达到优秀，不符合个人层面全额解除限售条件，需回购
注销其持有的当年未能全部解除限售的限制性股票。因此，公司董事会同意将 51
名激励对象因 2020 年度个人层面绩效考核结果未达到优秀而未能全部解除限售
的限制性股票合计 51,548 股予以回购并注销。
(二)本次回购注销的回购价格及其调整情况
《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购”。
2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税），向全体
股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 28 日实施
完毕。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税），向全体
股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该利润分配方案已于 2021 年 5 月 21 日实施
完毕。
根据《激励计划草案》的相关规定，公司本次回购注销的回购价格调整情况
具体如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.派息
P＝P0-V
12
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次回购价格调整前的每股限制性股票的回购部分授予价格为每股 28.50
元，定向发行部分授予价格为每股 31.04 元。根据公司前述权益分派实施情况并
按照《激励计划草案》中规定的上述调整方法经计算后，调整后的每股限制性股
票的回购部分授予价格为每股 13.44 元，定向发行部分授予价格为每股 14.74 元。
再结合本条第(一)款所述的回购价格计算方法经计算后，因激励对象 2020 年度
个人层面绩效考核结果未达优秀而回购的限制性股票回购数量为 51,548 股，回
购价格为每股 15.01 元；因激励对象已离职而回购的限制性股票回购数量为
147,344 股，回购价格为每股 14.74 元。
(三)本次回购资金来源
根据公司出具的确认文件，公司本次拟用于回购的资金来源全部为公司的自
有资金。
(四)本次回购注销前后公司股本结构变动情况
截至本法律意见书出具日，在本次回购注销限制性股票前，公司股份总数为
154,581,556 股，其中有限售条件股份为 12,469,376 股，占公司股份总数的比
例为 8.07%；本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将变更为 154,382,664
股，其中有限售条件股份为 12,270,484 股，占公司股份总数的比例为 7.95%。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其
调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办
理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的
信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已取得现阶段必要的
批准与授权，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次解除限售条件已成就，公司尚需
根据《管理办法》、上交所的相关规定履行信息披露义务，并向上交所和证券登
记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。
2.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批
准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、
回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激
励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本
次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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