兴业证券股份有限公司
               关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
         参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规
及规范性文件的规定，作为金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨
柜”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司
（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对金牌厨柜拟参与投资设立合伙企业
暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次交易基本情况

    金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人与
普通合伙人深圳市中海资本管理有限公司（以下简称“中海资本”）以及其他有
限合伙人深圳市天使投资引导基金有限公司、德韬（北京）控股集团有限公司（以
下简称“德韬控股”）、深圳市汇恒投资合伙企业(有限合伙)、广州市合心创富
投资合伙企业（有限合伙）共同参与投资设立深圳市德韬汇富天使投资合伙企业
（有限合伙）（具体名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“投资基
金”或“合伙企业”）。该投资基金主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性
新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业（其中 60%投资于智能家居、
物联网、人工智能行业，40%投资于新一代信息技术、智能制造行业），认缴出
资总额人民币 1 亿元。公司拟以自有资金出资 5,200 万元，具体出资时间以合
伙企业的执行事务合伙人发出的缴资通知为准。

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事温建怀、潘孝贞、温建
北回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。

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    （二）本次交易涉及关联交易的说明

    德韬控股为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及实际控制人温建怀、潘
孝贞控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德韬控股为公
司关联方，德韬控股与公司共同投资行为属于关联交易。

    公司与德韬控股共同投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    （一）关联方介绍

    1、名称：德韬（北京）控股集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91110105351299673W

    3、类型：有限责任公司

    4、住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 5 层 611

    5、法定代表人：顾金成

    6、注册资本：5,000 万人民币

    7、成立日期：2015 年 7 月 23 日

    8、经营范围：一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告设计、代理；物业管理；
销售代理；电子专用材料研发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；
可穿戴智能设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程设计。

    9、控股股东：厦门华瑞中盈控股集团有限公司持股 58.30%

    10、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业



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    （二）普通合伙人的基本情况

    1、企业名称：深圳市中海资本管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300349736758T

    3、类型：有限责任公司

    4、住所：深圳市福田区益田路 4068 号卓越时代广场大厦 4302

    5、法定代表人：寇祥河

    6、注册资本：10,000 万人民币

    7、成立日期：2015 年 8 月 2 日

    8、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资
产管理；创业投资业务；受托管理创业投资业务。

    9、与上市公司的关联关系：与上市公司不存在关联关系

    （三）其他有限合伙人的基本情况

    1、深圳市天使投资引导基金有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL

    类型：有限责任公司(法人独资)

    住所：深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技
广场)B 栋二十七层

    法定代表人：蒋玉才

    注册资本：1,000,000 万人民币

    成立日期：2018 年 5 月 25 日

    经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得


                                     3
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）。

    与上市公司的关联关系：与上市公司不存在关联关系

    2、德韬（北京）控股集团有限公司

    德韬控股具体情况详见“二、合作方的基本情况”之“（一）关联方介绍”

    3、深圳市汇恒投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码：914403003595611034

    类型：有限合伙企业

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书公司)

    法定代表人：邱子聪

    注册资本：8,000 万人民币

    成立日期：2015 年 12 月 16 日

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投
资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）

    与上市公司的关联关系：与上市公司不存在关联关系

    4、广州市合心创富投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440101MA9XP9HQ54

    类型：有限合伙企业

    住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 1704 室

    法定代表人：徐峰

                                    4
     注册资本：100 万人民币

     成立日期：2021 年 4 月 12 日

     经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动

     与上市公司的关联关系：与上市公司不存在关联关系

     三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的情况

     1、合伙企业名称：深圳市德韬汇富天使投资合伙企业（有限合伙）（具体
名称以市场监督管理部门核准登记为准）

     2、认缴出资规模：人民币 10,000 万元

     3、企业性质：有限合伙企业

     4、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越时代广场
大厦 4301-4309

     5、执行事务合伙人：深圳市中海资本管理有限公司

     6、经营期限：长期

     7、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创
业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     8、认缴出资

序                                                        认缴金额
                   合伙人名称                 合伙类型               认缴比例
号                                                        （万元）

1         深圳市中海资本管理有限公司         普通合伙人     200        2%

2       深圳市天使投资引导基金有限公司       有限合伙人    4000        40%

3        金牌厨柜家居科技股份有限公司        有限合伙人    5200        52%

4        德韬（北京）控股集团有限公司        有限合伙人     300        3%

5      深圳市汇恒投资合伙企业(有限合伙)      有限合伙人     100        1%



                                         5
6   广州市合心创富投资合伙企业（有限合伙）   有限合伙人    200    2%

               合   计                                    10000   100%


    （二）关联交易价格确定

    本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、合伙协议的主要内容

    （一）合伙企业的目的

    在经营范围内从事天使投资、天使投资管理及其它与天使投资相关的活动，
促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

    （二）合伙期限

    合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业工商存续期限为自成立之日
起至长期。合伙企业投资期为自首期出资到账日起二年，合伙企业退出期为投资
期届满后四年。存续期内，如合伙企业的投资期经合伙人会议决议延长的，则退
出期相应顺延，原则上不得使合伙企业的存续期超过十年。

    （三）组织形式

    合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组
成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。

    （四）合伙企业的出资

    所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。本合伙企业认缴出资额为壹
亿元人民币。

    （五）合伙事务执行

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人为执行合伙事务根据
《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。


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       （六）投资目标

    合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
合伙企业主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他
市政府重点发展的产业，其中 60%投资于智能家居、物联网、人工智能行业，40%
投资于新一代信息技术、智能制造行业。

       （七）收益分配及亏损承担

    合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”
原则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起 30 天内启动分配程序。

    合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，
不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人亏损金额以其出资额为上
限。

       五、关联交易的目的以及对公司的影响

    深圳市天使投资引导基金是深圳市人民政府投资发起设立的战略性、政策性
基金，是深圳市对标国际一流，补齐创业投资短板，助力种子期、初创期企业的
重大政策举措。公司与深圳市天使投资引导基金等共同参与投资设立的基金主要
聚焦于智能家居、智能制造领域，通过对该基金的投资，有利于公司在智能家居
行业未来趋势上获取先发优势，也有利于拓宽公司在华南地区的业务通路，具体
为：

    1、该基金主要聚焦在智能家居、智能制造领域，通过投资天使基金间接布
局行业创新企业，有利于及时了解大家居行业前沿发展方向，为公司新兴业务的
发展提供重要的战略参考；

    2、当前公司内部已孵化智小金子品牌，并以独立的子公司运营，为客户提
供智能家居单品和整体解决方案。通过投资基金有利于帮助智小金持续推出新产
品，打造以智能家居、智能家电、智慧养老为核心的智能家居生态圈，提升整体
竞争力；

    3、通过基金模式投资行业创新企业，有利于帮助公司构建核心壁垒，提前


                                     7
锁定行业前沿技术、创新技术的优先合作机会，提升公司智小金产品的竞争力；
同时以资本为手段，也大幅降低公司在前沿创新方向上的试错成本，提升整体成
功率。

    4、该基金以智能家居、智能制造为核心投资方向，主要投资于大湾区尤其
以深圳为主的高新技术企业，通过天使基金投资早期优秀企业，在帮助公司完善
产品线的同时，有利于推动公司在供应链、销售通路、业务互动等维度的深度合
作，扩宽销售通道，同时也能帮助公司降低供应链整合成本。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事温建怀、潘孝贞、温建
北回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事发表事前认可意见：公司本次参与投资设立合伙企业，借助专业投
资机构的优势和投资管理经验，发掘并整合产业链中的优质创新企业，推进公司
智能家居、智能制造两大领域的业务发展，符合公司的发展战略。本次关联交易
事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

    独立董事发表独立意见：公司本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项，
有利于推进公司智能家居、智能制造两大领域的业务发展，符合公司发展战略。
本次关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决。因此，我们同意本次关
联交易事项。

    七、中介机构的意见

    保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司


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第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立
董事已对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易有利于
推进公司智能家居、智能制造两大领域的业务发展，是符合公司发展战略而进行
的投资。本次关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立合伙企业暨
关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  9
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限
公司参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     黄熙                     黄实彪




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                         年    月   日




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