山东嘉华生物科技股份有限公司                       2023 年第一次临时股东大会




      山东嘉华生物科技股份有限公司

               2023 年第一次临时股东大会



                                     会

                                     议

                                     资

                                     料




                               2023 年 3 月 2 日
山东嘉华生物科技股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会



                  山东嘉华生物科技股份有限公司
         2023 年第一次临时股东大会会议资料目录


2023 年第一次临时股东大会会议须知...................................1
2023 年第一次临时股东大会会议议程...................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议案...................................5
议案一、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》.......................................................6
议案二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.......................63
议案三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》.........................78
议案四、《关于修订<监事会议事规则>的议案》.........................96
议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》.......................102
议案六、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》.....................107
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                 2023 年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
以及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》《山东嘉华生物科技股份有限公司
股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份
的有效证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书等，上述登记
材料均需提供复印件一份，经验证后方可出席现场会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
股东无权参与现场投票表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。


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    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参会股东发放礼品，不负责安排食宿等事项。




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                    2023 年第一次临时股东大会会议议程


     一、会议召开形式
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
     二、现场会议召开时间和地点
     召开时间：2023 年 3 月 2 日（星期四）    下午 14 点 30 分
     召开地点：公司会议室（山东省聊城市莘县鸿图街 19 号）
     三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 2 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     四、现场会议议程：
     (一)    参会人员签到，股东进行登记
     (二)    主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
     (三)    宣读股东大会会议须知
     (四)    推举计票、监票人员
     (五)    逐项审议各项议案
     1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
     2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
     5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
     6、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》




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     （六）与会股东及股东代理人发言及提问
     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
     （八）休会，等待网络投票结果
     （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
     （十）主持人宣读股东大会决议
     （十一）见证律师发表见证意见
     （十二）签署会议文件
     （十三）主持人宣布会议结束




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             2023 年第一次临时股东大会会议议案




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议案一：

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变

                                       更登记的议案



各位股东及股东代表：
     根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 15 日出具的《关于核准山东嘉
华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830
号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,114 万股。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕458 号”《验资报告》，确认公
司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 123,410,000.00 元变更为
164,550,000.00 元，公司股份总数由 123,410,000 股变更为 164,550,000 股。
公司已完成首次发行并于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所主板上市，公司类
型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及注册资本和公司
类型变更和公司发行上市的实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订和更
正。具体修订内容如下:
                   修订前                                               修订后

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证                第三条 公司于 2022 年 8 月 15 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）             监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】               核准，首次向社会公众发行人民币普通股
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易                 41,140,000 股，于 2022 年 9 月 9 日在上海证
所上市。     股票简称：【】，股票代码：                券交易所上市。股票简称：嘉华股份，股票
【】。                                                 代码：603182。


第六条 公司注册资本为人民币【】万元。                  第六条 公司注册资本为人民币 16,455 万元。


                                                       第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                                       设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                                       组织的活动提供必要条件。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食                第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食
品 工 业 用 大 豆 蛋 白 （ GB/T20371 ） 大 豆 油       品加工用植物蛋白（GB20371-2016）、大豆

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（GB1535）生产、销售；大豆购销；吹瓶生        油（GB1535）生产、销售；大豆购销；吹瓶
产、销售；大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆        生产、销售；大豆膳食纤维、低温豆粕、大
磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深        豆磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆
加工系列产品的研发、生产、销售。含茶制        深加工系列产品的研发、生产、销售。含茶
品的代用茶的生产、销售。自营和代理各类        制品的代用茶的生产、销售。自营和代理各
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经        类商品和技术的进出口业务（国家限定公司
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上        经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上
述经营项目依法须经批准的项目，经相关部        述经营项目依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。                  门批准后方可开展经营活动）。


第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为       第二十条 公司股份总数为 16,455 万股，全部
普通股。                                      为普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法       第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，        是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
                                              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转        股票的公司债券；
换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第一         第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公        款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程        司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、      章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
由公司三分之二以上董事出席的董事会会议        的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
决议。公司依照本章程第二十三条第一款规        授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形        议决议。公司依照本章程第二十四条第一款
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第      规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个       形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）    第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本        个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额        （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。          有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                              份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
                                              销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的       持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在       本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本       买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。      内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而        公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

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持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月       公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。公司董事会不按照前款规定执行         股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公       的除外。前款所称董事、监事、高级管理人
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权         员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法         权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规         有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责         有股权性质的证券。公司董事会不按照前款
任。                                           规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                               执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                               股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                               向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第
                                               一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
                                               担连带责任。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、        第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为           清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登         时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相         记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
关权益的股东。                                 享有相关权益的股东。


第三十八条 公司股东承担下列义务：              第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                                           金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退         （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；                                           股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和         股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司         股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
                                               （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                               担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
                                               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                                               造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。
                                               股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承         任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。                                 应当对公司债务承担连带责任。

第四十条（十二）审议批准本章程第四十一         第四十一条（十二）审议批准本章程第四十

条规定的担保事项；                             二条规定的担保事项；

（十六）审议股权激励计划；                     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；


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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股  第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，
东大会审议通过：                         除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
                                         应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
                                         审议通过，并及时披露。担保事项属于下列
净资产 10%的担保；
                                         情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 交股东大会审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
                                         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
供的任何担保；
                                         净资产 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
                                         （二）上市公司及其控股子公司对外提供的
供的担保；
                                         担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 资产 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
                                         （三）上市公司及其控股子公司对外提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 资产 30％以后提供的任何担保；
5,000 万元的担保；
                                         （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
的担保；                                 30％的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他        （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
担保。                                        供的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，        （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二        的担保；
以上通过。
                                              （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关        其他担保。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
                                              公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
                                              应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
                                              二以上通过。
决权的半数以上通过。
                                              股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
                                              联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
                                              控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
有的权益提供同等比例担保的，不损害公司
                                              项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至
                                              决权的半数以上通过。
第三项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股         第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司        大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备        易所备案。
案。
                                              在股东大会决议生效前，召集股东持股比例


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在股东大会决议生效前，召集股东持股比例         不得低于 10%。
不得低于 10%。
                                               召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会         决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出         料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十条 对于监事会或股东自行召集的股          第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董         股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。             董事会将提供股权登记日的股东名册。


第五十四条 股东大会通知中未列明或不符          第五十四条 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会         合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。                       不得进行表决并作出决议。


第五十五条 股东大会采用网络或其他方式          第五十六条（六）网络或其他方式的表决时
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或         间及表决程序。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
                                                 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
                                               不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
                                               00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
                                               9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
                                               束当日下午 3：00。
下午 3：00。


第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理        第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由股东大会不应延期或取消，股东大会通知         由股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取         中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少         消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
2 个工作日通知股东并说明原因。                 个工作日公告并说明原因。

第六十一条（五）委托人签名（或盖章）。 第六十二条（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股         第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
东代理人是否可以按自己的意思表决。             具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
                                               思表决。


第七十六条（二）公司的分立、分拆、变更         第七十八条（二）公司的分立、合并、变更
公司形式、解散和清算；                         公司形式、解散和清算；

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所        第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每         代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。                         一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的              股东大会审议影响中小投资者利益的重


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重大事项时，对中小投资者表决应当单独计         大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且             公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的         该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                                     股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定             股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集         券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投         该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的         六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票         东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。
                                                   公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                               以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                               政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                               保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                                               东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                               意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                               式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                               得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十二条 股东大会就选举或更换两名（含        第八十四条 股东大会就选举或更换两名（含
两名）以上董事、监事进行表决时，可以实         两名）以上董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。                                 行累积投票制。


第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应        第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议         当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理         事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。                         人不得参加计票、监票。


九十四条（六）被中国证监会处以证券市场         第九十六条（六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的；                         场禁入措施，期限未满的；


第一百 O 三条 独立董事应按照法律、行政         第一百 O 五条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章以及独立董事工作制度等公         规、中国证监会和证券交易以及独立董事工
司内部治理制度的有关规定执行。                 作制度等公司内部治理制度的有关规定执
                                               行。


第一百 O 六条（十）聘任或者解聘公司总经        第一百 O 八条（十）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决         总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提         并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务         的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项         财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；                                   事项和奖惩事项；


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第一百 O 九条 董事会应当确定其就公司购         第一百一十一条 董事会应当确定其就公司
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、         购买或者出售资产、对外投资、提供财务资
对子公司投资等，设立或者增资全资子公           助、提供担保、租入或者租出资产、签订管
司）、提供财务资助（含委托贷款）、提供         理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股         债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
子公司的担保）、租入或者租出资产、签订         可使用协议、放弃权利等交易事项（以下简
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、     称“交易”）、对外捐赠的决策权限，建立
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究         严格的审查和决策程序；就重大交易事项应
与开发项目的转移、签订许可使用协议、放         当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资         股东大会批准。
权利等）等交易事项（以下简称“交易”）
                                                   公司下列活动不属于前款规定的事项：
的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
就重大交易事项应当组织有关专家、专业人             （一）购买原材料、燃料和动力；
员进行评审，并报股东大会批准。
                                                   （二）接受劳务；
     公司下列活动不属于前款规定的事项：
                                                   （三）出售产品、商品；
    （一）购买与日常经营相关的原材料、
                                                   （四）提供劳务；
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；                                     （五）工程承包；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相             （六）与日常经营相关的其他交易。
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下          第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容：                                         内容：

（一）会议的时间和地点；                       （一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；                         （二）会议期限；

（三）事由及议题。                             （三）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （四）发出通知的日期。
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
                                           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
临时会议的说明。
                                           项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以 临时会议的说明。
足够的时间熟悉相关材料。
                                           会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以
                                           足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十四 公司设总经理一名、副总经理        第一百二十六条 公司设总经理一名、副总经
若干名，由董事会聘任或解聘。                   理若干名，由董事会聘任或解聘。


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公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务          公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。                      负责人为公司高级管理人员。


第一百二十五条 本章程第九十四条关于不           第一百二十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人            得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。                                            员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第          本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规          九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。                    定，同时适用于高级管理人员。


第一百二十六 在公司控股股东单位担任除           第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得          人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
担任公司的高级管理人员。                        的人员，不得担任公司的高级管理人员。

                                                公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                                股东代发薪水。


第一百三十五条 本章程第九十四条关于不           第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。                得担任董事的情形同时适用于监事。


第一百三十九条 监事应当保证公司披露的           第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。                          信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                                书面确认意见。


第一百四十四条 监事会行使下列职权：             第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和          （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
定期报告进行审核并提出书面审核意见；            行审核并提出书面审核意见；


第一百五十一条 公司在每一会计年度结束           第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所         之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前          报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派         个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报          机构和证券交易所报送并披露中期报告。上
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结        述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构         法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述          编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。                  个人名义开立账户存储。



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第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相        第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表         定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等         产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务。                                         一年，可以续聘。


第一百六十九条 公司首次公开发行股票后， 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 规定条件的媒体和上海证券交易所网站作为
《上海证券报》、《证券日报》中的至少一 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。


第一百七十八条 公司有本章程第一百七十          第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章         条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。                                     而存续。


第一百七十九条 公司因本章程第一百七十          第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、       九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由         第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。       出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组           清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人         成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进         可申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。公司因本章程第一百七十七条第           行清算。公司因本章程第一百七十九条第
（三）项规定而解散的，清算工作由合并或         （三）项规定而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订         者分立各方当事人依照合并或者分立时签订
的合同或者协议进行。                           的合同或者协议进行。

第一百九十一条（二）实际控制人，是指虽         第一百九十三条（二）实际控制人，指通过
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或         投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。         配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任        第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义           何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核         时，以在聊城市行政审批服务局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。                     准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程自公司股东大会审          第一百九十九条 本章程自公司股东大会审
议通过，且公司股票首次公开发行并上市申         议通过之日起生效。
请经中国证监会核准后生效实施。

     除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
     公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理工商变
更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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     附件：修订后的《公司章程》




                                       山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 2 日




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附件：




                     山东嘉华生物科技股份有限公司



                                   章程




                               二○二三年二月




                                     16
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                                                      目录

     第一章    总则...................................................................................................... 19
     第二章    经营宗旨和范围.................................................................................. 20
     第三章    股份...................................................................................................... 20
         第一节      股份发行....................................................................................... 20
         第二节      股份增减和回购........................................................................... 21
         第三节      股份转让....................................................................................... 22
     第四章    股东和股东大会.................................................................................. 23
         第一节      股东............................................................................................... 23
         第二节      股东大会的一般规定................................................................... 26
         第三节      股东大会的召集........................................................................... 28
         第四节      股东大会的提案与通知............................................................... 30
         第五节      股东大会的召开........................................................................... 31
         第六节      股东大会的表决和决议............................................................... 34
     第五章    董事会.................................................................................................. 40
         第一节      董事............................................................................................... 40
         第二节      董事会........................................................................................... 43
     第六章    总经理及其他高级管理人员.............................................................. 48
     第七章    监事会.................................................................................................. 50
         第一节      监事............................................................................................... 50
         第二节      监事会........................................................................................... 51
     第八章    财务会计制度、利润分配和审计...................................................... 53
         第一节      财务会计制度............................................................................... 53
         第二节      利润分配....................................................................................... 53
         第三节      内部审计....................................................................................... 56
         第四节      会计师事务所的聘任................................................................... 56
     第九章    通知和公告.......................................................................................... 57
         第一节      通知............................................................................................... 57
         第二节      公告............................................................................................... 58


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     第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................... 58
         第一节     合并、分立、增资和减资........................................................... 58
         第二节     解散和清算................................................................................... 59
     第十一章     修改章程.......................................................................................... 61
     第十二章     附则.................................................................................................. 61




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                   山东嘉华生物科技股份有限公司章程

                                 第一章     总则

     第一条 为维护山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阿华保健品有限公司整
体变更设立，在聊城市工商行政管理局注册登记，并于 2009 年 4 月 10 日取得《营
业执照》，统一社会信用代码为 913715007262087676 。

     第三条 公司于 2022 年 8 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 41,140,000 股，于 2022 年 9
月 9 日在上海证券交易所上市。股票简称：嘉华股份，股票代码：603182。

     第四条 公司注册名称

     中文全称：山东嘉华生物科技股份有限公司

     英文全称：Shandong Sinoglory Health Food Co., Ltd

     第五条 公司住所：莘县鸿图街 19 号。

     第六条 公司注册资本为人民币 16,455 万元。

     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条 董事长为公司的法定代表人。

     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股

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东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

     第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

     第十二条     公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。




                               第二章   经营宗旨和范围

     第十三条     公司的经营宗旨：责任、和谐、创新、发展。

     第十四条     经依法登记，公司的经营范围：食品加工用植物蛋白
（GB20371-2016）、大豆油（GB1535）生产、销售；大豆购销；吹瓶生产、销售；
大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工系
列产品的研发、生产、销售。含茶制品的代用茶的生产、销售。自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上
述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                                    第三章     股份

                                 第一节      股份发行

     第十五条     公司的股份采取股票的形式。

     第十六条     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。

     第十七条     公司发行的股票，以人民币标明价值，每股价值人民币 1 元。

     第十八条     公司发行的股份，在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。

     第十九条     公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为 3,000 万元，发起人

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共计 8 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

                                     股份数         持股比例
 序号               发起人                                     出资方式    出资时间
                                     （万股）         （%）
   1       青岛嘉华投资有限公司          1,260        42        净资产     2009.4.10

   2                赵晓民               450          15        净资产     2009.4.10

   3                张效伟               450          15        净资产     2009.4.10

   4                 贾辉                270           9        净资产     2009.4.10

   5                李广庆               210           7        净资产     2009.4.10

   6                孟建国               150           5        净资产     2009.4.10

   7                张红彦               150           5        净资产     2009.4.10

   8                习文社                60           2        净资产     2009.4.10

                  合计                   3,000       100.00       -            --


       第二十条    公司股份总数为 16,455 万股，全部为普通股。

       第二十一条        公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                第二节     股份增减和回购

       第二十二条        公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

       （一）公开发行股份；

       （二）非公开发行股份；

       （三）向现有股东派送红股；

       （四）以公积金转增股本；

       （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

       第二十三条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

       第二十四条        公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：


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     （一）减少公司注册资本；

     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；

     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

     第二十五条        公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

     公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十六条        公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

     公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。

                                 第三节    股份转让

     第二十七条        公司的股份可以依法转让。

     第二十八条        公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十九条        发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年


                                          22
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内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。

     第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。

     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。

     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                               第四章   股东和股东大会

                                    第一节     股东

     第三十一条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

     第三十二条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十三条        公司股东享有下列权利：


                                          23
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     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；

     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十四条        股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

     第三十五条        公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。

     第三十六条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请


                                        24
山东嘉华生物科技股份有限公司                             2023 年第一次临时股东大会



求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十七条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十八条        公司股东承担下列义务：

     （一）遵守法律、行政法规和本章程；

     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

     第三十九条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

     第四十条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。


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                               第二节   股东大会的一般规定

     第四十一条        股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

     （三）审议批准董事会的报告；

     （四）审议批准监事会的报告；

     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八）对发行公司债券作出决议；

     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     （十）修改本章程；

     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

     （十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；

     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


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     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议
事项。

     第四十二条        公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

     担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

     （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

     （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；

     （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

     公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

     第四十三条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十四条        有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临


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时股东大会：

     （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定人数 2/3 时；

     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

     （四）董事会认为必要时；

     （五）监事会提议召开时；

     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十五条        本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知
中指定的地点。

     股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

     第四十六条        公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第三节   股东大会的召集

     第四十七条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

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东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

     第四十八条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

     第四十九条        单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。

     第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。

     在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于 10%。


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     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。

     第五十一条        对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

     第五十二条        监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

                               第四节   股东大会的提案与通知

     第五十三条        提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十四条        公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。

     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

     第五十五条        召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     第五十六条        股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


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     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。

     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

     第五十七条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有本公司股份数量；

     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

     第五十八条        发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                               第五节   股东大会的召开

     第五十九条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

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加以制止并及时报告有关部门查处。

     第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

     第六十一条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。

     第六十二条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

     （一）代理人的姓名；

     （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

     （四）委托书签发日期和有效期限；

     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

     第六十三条        委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

     第六十四条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。


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     第六十五条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

     第六十六条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。

     第六十七条        股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

     第六十九条        公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

     第七十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第七十一条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


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     第七十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

     第七十三条        股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十四条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

     第七十五条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                               第六节   股东大会的表决和决议

     第七十六条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持


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表决权过半数通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。

     第七十七条        下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；

     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四）公司年度预算方案、决算方案；

     （五）公司年度报告；

     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

     第七十八条        下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增加或者减少注册资本；

     （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

     （三）本章程的修改；

     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；

     （五）股权激励计划；

     （六）本章程第四十一条第一款第（四）项所述担保事项；

     （七）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更；

     （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第七十九条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行


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使表决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

     第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

     股东大会有关联股东的回避和表决程序：

     （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

     （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

     （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议
表决；

     （四）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数
过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；

     关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有

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权撤销该关联议案。

     第八十一条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。

     第八十二条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

     第八十三条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     董事、监事提名的方式和程序为：

     （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事
会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监
事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
决；

     （二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名
的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

     （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；

     （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生；

     （五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人应发言介
绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通与互
动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

     （六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（ 包


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括股东代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代
表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担
任的监事候选人不得当选。

     提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。

     第八十四条        股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

     董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

     第八十五条        除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

     第八十六条        股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十七条        股东大会采取记名方式投票表决。

     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十八条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

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己的投票结果。

     第八十九条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第九十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

     以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第九十一条        以表决票方式表决的，会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

     第九十二条        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十三条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

     第九十四条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

     第九十五条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




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                                  第五章        董事会

                                   第一节        董事

     第九十六条        公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     第九十七条        董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

     第九十八条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：

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     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。

     第九十九条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；

     （二）应公平对待所有股东；

     （三）及时了解公司业务经营管理状况；

     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、


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准确、完整；

     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；

     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满或被解除职务，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结束后
并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
且不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

     第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

     第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易以及
独立董事工作制度等公司内部治理制度的有关规定执行。

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                               第二节        董事会

     第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。

     第一百〇七条 董事会由 8 名董事组成（包括三名独立董事），设董事长 1 名，
副董事长 1 名。

     第一百〇八条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订本章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



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     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

     第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。

     董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

     第一百一十一条            董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利
等交易事项（以下简称“交易”）、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策
程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     公司下列活动不属于前款规定的事项：

     （一）购买原材料、燃料和动力；

     （二）接受劳务；

     （三）出售产品、商品；

     （四）提供劳务；

     （五）工程承包；

     （六）与日常经营相关的其他交易。

     董事会的交易决策权限为：

     （一）交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应当提
交公司股东大会审议；



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     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，
还应当提交公司股东大会审议；

     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交公司股东大会审议；

     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应当提交公司股东大会审议；

     （六）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外，下
同）在 30 万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；但与关联人发生的交易金额达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需提供评估报
告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

     （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司
其他担保事项，由董事会审议。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使，并在公司总经理工
作细则中予以明确。

     第一百一十二条            董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。



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     第一百一十三条            董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （五）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他
职权。

     第一百一十四条            公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第一百一十五条            董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少
召开两次会议。

     第一百一十六条            有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

     （二） 1/3 以上董事联名提议时；

     （三） 1/2 以上独立董事提议时；

     （四） 监事会提议时；

     （五） 相关法律法规、规范性法律文件或本章程、董事会议事规则规定的其他
             情形。

     董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

     第一百一十七条            召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日将会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。


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     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第一百一十八条            董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议的时间和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

     会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

     第一百一十九条            董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过；此外，董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意通过。

     董事会决议的表决，实行一人一票。

     第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

     第一百二十一条            董事会决议表决方式为举手表决或者记名投票表决。

     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决
议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。

     第一百二十二条            董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可


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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。

     第一百二十三条            董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

     第一百二十四条            董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

     （五）会议议程；

     （六）董事发言要点；

     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第一百二十五条            董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集
人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

                          第六章     总经理及其他高级管理人员

     第一百二十六条            公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。

     公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。


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     第一百二十七条            本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。

     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。

     第一百二十八条            在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

     第一百二十九条            总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

     第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人
员；

     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的相关人员；

     （八）本章程或董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议。

     第一百三十一条            总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

     第一百三十二条            总经理工作细则包括下列内容：

     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；



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     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；

     （四）董事会认为必要的其他事项。

     第一百三十三条            总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

     第一百三十四条            副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘任。副总经理
辅助总经理处理公司日常经营事务。

     第一百三十五条            公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第一百三十六条            高级管理人员不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司
交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益。
若有违反上述规定，经董事会决定可解除其高级管理人员职务。

     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                      第七章        监事会

                                       第一节        监事

     第一百三十七条            本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。

     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百三十八条            监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

     第一百三十九条            监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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     第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。

     第一百四十一条            监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。

     第一百四十二条            监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

     第一百四十三条            监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

     第一百四十四条            监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                      第二节        监事会

     第一百四十五条            公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

     监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     第一百四十六条            监事会行使下列职权：

     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

     （二）检查公司财务；

     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；


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     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

     （六）向股东大会提出提案；

     （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

     （九）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。

     第一百四十七条            监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6
个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议在至少 1/2 以上监
事会成员出席时方可召开，每名监事有一票表决权。

     第一百四十八条            监事会决议应当经全体监事过半数通过，经与会监事签字。

     第一百四十九条            监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

     监事会议事规则应作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

     第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。

     第一百五十一条            监事会会议记录可以包括以下内容：

     （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二） 事由及议题；

     （三） 会议通知的发出情况；

     （四） 会议召集人和主持人；


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     （五） 会议出席情况；

     （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

                       第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                                   第一节     财务会计制度

     第一百五十二条            公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。

     第一百五十三条            公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。

     第一百五十四条            公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。

                                     第二节     利润分配

     第一百五十五条            公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。



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     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十六条            公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。

     第一百五十七条            公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

     第一百五十八条            公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可
按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。

     公司的利润分配政策如下：

     （一）公司利润分配政策的基本原则

     公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持
续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分
配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

     （二）公司利润分配的具体政策：

     1、利润分配的形式：

     公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的
情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

     2、现金分红的条件和比例：

     （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；



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     （3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

     公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式
分配的股利不少于当年实现可分配利润的 10%。

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。

     公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

     公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

     上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或
对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确
认）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的事
项。

     3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理
范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

     4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况
及资金需求提议公司进行中期现金分红。

     （三）公司利润分配的决策程序和机制：

     1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 1/2 以上独立董事
同意方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，

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并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

     2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审
议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

     （四）公司利润分配政策的调整

     如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。

     公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分
配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会
以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方
式。

                                     第三节    内部审计

     第一百五十九条            公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                                第四节   会计师事务所的聘任

     第一百六十一条            公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

     第一百六十二条            公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百六十三条            公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。



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     第一百六十四条            会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百六十五条            公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                    第九章   通知和公告

                                        第一节    通知

     第一百六十六条            公司的通知以下列形式发出：

     （一）以专人送出；

     （二）以邮件方式送出；

     （三）以公告方式进行；

     （四）以传真方式发出；

     （五）本章程规定的其他形式。

     公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程上述方式中的
一种或几种进行。

     第一百六十七条            公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。

     第一百六十八条            公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

     第一百六十九条            公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

     第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人


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没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                       第二节    公告

     第一百七十一条            公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                   第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算

                            第一节    合并、分立、增资和减资

     第一百七十二条            公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

     第一百七十三条            公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百七十四条            公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

     第一百七十五条            公司分立，其财产作相应的分割。

     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。

     第一百七十六条            公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百七十七条            公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。

     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


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     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百七十八条            公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                    第二节   解散和清算

     第一百七十九条            公司因下列原因解散：

     （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

     （二）股东大会决议解散；

     （三）因公司合并或者分立需要解散；

     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。

     第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。

     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

     第一百八十一条            公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     公司因本章程第一百七十九条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。

     第一百八十二条            清算组在清算期间行使下列职权：

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     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

     （二）通知、公告债权人；

     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

     （五）清理债权、债务；

     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

     （七）代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百八十三条            清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。

     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百八十四条            清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。

     第一百八十五条            清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百八十六条            公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。


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     第一百八十七条            清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。

     第一百八十八条            公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

                                      第十一章        修改章程

     第一百八十九条            有下列情形之一的，公司应当修改章程：

     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；

     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

     （三）股东大会决定修改章程。

     第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

     第一百九十一条            董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

     第一百九十二条            章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。

                                       第十二章        附则

     第一百九十三条            释义

     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

     （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司


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行为的自然人、法人或者其他组织。

     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。

     第一百九十四条            董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。

     第一百九十五条            本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在聊城市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

     第一百九十六条            本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第一百九十七条            本章程由公司董事会负责解释。

     第一百九十八条            本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。

     第一百九十九条            本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                                      山东嘉华生物科技股份有限公司




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议案二：

                     关于修订《股东大会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：
     为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对股东大会议事规则（草案）相应条款进行调
整和修改。
     附件：修订后的《股东大会议事规则》
     请各位股东及股东代表审议。




                                            山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 2 日




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                      山东嘉华生物科技股份有限公司
                                  股东大会议事规则


                                        第一章    总则

    第一条     为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法
行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，
维护全体股东的合法权益，山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     本议事规则自生效之日起，即成为对股东大会、股东、董事、监事、
公司高级管理人员及列席股东大会会议的有关人员具有约束力的文件。

                               第二章   股东大会的一般规定

    第四条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第五条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
     （十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第六条     股东大会可授权董事会行使部分职权，但本议事规则第五条所述的股
东大会职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。股东大会向董事会授权应坚持
以下原则：
     （1）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；
     （2）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的
实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权
的实现；
     （3）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事
会在实际操作中权限不明；
     （4）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会
在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
    第七条     公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保
事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；


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     （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
     （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
     公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    第八条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足 5 人或《公司章程》所定人数 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第九条     公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见：
     （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章
程的规定；
     （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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                               第三章   股东大会的召集

    第十条     股东大会的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。
    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十四条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同


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时向证券交易所备案。
     在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于 10%。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。

     第十五条       对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第十六条       监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。



                               第四章   股东大会的提案与通知

     第十七条       提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
     第十八条       公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第十九条       召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     第二十条       股东大会的通知包括以下内容：
     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


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     （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三） 披露持有本公司股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
     第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                               第五章   股东大会的召开

     第二十三条 本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩

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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授
权范围内行使表决权。
       第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下
列内容：
     （一） 代理人的姓名；
     （二） 是否具有表决权；
     （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四） 委托书签发日期和有效期限；
     （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       第三十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参


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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
     第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高
级管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员
参与股东大会提供便利。
     第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
     第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
     第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
     第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


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     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六） 计票人、监票人姓名；
     （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
     第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。

                               第六章 股东大会的表决和决议

     第四十条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
     第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一） 董事会和监事会的工作报告；
     （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四） 公司年度预算方案、决算方案；
     （五） 公司年度报告；
     （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

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     第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一） 公司增加或者减少注册资本；
     （二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
     （三） 公司章程的修改；
     （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
     （五） 股权激励计划；
     （六） 《公司章程》第四十一条第一款第（四）项所述担保事项；
     （七） 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整；
     （八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
     第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
     股东大会有关联股东的回避和表决程序：


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     （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
     （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
     （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议
表决；
     （四）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数
过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
     关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有
权撤销该关联议案。
     第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
     第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
     第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     董事、监事提名的方式和程序为：
     （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；
     （二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名
委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的
人数和条件必须符合法律法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
     （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；
     （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主


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选举产生；
     （五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人应发言介
绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通与互
动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
     （六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代
表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（ 包括
股东代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表
担任的监事候选人不得当选。
     提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
       第四十八条 股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
     如实行累积投票制，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监
事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
     若在选举董事、监事的股东大会上实行累积投票制，董事会秘书应向股东解释
累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投
票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计
算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
事。
       第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一


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事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
       第五十条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
       第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
       第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
     以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十五条 以表决票方式表决的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


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     第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
     第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
     第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第六十条       公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》 的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                  第七章    附则

     第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
    （一） 《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，
本议事规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触；
    （二） 股东大会决议修改本议事规则。
     第六十二条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规（包括目前
有效及经修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相
抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
     第六十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含
本数。
     第六十四条 本议事规则由董事会负责解释和修订。董事会根据有关法律、法
规的规定以及公司实际情况，对本议事规则进行修订。
     第六十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过
之日起生效。




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议案三：

                      关于修订《董事会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：
     为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对董事会议事规则（草案）相应条款进行调整
和修改。
     附件：修订后的《董事会议事规则》
     请各位股东及股东代表审议。




                                            山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 2 日




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                   山东嘉华生物科技股份有限公司
                               董事会议事规则
                                  第一章    总则

     第一条 为进一步规范和完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使
职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《山东嘉华生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，制定本议事规则。

     第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。

                                  第二章    董事

     第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股
份。

     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


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     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期
内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

     第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。

     第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

     （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
     （二）挪用公司资金；
     （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
     （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
     （六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
     （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     （八）擅自披露公司秘密；


                                    80
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     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。

     第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

     第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

     第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。

     第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披
露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，对方是善意第三人的除外。

     第十一条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面


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形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规
定的披露义务。

     第十二条     董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董
事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第十三条     董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会人数不足五人时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第十四条     董事提出辞职、任期届满或被解除职务，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，且不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年
内仍然有效。

     第十五条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十六条     公司不以任何形式为董事纳税。

                                 第三章     独立董事

     第十七条     公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立
董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提


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名，由股东大会选举。

     第十八条     独立董事应当符合下列条件：

     （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
     （五）公司章程规定的其他条件。

     第十九条     下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；
     （六）《公司章程》认定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。

     第二十条     独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按
照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第二十一条        独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第二十二条        公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会


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拟定预案，提请股东大会审议批准。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予说明的其他利益。

     第二十三条        为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

     （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会；
     （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
     （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     第二十四条        公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年；
     （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等；
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

     第二十五条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的


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最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                                    第四章        董事长

     第二十六条        董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

     第二十七条        董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
     （五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予
的其他职权。

     第二十八条        董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                                  第五章        董事会秘书

     第二十九条        董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

     第三十条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。

     本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

     第三十一条        公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。

     第三十二条        董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。



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     第三十三条        董事会秘书的主要职责是：

     （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作；
     （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自的职责；
     （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规
定的决策时，应当提醒相关人员；
     （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
     （九）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。

     第三十四条        董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

     第三十五条        公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

                                第六章   董事会及其职权

     第三十六条        公司设董事会，对股东大会负责。

     第三十七条        董事会由 8 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 名，
副董事长 1 名。

     第三十八条        董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、对外投资等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修订方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。

     第三十九条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第四十条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务
资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利等交易事
项（以下简称“交易”）、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就
重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     公司下列活动不属于前款规定的事项：
     （一）购买原材料、燃料和动力；
     （二）接受劳务；
     （三）出售产品、商品；
     （四）提供劳务；


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     （五）工程承包；
    （六）与日常经营相关的其他交易。

     董事会的交易决策权限为：

     （一）交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应当提
交公司股东大会审议；

     （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交公司股东大会审议；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；

     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；

     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，还应当提交公司股东大会审议；

     （六）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外，下
同）在 30 万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；但与关联人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，需提供
评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

     （七）除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，


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公司其他担保事项，由董事会审议。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细
则中予以明确。

                               第七章   董事会会议的召集、召开

     第四十一条        董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第四十二条        有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董
事会会议：

     （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （二） 1/3 以上董事联名提议时；
     （三） 1/2 以上独立董事提议时；
     （四） 监事会提议时；
     （五） 相关法律法规、规范性法律文件或《公司章程》、董事会议事规则规定
的其他情形。

     第四十三条        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

     第四十四条        召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第四十五条        董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议时间和地点；

     （二）会议期限；


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     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

     会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

     第四十六条        董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第四十七条        1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第四十八条        董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。

     第四十九条        委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

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托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

     第五十条     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。

                               第八章   董事会会议的议事和表决

     第五十一条        董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。

     第五十二条        董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论
的议题逐项明确表示意见。

     第五十三条        出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级
管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议
人员均不享有表决权。

     第五十四条        所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关
决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。

     第五十五条        董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第五十六条        董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事
签名后方为有效。此外，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意通过。

     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董


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事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第五十七条        公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

                               第九章   董事会决议和会议记录

     第五十八条        董事会决议应该包括以下内容：

     （一）会议通知发出的时间和方式；
     （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》规定的说明；
     （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；
     （四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；
     （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
     （六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表
的独立意见；
     （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

     第五十九条        董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为
公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事
会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。

     第六十条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。

     第六十一条        董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；



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     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

     （五）会议议程；

     （六）董事发言要点；

     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

     出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

     第六十二条        董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司
存续期间，董事会会议记录至少保存十年。

     第六十三条        董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。

     第六十四条        董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。

     第六十五条        董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。

     专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会负责人由董事会任免。

     第六十六条        董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、
职权和程序等事项进行规定。

     第六十七条        战略与投资委员会的主要职责：



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     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；

     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进
行研究并提出建议；

     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五）对以上事项的实施情况进行检查；

     （六）董事会授权的其他事宜。

     第六十八条        审计委员会的主要职责包括：

     （一）监督及评估外部审计机构工作；

     （二）指导内部审计工作；

     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）评估内部控制的有效性；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

     第六十九条        提名委员会的主要职责包括：

     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

     （二）研究董事及高级管理人员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；

     （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选，建立相关的人才库；

     （四）对董事候选人及高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

     （五）董事会授权的其他事宜。

     第七十条     薪酬与考核委员会的主要职责包括：


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     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；

     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三）审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行
年度绩效考评；

     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）董事会授权的其他事宜。

     第七十一条        各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。

                                     第十章   附则

     第七十二条        本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》等有
关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定执行。

     第七十三条        本议事规则由董事会负责解释和修订。董事会根据有关法律、
法规的规定以及公司实际情况，对本议事规则进行修订。

     第七十四条        本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通
过之日起生效。




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议案四：

                      关于修订《监事会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：
     为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对监事会议事规则（草案）相应条款进行调整
和修改。
     附件：修订后的《监事会议事规则》
     请各位股东及股东代表审议。




                                            山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 2 日




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                   山东嘉华生物科技股份有限公司
                               监事会议事规则
                                  第一章        总则
     第一条 为维护山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的
合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
     第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的
合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
                                 第二章        监事会
     第三条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
     第四条 根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
名，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
     第五条 监事会行使下列职权：
     （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （二） 检查公司财务；
     （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
     （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六） 向股东大会提出提案；
     （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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     （九） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。
     第六条 监事会设主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席可指定一名监事会联系人。
     第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
     第八条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得
干涉。公司应为监事和监事会履行职责提供必要的条件以及业务活动经费。
                               第三章     会议类型
     第九条 监事会议事方式包括定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会议每
6 个月召开一次。
     第十条 当公司出现以下情况时，监事会主席应在 10 个工作日内召集监事会临
时会议：
     （一） 任何监事提议召开时；
     （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
     （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
     （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
     （五） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
     第十一条     前条提议召开监事会临时会议者，应当书面要求提议召开监事会临
时会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
     第十二条     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                                 第四章      会议议案

     第十三条     公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议
案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主
席审阅，并由监事会主席决定是否列入议程。
     对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。
     议案内容要随会议通知一起送达全体监事以及其他列席会议人员。

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     第十四条     监事会议案应符合下列条件：
     （一） 议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营
活动范围以及监事会的职责范畴；
     （二） 议案内容必须符合公司和股东的利益；
     （三） 议案有明确的议题和具体事项；
     （四） 议案至少应在会议召开前 3 个工作日送达全体监事以及其他列席会议
人员。

                                 第五章     会议通知

     第十五条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 天及 5
天以专人送出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。
     紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
     第十六条      监事会会议通知包括以下内容：
     （一） 会议召开的日期、地点和方式；
     （二） 会议事由及议题。
     口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
     会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

                                 第六章     会议规则

     第十七条     监事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结
合的方式召开并表决。
     第十八条     监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
     第十九条     监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以委
托其他监事代为出席并表决。
     委托必须以书面方式，委托书上应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授
权范围内行使监事的权利。
     监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席会议的，视为


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不能履行职责，监事会可以提请股东大会或职工代表大会予以更换。
     第二十条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     监事会作出决议，须经全体监事过半数同意通过，经与会监事签字。
     第二十一条        监事会会议的列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在其他
时间应当回避。列席人员经监事会主席同意可以发言，但无表决权。
     第二十二条        监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案至少保存十年。
     第二十三条        监事会会议记录包括以下内容：
     （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二） 事由及议题；
     （三） 会议通知的发出情况；
     （四） 会议召集人和主持人；
     （五） 会议出席情况；
     （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
     第二十四条        监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人
员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议
上通报已经形成决议的执行情况。
     第二十五条        监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，参与决议
的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
监事可以免除责任。

                                     第七章   附则

     第二十六条        本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法

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律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》等有
关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定执行。
     第二十七条        本议事规则由监事会负责解释和修订。监事会根据有关法律、
法规的规定以及公司实际情况，对本议事规则进行修订。
     第二十八条        本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通
过之日起生效。




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议案五：

                   关于修订《对外担保管理制度》的议案



各位股东及股东代表：
     为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全；
进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对对外担保管理制度（草案）相应条款进行
调整和修改。
     附件：修订后的《对外担保管理制度》
     请各位股东及股东代表审议。




                                           山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 2 日




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                  山东嘉华生物科技股份有限公司
                               对外担保管理制度
                                        第一章   总则

     第一条    为了维护投资者利益，规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

     第二条     本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。

     第三条    本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股
子公司的对外担保总额，系指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额
与公司控股子公司对外担保额之和。

     第四条    公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下
属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保行为应
当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

                               第二章   对外担保的一般原则

     第五条    公司对外担保应当遵循下列原则：

     （一）遵守《公司法》、《民法典》、《公司章程》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；

     （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力，且反担保具有可执行性；

     （三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；



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     （四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信
息和资料。

     第六条    公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。

     第七条    被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权、机器设备或者公司股东大会认可的其他形式的反担保标的。

     第八条    对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当
承担赔偿责任。

                           第三章   对外担保的审批权限及程序

     第九条    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

     （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

     （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

     （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；

     （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （七）本所或者公司章程规定的其他担保。

     公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

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的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第十条    除本制度第九条规定的须经股东大会审议批准的对外担保外，其他
对外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。

     第十一条     对外担保事项由总经理组织公司相关部门根据法律、法规、规范
性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定进行审查，审查通过后由总经理以
董事会议案形式提交董事会审议。

     第十二条     提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内
容：

     （一）被担保人的工商登记信息；

     （二）被担保人的主营业务及财务状况；

     （三）被担保人的银行信誉等级证明；

     （四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；

     （五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；

     （六）本项担保的担保金额、担保类型、担保期限；

     （七）本项担保的资金用途、预期经济收益；

     （八）被担保人用于归还本项担保的资金来源；

     （九）对被担保人提供的反担保标的之合法权属审查说明；

     （十）其他应当说明的事项。

     第十三条     董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意通过。

     第十四条     经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

                               第四章   对外担保的管理控制


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     第十五条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     第十六条     对外担保事项经批准后，由公司财务部负责督促被担保人办理反
担保标的之登记手续以及订立书面合同等事宜。

     第十七条     对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关文件，按季
度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理和董事会秘书。

     第十八条     公司财务总监应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务
情况进行跟踪监督，以进行持续的风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其
偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时向公司董事长、总经理汇报，
并书面通知董事会秘书。

     第十九条     董事长知悉上述情况后，应当立即召集相关人员研究应对方案。

     第二十条     被担保债务到期后，如需展期并继续由公司提供担保的，视为新
的对外担保事项，应当按照本制度规定的程序重新履行担保审核批准程序。

                                    第五章   附则

     第二十一条      本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

     第二十二条      本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第二十三条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                              山东嘉华生物科技股份有限公司




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山东嘉华生物科技股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会会议



议案六：

                   关于变更部分募集资金投资项目的议案



各位股东及股东代表：
     根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，
公司拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分
离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的 11,000.00 万元投入建设
“年产 3 万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
     具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目
的公告》。（公告编号：2023-005）
     请各位股东及股东代表审议。




                                           山东嘉华生物科技股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 2 日




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