江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度股东大会会议资料
2023 年 05 月 19 日
目 录
2022 年度股东大会会议议程 .......................................... 2
2022 年度股东大会会议须知 .......................................... 4
2022 年度股东大会会议议案 .......................................... 6
1、议案一：2022 年度董事会工作报告 ............................ 6
2、议案二：2022 年度监事会工作报告 ........................... 10
3、议案三：2022 年度报告全文及摘要 ........................... 13
4、议案四：2022 年度财务决算报告 ............................. 14
5、议案五：2022 年度利润分配预案 ............................. 16
6、议案六 ：2023 年度财务预算报告 ............................ 17
7、议案七：关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常
关联交易情况的议案 ............................................... 19
8、议案八：2022 年度独立董事述职报告 ......................... 22
9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的决定及
2023 年度薪酬的预案 ............................................... 28
10、议案十：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案 ............................................................... 30
11、议案十一：关于为下属子公司提供 2023 年度担保额度的议案 .... 35
12、议案十二：关于向银行申请授信额度的议案................... 42
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14:00开始
网络投票时间：2023年5月19日（星期五）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州
市武进区牛塘镇人民西路105号)
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读本次股东大会各项议案。
1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》
6、审议 《公司 2023 年度财务预算报告》
7、审议《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度日
常关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的决定及 2023
年度薪酬的预案》
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10、 审议《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
11、审议《关于公司为下属子公司提供 2023 年度担保额度的议案》
12、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见
书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2022 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股
东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会
务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，
股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
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会场。
十、公司董事会聘请上海市锦天城（苏州）律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见书。
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2022 年度股东大会会议议案
议案一：
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2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年是历经不平凡的一年，各种不确定性和紧迫性交织在一起并成为新常
态，世界政治经济环境风云诡变，俄乌冲突、欧盟通胀等导致世界经济的不确定
性和下行压力陡增。国内经济同样受中美贸易摩擦和全球经济下行等影响，经济
发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力。整体消费市场增长乏力、
原材料大宗商品价格剧烈波动给企业经营带来不利影响，企业面临成本增加、终
端需求收缩等多重压力与挑战。报告期内，公司管理层在董事会的领导下，冷静
应对，统筹安排，调整生产经营策略，以应对激烈的市场竞争和不断变革的行业
发展新趋势，着力在管理体制、结构、机制等方面持续完善、突破并取得进展，
从而保障公司整体稳定经营，充分彰显亚邦股份的经营韧性。报告期内，公司实
现营业总收入96,631.39万元,同比增长14.95%；实现归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润-69,611.56万元，同比下降90.57%。报告期内公司完成的重
点工作如下：
一、2022 年度主要经营情况
1、加强生产管理，降本增效，保障稳定供应。
报告期内，公司克服外部环境带来的不利影响，加强生产管理，保障产品稳
定供应。从原材料采购、产品工艺、人员配备、物流运输等环节上重点下功夫，
保持各产品稳定、高效、安全生产，充分发挥规模优势，有效释放产能。根据市
场订单情况，合理安排生产，有效控制生产成本。优化产品工艺，提升废硫酸、
废盐酸资源化再利用环保项目的运行效率，减少污染，逐步实现环保、绿色生产。
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合理安排一线生产人员配置，根据生产工艺自动化管理模式，加强人员岗位培训，
提升人员专业素质，提高生产效率。
2、积极开拓产品市场，稳定经营，恢复市场地位。
2022年，公司在确保稳定生产的同时，把重心放在有效恢复产品市场上。面
对行业下游需求不振，市场竞争激烈等外部不利因素，公司凭借多年的品牌效应
和完善的质量管控体系，根据市场变化及时调整经营策略，有效恢复公司在细分
行业的市场份额。公司在保障国内市场逐步恢复的同时，加大国际市场开发力度，
通过展会、客户互访等多种营销渠道，激发销售队伍潜能，逐步扩大国际市场的
销售比例，打开国际市场美誉度，提升经营业绩。
3、持续加大科研创新，提升产品附加值，满足行业发展需求。
公司高度重视产品产量、质量的稳定性，以及在生产过程中的安全环保管理，
持续在产品工艺改进、生产自动化、废酸资源化再利用等环保项目上下功夫。公
司不断加大技术力量投入，实现减少原材料消耗及环保隐患的基础上，寻找产品
工艺突破点，进行优化调整，着力解决主要产品连续硝化反应等关键技术的实现。
公司将根据客户及行业发展需求，持续加大技术力量支撑，提升产品产量、质量
稳定性，增强产品核心竞争力。
4、多措并举，深入强化内部管理，提升经营效率。
报告期内，公司从整体组织架构、岗位职责、人力资源、业务流程信息化完
善及财务资金预算等方面进行全方面深入细化管理。重点包括：完成分公司与主
要子公司的资产合并，从而加强了生产基地的统一化管理，实现资源合理优化配
置，提升经营决策效率，促进染料业务规模化发展。组织开展各职能部门岗位分
析，进一步理顺了各岗位工作流程，优化人员配置，充分发挥员工主观能动性，
提升各部门运行效率。根据生产、采购、销售等各业务实际运行模式，进一步细
化完善线上系统，推进全面信息化建设。深入细致开展全年经营预算编制工作，
加强经营预算与安排全年经营工作的有效结合，强化预算的激励和约束职能，有
效促进全年经营目标的实现。进一步修订完善公司管理制度，包括生产基地管理、
费用报销、销售管理细则等，全面提升精细化管理水平。
二、公司发展战略及2023年经营计划
公司以精耕精细化工行业为发展战略，以现有成熟产业体系及丰富的业务经
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验为依托，在拓展其现有产业链延伸发展的同时，通过产业并购等扩大其主营业
务范围，满足多层次的客户需求，实现多元化发展。为适应宏观经济形势与外部
经营环境的发展变化，公司规划在继续巩固加强现有领域的核心竞争优势之外，
通过并购方式快速介入其它新经济领域。公司将密切关注国家政策及行业发展方
向，坚持市场导向为原则，契合公司实际发展需求，积极调研市场，践行绿色发
展理念，稳步实现转型升级，从而提升公司的持续盈利能力，维护全体股东利益，
特别是中小股东的利益，实现公司价值全面提升。
2023年，公司将以稳定经营，加强业务管理，恢复公司业绩为战略主轴，着
力解决公司停产企业的后续发展。根据行业发展新趋势，围绕公司发展战略，寻
求行业发展新方向，适时向转型升级迈开步伐，实现企业可持续稳定发展。重点
开展以下几方面工作：
1、加强一线生产管理，提升产品质量，保障稳定供应。
以安全、稳定生产为前提，狠抓质量细节和精益生产，从细节入手，追求卓
越，全面提高生产管理水平，不断优化工艺，提升产品品质；加强原材料采购管
理，减少资金占用，降低内耗，提高原材料供应对生产成本优化、质量把控等方
面的促进作用。
2、持续推进产品市场开拓和维护，提升销售收入，提高产品盈利空间。
进一步明确公司销售管理细则，充分激发销售团队潜能，紧跟市场变化，及
时调整经营策略，优化和维护国内市场地位的同时，加大国际市场开拓，提升产
品整体销售收入，促进经营业绩有效恢复。
3、加快停产企业的复产推进及后续发展决策。
根据公司实际发展需求，综合政策环境、产品市场行情等因素，分析研判当
前停产企业现状，保持与政府主管部门的有效沟通，尽快落实三家停产企业的复
产及后续发展决策。
4、坚持科技创新为导向，加大技术研发投入，构建创新科技企业。
在当前行业发展新趋势下，科技创新是企业发展的潜在动力，公司将继续加
大研发投入，引进和培育高层次技术人才，壮大科技创新核心团队。继续对现有
产品进行核心技术优化，加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新
技术的发展和需求，提升核心竞争力，促进行业科技化发展。
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5、加强资金管理，拓宽融资渠道，助力企业稳健经营。
公司以全年生产经营预算为基础，加强各业务环节资金管控，不断优化资源
配置。通过多渠道合理筹集资金，降低融资成本，保障公司业务发展需求和稳定
经营。
6、透析市场发展趋势，加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇。
公司将持续关注现有染料及农药等精细化工行业的发展新趋势，不断优化现
有产业发展结构。同时，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新行业，深
入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。
本报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案二：
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2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的
职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况
及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现具体
汇报如下，请各位股东审议。
一、2022 年度监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会召开了五次会议:
1、公司监事会第六届第七次会议于 2022 年 1 月 5 日在公司会议室召开，会
议审议通过了《关于公司拟注销回购股份的议案》、《关于公司变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》
2、公司监事会第六届第八次会议于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室召开，
审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2021 年度利润分配预案》、
《公司 2022 年度财务预算报告》、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议案》、《公司 2021 年度内部控制评价报告》、
《公司 2021 年度内部控制审计报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员
2021 年度薪酬的决定及 2022 年度薪酬的预案》、《变更公司经营范围及修订<
公司章程>的议案》、《关于公司为下属子公司提供 2022 年度担保额度的议案》、
《关于公司向银行申请授信额度的议案》
3、公司监事会第六届第九次会议于 2022 年 8 月 26 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《公司 2022 年半年度报告及其摘要》
4、公司监事会第六届第十次会议于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室召开，
会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》
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5、公司监事会第六届第十一次会议于 2022 年 10 月 28 日在公司会议室召开，
会议审议通过《公司 2022 年第三季度报告》
二、监事会对 2022 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司在董事会的正确领导下，在管理层的努力经营下，公司主体染料工厂持
继稳定的进行了生产与销售。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公
司章程》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内
部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执
行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有
应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会对本年度财务状况有较为全面的了解，认为公司财务制度完善、管理
规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司
2022 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计
师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司关联交易情况
关联单位 关联交易性质 金额 （万元）
采购能源 32.03
常州市牛塘污水处理有限公司
房屋租金 62.34
连云港亚邦龙涛置业有限公司 房屋租金 95.24
常州市亚邦制药有限公司 提供劳务(处理费) 10.07
江苏亚邦爱普森药业有限公司 提供劳务(处理费) 3.24
合计 202.92
2022 年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，严格执行
了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循
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了公平、公正、合理的原则，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利
益的情形。
（四）检查公司内部控制自我评价报告的情况
公司监事会审阅了 2022 年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度
制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股
东和公司的合法权益。
2023 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和
监督评价活动。
本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
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议案三：
江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2022 年度报告全文及摘要》已经公司第六届董事会第十六次会议审
议通过，年报全文及摘要已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案四：
江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司 2022 年度财务决算报
告如下：
一、营业总收入情况：
2022 年度实现营业总收入 966,313,926.33 元，同比增长 14.95%，主要原因
是分、子公司销售扩张影响。
二、成本费用情况：
2022 年度营业成本 932,659,581.90 元，同比增长 25.60%，主要原因系销售
增加导致的营业成本增长，同时也受原材料价格剧烈波动的影响。
2022 年度期间费用 444,694,849.31 元，占营业总收入 46.02%,同比增长
2.26%，其中：
销售费用 15,723,789.37 元，占营业总收入 1.63%，同比增长 19.78%，主要
系收入增长，业务员薪酬增加所致。
管理费用 343,299,121.23 元，占营业总收入 35.53%，同比增长 3.43%，主
要系环保专项费用增加所致。
研发费用 47,377,545.24，占营业总收入 4.90%，同比下降 3.33%，主要系
根据研发项目进度安排，费用比上年略有减少所致。
财务费用 38,294,393.47 元，占营业总收入 3.96%，同比下降 6.18%，主要
系利息支出减少所致。
三、盈利情况：
2022 年度实现利润总额-764,525,018.31 元，同比下降 606.49%；实现归属
于母公司股东的净利润-698,857,117.97 元，同比下降 399.08%；基本每股收益
-1.2257 元，加权平均净资产收益率-37.67%。利润下降主要系受宏观经济低迷
等外部环境因素影响，公司主要产品销售市场不旺，叠加原材料价格居高不下，
导致产品毛利率下降；同时本期对固定资产计提了资产减值损失。
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四、资产结构情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,529,971,206.15 元，负债总额
为 1,165,837,821.77 元，资产负债率为 46.08%，归属于母公司所有者权益合计
1,503,070,195.14 元，期末每股净资产为 2.393 元。
五、现金流量情况分析：
1、2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-2,399,072.31 元，比去年的
-262,581,230.22 元增加 260,182,157.91 元，主要系本期销售规模扩大后，销
售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还同比增加所致。
2、2022 年度投资活动产生的现金流量净额为-14,325,314.48 元，比去年的
116,229,018.32 元减少 130,554,332.80 元，主要系公司上年收到较多的搬迁补
偿款所致。
3、2022 年度筹资活动产生的现金流量净额为 16,136,284.25 元，比去年的
6,577,038.12 元增加 9,559,246.13 元，主要系取得借款收到的现金同比增加所
致。
其他财务数据请查阅公司《2022 年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案五：
江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 -698,857,117.97 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
-269,903,355.20 元，加上年初未分配利润 457,620,293.21 元，母公司本年度
实际可供股东分配利润为人民币 187,716,938.01 元。
鉴于公司 2022 年度亏损，结合公司实际经营需要及资金现状，经董事会审
议，公司 2022 年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金
转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
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议案六 ：
江苏亚邦染料股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据各企业生产经营情况以及对 2023 年的市场预测，公司及下属各控股子
公司财务部门对 2023 年度经营编制财务预算，现将合并的 2023 年度财务预算
报告如下：
一、2023 年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司
不存在重大影响。
二、2023 年度财务预算数据
1、营业收入：11 亿元，比上年增长 14%。
2、期间费用：1.66 亿元，比上年下降 63%。
3、利润总额：0.2 亿元，比上年增长 103%。
4、归属母公司所有者的净利润：0.23 亿元，比上年增长 103%。
三、实现 2023 年财务预算目标的主要措施
1、优化生产组织，提升产品品质，降低生产成本。
2、加强营销策划，拓展市场空间，扩大销售规模。
3、加大科研投入，加速技术转化，提升科技水平。
4、优化资源配置，盘活存量资产，提升经营效率。
5、实施精细化管理，重塑企业文化，助力企业转型发展。
6、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，择机进入新经济领域。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易决策
制度》等相关规定，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022
年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，具体内
容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执
行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，根据2022年公司实际发生的
关联交易情况和公司发展预测，预计2023年公司与关联方之间发生的关联交易总
额为212.34万元，关联董事2人回避了表决。本议案需提交公司2022年度股东大
会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行
情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议
通过了公司2022年度日常关联交易预计发生额为722.34万元。2022年公司日常关
联交易实际发生额为202.92万元。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
采购能源 50.00 32.03
常州市牛塘污水处
房屋租金 理有限公司 62.34 62.34
19
江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
连云港亚邦龙涛置
房屋租金 100.00 95.24
业有限公司
常州市合成材料厂
提供劳务(处理费) 50.00 - 本期未发生
有限公司
常州亚邦制药有限 关联公司固废处理需求
提供劳务(处理费) 150.00 10.07
公司 减少
江苏亚邦医药物流
采购商品 5.00 - 本期未发生
中心有限公司
采购商品 100.00 - 本期未发生
常州光辉食品添加
剂有限公司
提供劳务(处理费) 200.00 - 本期未发生
江苏亚邦爱普森药
提供劳务(处理费) 5 3.24
业有限公司
合计 722.34 202.92
（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
本年年
初至披
本次预计金
占同 露日与 占同
上年实 额与上年实
关联交易类 本次预 类业 关联人 类业
关联人 际发生 际发生金额
别 计金额 务比 累计已 务比
金额 差异较大的
例（%） 发生的 例（%）
原因
交易金
额
采购能源 常州市牛塘 50.00 1.11 8.76 32.03 0.82
污水处理有
房屋租金 限公司 62.34 20.00 10.91 62.34 35.68
连云港亚邦
房屋租金 龙涛置业有 100.00 33.33 23.81 95.24 54.50
限公司
合计 212.34 43.48 189.61
二、关联方介绍和关联关系
法定代
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
表人
常州市牛塘污水处理有限公司 3000 万元 污水处理业务 许小初 与公司同一实际控制人
连云港亚邦龙涛置业有限公司 2000 万元 房地产开发经营 苏志伟 关联自然人控制
酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、
常州市合成材料厂有限公司 8000 万元 徐洪方 与公司同一实际控制人
包装材料
20
江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
常州亚邦制药有限公司[注 1] 7000 万元 医药生产、销售 马绍明 与公司同一实际控制人
江苏亚邦医药物流中心有限公司 40000 万元 货物运输及医药销售 许小初 与公司同一实际控制人
常州光辉食品添加剂有限公司 14000 万元 食品添加剂销售 钱小青 关联自然人控制
江苏亚邦爱普森药业有限公司 4000 万元 医药生产、销售 马绍明 与公司同一实际控制人
[注 1] 亚邦投资控股集团有限公司所持常州亚邦制药有限公司股权于 2021 年 12 月通过拍卖转出，江苏亚
邦爱普森药业有限公司系常州亚邦制药有限公司子公司，故自 2022 年 12 月起常州亚邦制药有限公司及其
子公司均不再是公司关联方。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进
行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价
格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价
格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公
司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利
影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023年5月19日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等的有关规定，2022 年，我们认真履行职责，充分发挥独立董
事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合
法权益。现将 2022 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会有两名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
牟伟明，男 ,197O 年 11 月出生,江苏常州人,会计学专业教授,中共党员,
常州大学兼职硕士生导师, 历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经
济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会
理事、江苏省政府采购评审专家。2022 年 2 月起，任常州华联医疗器械集团股
份有限公司独立董事，2020 年 6 月 23 日至今任亚邦股份独立董事。
陆刚，男，1964 年出生，1985 年新疆大学法律系毕业，高级律师。江苏常
联律师事务所合伙人、主任。省政协委员，市政协常委，兼任江苏省律师协会副
监事长、常州市律师协会监事长、江苏省新的社会阶层人士联谊会副会长、常州
市新的社会阶层人士联合会会长等职。曾任常柴股份有限公司、旷达科技集团股
份有限公司独立董事，2017 年 4 月起任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立
董事。2021 年 4 月 16 日至今任亚邦股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，未持有公司股票，不存在从公司及主要股东或有利害关
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会
《上市公司独立董事规则》中对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会会议情况
独立董事 会情况
姓名 以通讯 委托
本年应参加董 亲自出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
方式参 出席
事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
加次数 次数
陆 刚 7 7 0 0 0 否 0
牟伟明 7 7 0 0 0 否 2
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。在审议董事会议案时，我们均认
真审议各项议案，结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地
发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃
权的情形。2022 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经
营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程
中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向我们提供完整、详尽的
有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法
合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2022 年董事会专门委员会召开 8 次会议：2 次战略发展
委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议。
独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
牟伟明 2 0 1 5
陆刚 2 0 1 5
23
江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022 年履职期间，我们通过现场参与、通讯会议、日常沟通等方式履行独
立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较
为全面的沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们
对公司 2022 年度董事会、专门委员会及股东大会各项议案及公司其他事项均无
异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
三、2022 年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
2022 年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，
以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生
关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交
易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司 2022 年度对外担保及资
金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规
的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损
害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人
提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司高级管理人员未发生变动。高管薪酬确定原则为参照行业内相
应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承
担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过
后实施。我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》
及公司内部管理制度的有关规定。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的相关
规定，于 2022 年 1 月 27 日披露了《亚邦股份 2021 年年度业绩预亏公告》，相关
业绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开的第六届董事会第十一次会议、2021 年年度股东大会
会议审议通过了《2021 年度利润分配预案》。因公司 2021 年度亏损，根据公司
经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。公司
独立董事认为：公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满
足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分
配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司 2021 年度利润分配预案提交
2021 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2022 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事
项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 38 项。我们对公司 2022
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2021 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专
门委员会依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案，各
专业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于
需专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、2 次战略发展委员会会议， 1 次薪
酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专
门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2022 年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。我们认为 2022 年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2023 年，全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，进一步加强与公司管理层的沟通，持续提高履职能力，更好的
发挥专业特长和优势，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
审议。
独立董事：牟伟明、陆刚
2023 年 5 月 19 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案九：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员
2022 年度薪酬的决定及 2023 年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案及 2023 年度薪酬的
预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬
根据公司 2022 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高
级管理人员薪酬如下：
姓 名 职 务 薪酬总额（万元）
许芸霞 董事长、总经理 77.57
张龙新 董事 0
尹云 董事 14.53
牟伟明 独立董事 9.6
陆刚 独立董事 9.6
张卫锋 监事会主席 28.05
王玉萍 监事 27.66
刘秋霞 职工监事 34.41
洪兵 副总经理、财务总监、董事会秘书 62.25
合计 263.67
二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为 9.6 万元整（含税）/年，按月发放。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
2、公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬 ：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具
体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员 2023 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案十：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”）2023 年 4 月 25 日召开
第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天衡”）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制的审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息：
（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）统一社会信用代码：913200000831585821
（4）执行事务合伙人：郭澳
（5）成立日期：2013 年 11 月 4 日
（6）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年
的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事
务所。
（9）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事
务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
计资格的会计师事务所之一。
（10）是否曾从事过证券服务业务：是
2．人员信息
2022 年末，天衡会计师事务所合伙人 84 人，注册会计师 407 人（较 2021
年末注册会计师（378 人）增加 29 人），从业人员 1035 名，从事过证券服务业
务的注册会计师 213 人。
3．业务规模
天衡会计师事务所 2022 年度业务收入 59,235.55 万元，其中审计业务收入
53,832.61 万元、证券业务收入 15,911.85 万元，审计公司家数约 5000 家。
天衡会计师事务所 2022 年度为 87 家上市公司提供年报审计服务，收费总额
7,940.84 万元，具有公司所在行业审计业务经验。
天衡会计师事务所服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体
育和娱乐业。
4．投资者保护能力
2022 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 1,656.56 万元，购买的
职业保险累计赔偿限额 15,000.00 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责
任。
5.独立性和诚信记录
天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
最近三年，天衡会计师事务所受到证券监管部门行政监管措施 3 次，受到证
监会行政处罚 1 次。
处理机关及
时间 所涉项目 处罚内容 整改措施
文号
2020 年 7 月 3 江苏剑牌农化股份有限 对有关问题进行自查自纠，对相关
宁波证监局〔2020〕
日 公司 2016 年 1 月 1 日至 出具警示函 负责人实施适当的内部惩戒，针对
15 号
2019 年 6 月 30 日 IPO 项 警示函提出的问题及时整改，加强
31
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目 对证券期货相关法律法规的学习，
提高审计执业质量。
2021 年 11 月 北京捷成世纪科技股份 对有关问题进行自查自纠，针对警
23 日 有限公司 2020 年度财务 北京证监局〔2021〕 示函提出的问题及时整改，加强对
出具警示函
报表审计项目 193 号 证券期货相关法律法规的学习，提
高审计执业质量
2022 年 11 月 唯优印 象 ( 北京) 国 际文 对有关问题进行自查自纠，针对警
15 日 化传媒股份有限公司 北京证监局〔2022〕 示函提出的问题及时整改，加强对
出具警示函
2017 年度至 2019 年度财 202 号 证券期货相关法律法规的学习，提
务报表审计项目 高审计执业质量
2022 年 11 月 苏州胜利精密制造科技 在中国证监会对涉案公司立案调
9日 股份有限公司 2016 年至 查期间，积极配合中国证监会调查
中国证券监督管理
2017 年度财务报表审计 责令改正、没收 工作，协助涉案公司清理账目并对
委员会行政处罚决
项目 业务所得、罚款 前期会计差错进行更正和追溯调
定书〔2022〕60 号
整，已完成对涉案公司年报审计报
告保留意见的消除。
（二）项目成员信息
1．人员信息：
拟签字注册会计师为邱平女士（项目合伙人）和谢谦先生，汪焕新先生为项
目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：
邱平女士：本所合伙人、副主任会计师，中国注册会计师。1998 年成为注
册会计师，1999 年 9 月开始在天衡会计师事务所执业，1999 年 11 月开始从事上
市公司审计，近三年签署或复核了 5 家上市公司审计报告，具备证券审计服务资
质。
谢谦先生：2014 年成为注册会计师，2015 年 11 月开始从事上市公司审计，
2014 年 4 月开始在天衡会计师事务所执业，近三年签署或复核了 2 家上市公司
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审计报告，具备证券审计服务资质。
汪焕新先生：本所合伙人、副主任会计师，中国注册会计师。2010 年成为
注册会计师， 2009 年 9 月开始从事上市公司审计，2010 年开始在天衡会计师事
务所执业，近三年签署或复核了 1 家上市公司审计报告，具备证券审计服务资质。
2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况：
拟签字注册会计师（项目合伙人）邱平女士和拟签字注册会计师谢谦先生最
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，由董事会
授权经营班子拟确定 2022 年度审计财务费用为 130 万元，内部控制审计费用为
35 万元，合计审计费用为 165 万元。公司将参考 2022 年度审计收费标准及审计
工作量等公允合理确定 2023 年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第六届董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的基本情况和履职情况进行了审查，认为天衡具有证券期货相关业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，多年以来一直为本公司提供审计服
务，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识。在 2022 年度为公司提供审计服
务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责。
具有较强的专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，我们同意续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报表及内
部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。天衡多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司
生产经营及财务状况有清晰认识，在 2022 年度审计工作中，能够恪尽职守，按
照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司继续聘任天衡为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并根据
审计机构的工作量和市场价格，由董事会授权公司经营管理层决定其相关费用。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十六次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于为下属子公司提供 2023 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2023
年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对下属子公
司提供 2023 年度担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据公司及各级子公司的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营
资金的需求，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，公司于 2023 年 4 月 25
日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对下属子公司提供
2023 年度担保额度的议案》，同意公司为各级子公司提供担保，总额度不超过人
民币 10 亿元，其中资产负债率 70%以下的子公司担保总额不超过人民币 5 亿元；
资产负债率 70%以上的子公司担保总额不超过人民币 5 亿元。
公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，每笔
担保金额及担保期间以实际发生的金额为准，上述担保总额期限自 2022 年年度
股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。同时授权董事长在额
度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。
二、被担保方基本情况
（一）资产负债率 70%以下的子公司
1、江苏亚邦进出口有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；食品添加剂、化工产品及化工原料（除危险
品及易毒制品）的销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
截止 2022 年 12 月 31 日，亚邦进出口总资产 15,402.56 万元，净资产
6,572.33 万元，营业收入 70,116.34 万元，净利润-778.15 万元。
被担保人与上市公司的关系：亚邦进出口为公司全资子公司，公司持有亚邦
进出口 100%的股权。
2、连云港亚邦供热有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：热能制造销售；电能制造并网销售；除盐水、软化水制造销售；
煤渣、煤灰销售；供热设施销售及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日，亚邦供热总资产 38,298.43 万元，净资产 17,643.50
万元，营业收入 5,347.42 万元，净利润-1,808.25 万元。
被担保人与上市公司的关系：亚邦供热为公司全资子公司，公司持有亚邦供
热 100%的股权。
3、连云港市赛科废料处置有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：废水处理；焚烧处置医药废物（HW02）、废药物、药品（HW03）、
农药废物（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）、废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06）、
废矿物油与含矿物油废物（HW08）、油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09）、精（蒸）
馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、表面处理废
物（HW17）、含金属羰基化合物废物（HW19）、无机氰化物废物（HW33）、废碱（HW35）、
有机磷化物废物（HW37）、有机氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废
物（HW40）、含有机卤化物废物（HW45）、其他废物（HW49，不含 900-044-49、
900-045-49）合计 18000 吨/年#；环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日，连云港赛科总资产 11,015.63 万元，净资产
6,498.42 万元，营业收入 2,698.42 万元，净利润-1,127.09 万元。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
被担保人与上市公司的关系：连云港赛科为公司全资子公司，公司持有其
100%的股权。
4、宁夏亚东化工有限公司
注册地点：中卫市沙坡头区美利工业园区北区
法定代表人：刘伟
经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）
苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1，2-三嗪-5-酮，4-三嗪-5（4H）
-酮）、硫代卡巴肼（硫卡巴脲）、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名：D-樟
脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名：2、4 二羟
基嘧啶）、医药中间体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出
口贸易；（危险化学品使用范围：液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石
油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、
一甲胺、醋酸酐、乙酸，有效期至 2022 年 2 月 2 日）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2022 年 12 月 31 日，宁夏亚东总资产 16,440.55 万元，净资产 7,552.66
万元，营业 12,454.33 万元，净利润：-3,071.33 万元
被担保人与上市公司的关系：公司控股 70.6%的子公司恒隆作物持有宁夏亚
东 100%的股权。
5、甘肃亚邦能源科技有限公司
注册地点：甘肃省酒泉市玉门市玉门东建材化工工业园幸福路 9 号
法定代表人：王鹏海
经营范围：工程和技术研究和试验发展；无机酸制造（该生产项目的筹建，
筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，甘肃亚邦能源科技总资产 13,387.44 万元，净资
产 9,681.67 万元，营业收入 0 万元（尚未投产），净利润-225.66 万元。
被担保人与上市公司的关系：公司控股 51%的亚邦制酸持有甘肃亚邦能源科
技 100%的股权。
（二）资产负债率 70%以上的子公司
1、江苏华尔化工有限公司
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
注册地点：灌南县堆沟港镇(化学工业园)
法定代表人：许芸霞
经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目
经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；
化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日，华尔化工总资产 44,581.90 万元，净资产 5,886.74
万元，营业收入 34,582.70 万元，净利润-12,168.62 万元。
被担保人与上市公司的关系：华尔化工为公司全资子公司，公司持有华尔化
工 100%的股权。
2、江苏恒隆作物保护有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：韦荣大
经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲
脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、
精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产；植物保护；农业科技研发、农业
机械、农机具研发；农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植；农机服
务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日，恒隆作物总资产 38,633.30 万元，净资产-48,695.69
万元，营业收入 13,589.11 万元，净利润-20,019.81 万元。
被担保人与上市公司的关系：恒隆作物为本公司控股子公司，公司持有恒隆
作物 70.6%的股权。
3、连云港市金囤农化有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：韦荣大
经营范围：许可项目：危险废物经营；农药生产；农药批发；农药登记试验；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；
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仪器仪表销售；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，金囤农化总资产 7,674.14 万元，净资产-13,499.04
万元，营业收入 1,113.76 万元，净利润-7,887.23 万元。
被担保人与上市公司的关系：公司控股 70.6%的子公司恒隆作物持有金囤农
化 100%的股权。
4、江苏道博化工有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：溶剂红 111（透明红 GS）、溶剂红 52（透明红 H5B）、溶剂红 149
（荧光红 HFG）、溶剂红 146（透明红 FB）、溶剂红 135（透明红 EG）、溶剂红 168
（透明红 KLB）、溶剂红 169（透明红 2Y）、溶剂红 179（透明红 E2G）、溶剂红 207
（透明红 CHA）、溶剂黄 33（柠檬黄 4G）、溶剂黄 157（柠檬黄 HGN）、溶剂黄 114
（透明黄 3G）、溶剂黄 176（透明黄 3GL）、溶剂橙 60（透明橙 3G）、溶剂橙 107
（透明橙 R）、溶剂蓝 63（透明蓝 GN）、溶剂蓝 35（透明蓝 2N）、溶剂蓝 36（透
明蓝 AP）、溶剂蓝 59（油溶蓝 N）、溶剂蓝 78（透明蓝 GP）、溶剂蓝 97（透明蓝
RR）、溶剂蓝 104（透明蓝 2B）、溶剂蓝 122（透明蓝 R）、分散蓝 359（油溶蓝 4G）、
溶剂紫 11（透明紫 ER）、溶剂紫 13（透明紫 B）、溶剂紫 31（透明紫 RR）、溶剂
紫 59（透明紫 R）、溶剂绿 3（透明绿 5B）、颜料黄 147（颜料黄 GN）、分散红 F3BS、
分散红 CNB、分散红 WW-3BS、分散红 SBWF、1,4-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基
-4-溴蒽醌、4-溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、
氯化钙、醋酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和
限制进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日，江苏道博总资产 11,428.73 万元，净资产-4,484.18
万元，营业收入 2,679.14 万元，净利润-5,379.77 万元。
被担保人与上市公司的关系：江苏道博为公司全资子公司，公司持有江苏道
博 100%的股权。
5、江苏佳麦化工有限公司
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备销售
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，江苏佳麦总资产 2,587.13 万元，净资产-3,929.87
万元，营业收入 2.13 万元，净利润-425.22 万元。
被担保人与上市公司的关系：江苏佳麦为公司控股子公司，公司持有江苏道
博 51%的股权。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况
按照相关法律法规的规定及时进行披露。
四、审批程序
本公司董事会于 2023 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于为下属子公司提供 2023 年度担保额度的议案》。按照中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公
司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、担保的合理性和必要性
公司为下属子公司提供担保额度，是为支持公司及各级子公司的生产经营活
动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高
其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了各子公司的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不
利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、董事会意见
本次担保经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会认为：本次担
保是为了满足各级子公司日常经营资金需求，保障各业务持续发展，公司对下属
子公司有充分的掌控力，担保风险可控。本次担保符合中国证监会《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司独立董事并对该项事项发表如下意见：公司对下属子公司的经营状况、
资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。通过这
次担保行为，能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，满足业务发展的需要，
有利于子公司持续稳定的经营发展。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，
上述为子公司核定 2023 年度担保额度的事项符合公允性原则，没有损害公司及
股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将本次担保事项提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 26 日，公司及控股子公司对外担保总额为 3.80 亿元（不
含本次担保），占公司 2022 年末经审计净资产的 25.31% 。其中，公司控股子公
司的对外担保总额为 2.40 亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司
及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十二：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第六届第十六次董事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，
为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高
融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司及下属子公司计划向合作银
行申请综合授信额度，其总额度不超过人民币 10 亿元，有效期自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。
具体方案如下：公司及各子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币 10 亿
元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承
兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际
资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行
审批程序）。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不
等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，
在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会
授权公司董事长及控股子公司法定代表人根据实际经营情况的需要在银行授信
额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司
2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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