网达软件：网达软件信息披露事务管理制度（2022年8月修订）2022-08-18
上海网达软件股份有限公司 信息披露事务管理制度
上海网达软件股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，结合《上海网达软件股份有限公司章程》，制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券、债务融资工具及其衍生
品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会、上
海证券交易所上市规则要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式
向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用于所有负有公司信息披露责任的机构和人员即信息披
露义务人，包含但不限于：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各分公司负责人；
（五）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的
公司及其负责人（以下简称：“公司控股子公司”）；
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（六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（七）其他信息披露义务人。具体包括：收购人及其他权益变动主体，重大
资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中
介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等
事项承担相关义务的其他主体。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄
露。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事项。
第六条 公司信息披露的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》，公司相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。在其他公共传媒披露的信息不
得先于指定报纸和指定网站公司，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的
正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围和内容
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第九条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。
（四）依照《公司法》《证券法》、中国证监会部门规章及规范性文件和上
市地《上市规则》《交易商协会信息披露规则》《公司章程》的有关要求，应予
披露的其他重大信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，在不涉及国家秘密、商业秘密及敏感
财务信息的基础上，公司可以自愿披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影
响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息影响公司证券、债务融资工具及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第一节 定期报告
第十一条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，公司预计
经营业绩和财务状况发生亏损或者发生大幅变动的，还应当及时进行业绩预告。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的
上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束后 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。如需披露业绩预告，披露时间应当为会计年度结束后 1
个月内和半年度结束后 15 日内。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
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的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监
事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。公司
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审
计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券、
债务融资工具及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
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关财务数据。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议结束后 2 个
工作日以内公告。
第二十二条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，包含资产转换中涉及购买、
出售此类的资产）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司提供担保）；
（五）租入或者出租资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会和交易所认为需披露的其他交易。
第二十三条 公司若发生上述重大事件或事项的交易达到上海证券交易《股
票上市规则》规定的重大交易、日常交易、关联交易标准的，应当按照相关规定
及时披露。
第二十四条 其它重大事项和重大情况公告：
（一）重大诉讼和仲裁：上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测：上市公司预计年度经营业绩将出现
净利润为负值或业绩大幅变动情形的（净利润与上年同期相比上升或者下降
50％以上，或者实现扭亏为盈的情形），应当及时进行业绩预告。业绩预告公告
的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
（三）股票交易异常波动和传闻澄清：公司股价出现连续三个交易日内收盘
价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，以及证监会或交易所认定的属于异常波动
情形的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告或澄清公告；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）变更募集资金投资项目；
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（六）回购股份；
（七）定向增发、配股、可转债涉及的重大事项。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个工作
日之内向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易
所网站上披露；
（二）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的；
（三）公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的；公司参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第二十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司根据上述规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续
披露重大事项的进展情况：
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（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第三章 信息披露的程序
第三十条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的
以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情
况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券部：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
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（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第三十一条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、证券部报告或提供
的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以
下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书 （或评估报告、审计报告等中介机构出具的报告）。
第三十二条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息报告义务人报告的
重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规
定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务
的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，
提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以
公开披露。
第一步：公司各部门、控股子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；
第二步：由各信息报告联络人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资
料；
第三步：由证券部负责整编和初审；
第四步：经董事会秘书修改和复核；
第五步：呈董事长审批确认；
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第六步：按不同审批权限报公司董事会或股东大会审议通过；
第七步：证券部执行对外信息的公告。
第三十三条 公司公开披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。并在
履行以下各自口径的审批程序后披露，披露后及时传董事会各成员传阅：
（一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批；
（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先经公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事
长批准，以董事会公告形式对外披露；
（三）董事会授权范围内，全资子公司、控股子公司总经理有权审批的经营
事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司经
理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告
形式对外披露。
第三十四条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内
部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第四章 信息披露的职责和控股股东的披露义务
第三十五条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事
会统一领导和管理，董事会对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会有对信息披露执行的监督责任：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露
工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行
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其职责时，由董事会证券事务代表代行董事会秘书的相应职责；
（三）董事会全体成员负有个别及连带责任；
（四）证券部为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯
一机构，公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公
司信息披露事务。
（五）董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控
股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告
披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自
我评估报告部分进行披露；监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，
并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向本所报告。
第三十八条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控
制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的
有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十九条 公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负责协调和组织
各自管辖范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事会秘书
报告，并向证券部报送相关文件。其联络人员名单、通讯方式及其变更情况应及
时报备公司证券部。
第四十条 公司各部门由部门负责人负责各自职责范围内的信息报告工作；
公司控股子公司应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告专人，根据其任职
单位的实际情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证其能及时的了解和掌握
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有关信息。
第四十一条 公司计划财务部、总经理办公室负有对信息披露事务的配合和
协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披
露。
第四十二条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣
传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见；公司在研究、决定涉
及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书及证券事务代表列席
会议，并向其提供信息披露所需的资料。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东出现或发
生以下重大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或证券部，并配合公司履
行相应的信息披露义务：
（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第四十四条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的证券中介服
务机构及其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、证券
公司和证券服务机构及其人员、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、
诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十五条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组
织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部
门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门
开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
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致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违
法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、
证券服务机构应当及时向上海证监局和上海证券交易所报告。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第五章 保密和处罚
第五十条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最
小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不
得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
前述知情人员系指：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门、分公司、子公司负责
人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但
不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、咨询
机构、信息软件公司等；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公
开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。并对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作
日内报交易所备案。
第五十二条 公司各信息报告义务人如发生本制度规定的重大事项而未报
告或未及时报告的，造成公司信息披露而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者
造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第五十三条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播
公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公
司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。
第五十四条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚
假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
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第六章 信息披露暂缓与豁免管理
第五十五条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关业务规则的规定，对于应当
披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可
以无须向上海证券交易所申请，自行审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务，
并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第五十六条 董事会办公室负责公司信息披露暂缓与豁免的管理，并办理具
体业务。
第五十七条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第五十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上海
证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的
法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第五十九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并
经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十一条 公司在实际信息披露业务中应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作
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暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字
确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管。董事会秘书登记的事项包括但不
限于：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人
士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第六十二条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司须
及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，
公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内
部登记审核等情况。
第七章 档案管理
第六十三条 公司董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息
的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书
或其授权的董事会办公室相关人员负责保管。
第八章 附 则
第六十五条 本制度未尽事宜，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。
第六十六条 在公司董事会审议通过本制度后的五个工作日内，公司应当将
经审议通过的信息披露事务管理制度报上海证监局和上海证券交易所备案，并同
时在上海证券交易所网站上披露。
第六十七条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通
过，并履行前条规定的报备和上网程序。
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第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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2022 年 8 月 18 日
