网达软件:网达软件监事会议事规则(2022年8月修订)2022-08-18
上海网达软件股份有限公司 监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的
运作,保障监事会依法履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示
范规则》和《上海网达软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有
关规定,制订本规则。
第二条 监事会为公司法定的内设监督机构,是公司的重要组成部分,对股
东大会负责。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监
督,维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由三名监事组成,其中监事会主席一名。监事中包括两名股
东代表监事和一名职工代表监事。
第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务,保管监事会印章。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生,股东代表监事由股东大会
选举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。监事每届任期三年,连选可连任。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
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第七条 有下列情形之一者,不得担任监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 监事的职权和义务:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第九条 监事会主席行使以下职权:
(一)召集和主持监事会会议;
(二)组织履行监事会的职责;
(三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第十一条 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
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(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体
监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,应当发出召开监事会临时会议
的通知,怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第二节 会议的通知
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前 10 日和 5 日将盖
有监事会印章的书面会议通知,通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式,送达全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
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(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三节 会议的出席
第十六条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,
其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十七条 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、总经理
及其他高级管理人员、内部及外部审计人员,以及其他监事会认为必要的人员列
席监事会会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。
第四节 会议的召开
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,应书
面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第二十条 监事会会议以现场召开为原则。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
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议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写
明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五节 会议表决、决议和会议记录
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十三条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定整理会议记录。
第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
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同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也
可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为
完全同意会议记录的内容。
第二十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十六条 公司应当在监事会会议结束后,及时将监事会决议报送上海证
券交易所公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第四章 监事会决议的执行和反馈
第二十七条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大
会或向股东大会提出议案的,应在规定时间内,以书面形式向董事会、股东大会
提交会议议题和内容完整的议案,并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规
范性文件及《公司章程》的规定。
第二十八条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附 则
第二十九条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十一条 除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、“以下”、“内”,
均含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十二条 本规则由监事会负责解释。
第三十三条 本规则自股东大会批准之日起生效,修改时亦同。
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