公牛集团：关于公牛集团2020年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2021-06-23
关于公牛集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言................................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、 本次解除限售条件成就的批准和授权 ......................................................................... 4
二、 本次解除限售条件成就的相关事宜 ............................................................................. 5
第三节 本次解除限售条件成就的结论性意见........................................................................... 7
第四节 结尾................................................................................................................................... 8
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
（2020）仁盈律非诉字第 05-07 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）等事
项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、 本次解除限售条件成就的批准和授权
（一）2020 年 4 月 23 日，公司第一届董事会召开第十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“本次
激励计划相关议案”）。公司关联董事蔡映峰、刘圣松、周正华在审议前述议案时
回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。
（二）2020 年 4 月 23 日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020 年 4 月 23 日，独立董事发表《关于第一届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
（四）2020 年 5 月 9 日，监事会发表《关于 2020 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了本
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
（六）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行
调整，并以 2020 年 6 月 3 日为授予日向激励对象授予限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见。
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（七）2020 年 6 月 3 日，公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为本次激励计划激励对象（调
整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《2020 年激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、
有效，同意以 2020 年 6 月 3 日为授予日，向 451 名激励对象授予 62.82 万股限
制性股票。
（八）2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董
事对此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制
性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。
（九）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发
表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（十）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，399 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的
激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了独
立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、 本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）限售期
根据公司《激励计划（草案）》，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
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日止。公司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2020 年 7 月 6 日，第
一个限售期将于 2021 年 7 月 5 日届满。2020 年限制性股票激励计划授予登记完
成日和第一个解除限售日之间满足 12 个月间隔的要求。
（二）本次解除限售条件成就情况
序 2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条 是否满足解除限售
号 件 条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 述情形，满足解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司 2020 年度经审
计后的营业收入为
1,005,112.88 万元，
公司层面解除限售业绩条件：2020 年度营业收入或净利润不
3 不低于前三个会计
低于前三个会计年度（即 2017-2019 年）的平均水平
年度（即 2017-2019
年）的平均水平
878,183.67 万元，满
足解除限售条件。
参与本次激励计划
个人层面绩效考核：根据《公司 2020 年限制性股票激励计划 的 5 名董事、高级管
实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，激励对象为 理 人 员 考 核 结 果 均
董事、高级管理人员的，设置个人绩效考核要求，具体如下： 为“合格及以上”，其
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考核结果 合格及以上 不合格 余 394 名激励对象均
个人解除限售比例 100% 0 无个人层面业绩考
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。 核。综上，399 位激
励对象的个人解除
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限 售 比 例 均 为
100%。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，本次可解除限售条件的激励对
象合计为 399 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 217,960 股，具体如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占其获授
（股） 数量（股） 数量的比例
蔡映峰 董事、副总裁 12,500 5,000 40%
刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书 18,800 7,520 40%
周正华 董事、副总裁 13,100 5,240 40%
李国强 副总裁 13,800 5,520 40%
张丽娜 副总裁、财务总监 7,500 3,000 40%
核心高层管理人员（不含董事、高级管
理人员）、其他高层管理人员及核心骨 479,200 191,680 40%
干合计（394 人）
合计 544,900 217,960 40%
本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
第三节 本次解除限售条件成就的结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。
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