安徽九华山旅游发展股份有限公司

                   董事会授权经营层决策管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的
管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规
则》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规并遵守中国证监会、
上海证券交易所、国资监管机构等相关规定的前提下，将法律、行政法规以及《公
司章程》所赋予的职权委托经营层代为行使的行为。
    第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实
规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授
权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
    第四条 董事会对经营层的授权遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
    （二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东对董事
会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权
权限执行的有效监控。
    第五条 经营层应当依法行使本办法规定的授权，并遵守公司的各项规章，
不得越权。

                         第二章 授权的基本范围

    第六条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权
授予经营层行使。
    第七条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负
债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权
决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡察、纪检监
察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，
主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第九条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项，应当综合考虑公司财务经营状况，明确
授权额度标准，不得全部授权。
                           第三章 授权管理

    第十条 董事会认为需临时性授权的，应当制定授权决策方案，明确授权目
的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授
权具体内容和操作性要求，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。
    第十一条 授权对象应当通过办公会等会议形式对授权事项进行集体研究决
定。
    第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门执行。对于执
行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完
成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报
告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应
当主动回避，该事项应当经全体非关联授权对象过半数审议通过。
    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境
出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。
如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

                          第四章 监督与变更

    第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授
权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事
项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营
管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项
实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条 董事会可以定期对授权决策内容进行统一变更或者根据需要实时
变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者
收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险
控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营
风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程
序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，
可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必
要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具
体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董
事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取
授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

                          第五章 责任与追究

    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行
权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违
纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
    第二十一条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少
每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。
    第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，
应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十三条 因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他
严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
    第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。

                              第六章 附则

    第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》《证券法》等法律、法规
和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 对于本办法，公司全资和控股子公司可参照执行。
    第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本办法自董事会审议通过之日起施行。