江山欧派:关于修改《公司章程》的公告2019-04-16
证券代码:603208 证券简称:江山欧派 公告编号:2019-013
江山欧派门业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 12 日召
开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股
份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上市公司治理准则》的相
关规定,同时根据公司经营范围的拟变更情况,公司拟对《公司章程》部分条款
进行修改,具体修改如下(修改处用加粗表示):
序号 修改前条款 修改后条款
1 第十九条 经公司登记机关核准, 第十九条 经公司登记机关核准,
公司的经营范围:许可经营项目: 公司的经营范围:许可经营项目:
无。一般经营项目:铝木复合门窗、 无。一般经营项目:铝木复合门窗、
木制门、装饰材料的加工、安装、 木制门、装饰材料的加工、安装、
销售(凭有效木竹经营加工核准证 销售(凭有效木竹经营加工核准证
经营);家具、五金销售;货物进出 经营);家具、五金销售;防火门、
口(法律法规限制的除外,应当取 防火窗、防火卷帘的生产、销售、
得许可证的凭许可证经营)。(上述 安装,锁具、五金配件的销售、安
经营范围不含国家法律法规禁止、 装;金属门、卫浴、建材销售;室
限制和许可经营的项目)。 内外装饰工程设计、施工;货物进
出口(法律法规限制的除外,应当
取得许可证的凭许可证经营)。(上
述经营范围不含国家法律法规禁
止、限制和许可经营的项目)。
2 第三十条 公司在下列情况下, 第三十条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的 章和本章程的规定,收购本公司的
股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其 (二)与持有本公司股票的其
他公司合并; 他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计
工; 划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议,要 的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份。
除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
3 第三十一条 公司收购本公司 第三十一条 公司收购本公司
股份,可以下列方式之一进行: 股份,可以下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交 (一)证券交易所集中竞价交
易的方式; 易方式;
(二) 要约方式; (二)要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他 (三)中国证监会认可的其他
方式。 方式。
公司收购本公司股份的,应当
依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。
公司因第三十条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
4 第三十二条 公司因章程第三 第三十二条 公司因本章程第三
十条第(一)至(三)项的原因收 十条第(一)项、第(二)项的原
购公司股份的,应当经股东大会决 因收购本公司股份的,应当经股东
议。公司依据本章程第三十条规定 大会决议。公司因本章程第三十条
收购本公司股份后,属于第(一) 第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,应当自收购之日起十日 项的原因收购本公司股份的,需经
内注销;属于第(二)项、第(四) 三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的,应当在六个月内转让或 议决议。
注销。
公司依照第三十条规定收购本
公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条 第 公司股份后,属于第(一)项情形的,
(三)项规定收购的本公司股份, 应当自收购之日起十日内注销;属
将不超过公司已发行股份总额的百 于第(二)项、第(四)项情形的,
分之五;用于收购的资金应当从公 应当在六个月内转让或者注销;属
司的税后利润中支出;所收购的股 于第(三)项、第(五)项、第(六)
份应当一年内转让给职工。 项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十,并应当在三年内
转让或者注销。
5 第四十七条 股东大会是公司 第四十七条 股东大会是公司
的权力机构,依法行使下列职权: 的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和 (一)决定公司的经营方针和
投资计划; 投资计划;
(二)选举和更换非由职工代 (二)选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事,决定有关董 表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;公司首届董 事、监事的报酬事项;公司首届董
事会董事、监事会监事由公司股东 事会董事、监事会监事由公司股东
推荐,并由股东大会选举产生; 推荐,并由股东大会选举产生;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财 (五)审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案; 务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分 (六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案; 配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注 (七)对公司增加或者减少注
册资本作出决议; 册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决 (八)对发行公司债券作出决
议; 议;
(九)对公司合并、分立、解 (九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议; 议;
(十)修改本章程; (十)决定因本章程第三十条
第(一)项、第(二)项情形收购
(十一)对公司聘用、解聘会
本公司股份的事项;
计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十八条 (十一)修改本章程;
规定的担保事项;
(十二)对公司聘用、解聘会
(十三)审议公司在一年内购 计师事务所作出决议;
买、出售重大资产超过公司最近一
(十三)审议批准第四十八条
期经审计总资产 30%的事项;
规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资
(十四)审议公司在一年内购
金用途事项;
买、出售重大资产超过公司最近一
(十五)审议股权激励计划; 期经审计总资产 30%的事项;
(十六)审议法律、行政法规、 (十五)审议批准变更募集资
部门规章或本章程规定应当由股东 金用途事项;
大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
6 第八十四条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过: 大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册 (一)公司增加或者减少注册
资本; 资本;
(二)公司的分立、合并、解 (二)公司的分立、合并、解
散和清算; 散和清算;
(三)本章程的修改; (三)因本章程三十条第(一)
项、第(二)项情形收购公司股份
(四)公司在一年内购买、出
的事项;
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改;
(五)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
(六)法律、行政法规或本章
最近一期经审计总资产 30%的;
程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 (六)股权激励计划;
需要以特别决议通过的其他事项。
(七)对章程规定的利润分配
政 策或现 金分 红政策的 调整或 变
更;
(八)法律、行政法规或本章
程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
7 第一百一十六条 董事会行使 第一百一十六条 董事会行使
下列职权: 下列职权:
(一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股东
东大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和
投资方案; 投资方案;
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案; 上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收 (七)决定因本章程第三十条
购本公司股票或者合并、分立、解 第(三)项、第(五)项、第(六)
散及变更公司形式的方案; 项情形收购公司股份的事项;
(八)在股东大会授权范围内, (八)拟订公司重大收购、收
决定公司对外投资、收购出售资产、 购本公司股票或者合并、分立、解
资产抵押、对外担保事项、委托理 散及变更公司形式的方案;
财、关联交易等事项;
(九)在股东大会授权范围内,
(九)决定公司内部管理机构 决定公司对外投资、收购出售资产、
的设置; 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书;根据总经理的提 (十)决定公司内部管理机构
名,聘任或者解聘公司副总经理、 的设置;
财务负责人等高级管理人员,并决
(十一)聘任或者解聘公司总
定其报酬事项和奖惩事项;
经理、董事会秘书;根据总经理的
(十一)制订公司的基本管理 提名,聘任或者解聘公司副总经理、
制度; 财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方
案; (十二)制订公司的基本管理
制度;
(十三)管理公司信息披露事
项; (十三)制订本章程的修改方
案;
(十四)向股东大会提请聘请
或更换 为公司 审计 的 会计师 事务 (十四)管理公司信息披露事
所; 项;
(十五)听取公司总经理的工 (十五)向股东大会提请聘请
作汇报并检查总经理的工作; 或更换 为公司 审计 的 会计师 事务
所;
(十六)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
8 第一百二十五条 董事会召开 第一百二十五条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为:专 临时董事会会议的通知方式为:专
人直接送达、传真、电子邮件或者 人直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式;通知时限为:不少于会 其他方式;通知时限为:不少于会
议召开前五天。 议召开前三天。
如情况紧急,需要尽快召开董
事会临时会议的,可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上做出说明。
口头会议通知至少应包括会议
的时间、地点,会议的召开方式以
及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。因公司本次修改章程需要
办理工商变更、备案手续,董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更、
备案手续。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日