江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江山欧派门业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
（股票代码：603208）
会议时间：二〇一九年五月六日
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目录
2018 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2018 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
2018 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 7
议案一：《2018 年度董事会工作报告》 .......................................................................... 7
议案二：《2018 年度监事会工作报告》 ........................................................................ 18
议案三：《2018 年度财务决算报告》 ............................................................................ 21
议案四：《2018 年年度报告及其摘要》 ........................................................................ 23
议案五：《关于审议董事、监事 2019 年度薪酬的议案》 ........................................... 24
各位股东及股东代表： ..................................................................................................... 24
议案六：《2018 年度利润分配预案》 ............................................................................ 26
议案七：《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》
............................................................................................................................................. 27
议案八：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................................. 31
议案九：《关于变更公司经营范围的议案》 ............................................................... 33
议案十：《关于修改公司章程的议案》 ......................................................................... 34
议案十一：《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 ................................................... 42
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2018 年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
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其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”
四项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 06 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二
楼一号会议室
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
非累积投票议案
1 《2018 年度董事会工作报告》
2 《2018 年度监事会工作报告》
3 《2018 年度财务决算报告》
4 《2018 年年度报告及其摘要》
5 《关于审议董事、监事 2019 年度薪酬的议案》
6 《2018 年度利润分配预案》
7 《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》
8 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9 《关于变更公司经营范围的议案》
5
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10 《关于修改公司章程的议案》
11 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
注：本次会议还将听取《独立董事 2018 年度述职报告》，全文已于 2019 年
4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决
八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束
江山欧派门业股份有限公司
二〇一九年五月六日
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2018 年年度股东大会会议议案
议案一：《2018 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）2018 年度
工作总结如下：
江山欧派是一家集设计、研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企
业，位于中国木门之都─江山，公司目前主要产品为实木复合门和夹板模压门两
大门类产品，并逐步延伸到入户门、柜类等新产品。
欧派以“全球木门制造专家”为己任，自创立以来，专注于木门，专心于创
新，成立了“木门研发中心”和“产学研基地”，十余年匠心打造优质木门。公
司依靠管理创新和技术革新，已取得大量的专利，推动企业科技进步。公司自有
多个大型制造基地，拥有国际一流的自动化生产设备、检验仪器和标准化大型厂
房及完善的生活配套设施。
欧派以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为目标，在内敛
的坚持与开放的变革中不断追求卓越。公司全渠道立体建立布局全国的营销网络
及服务体系，与恒大、万科、保利、阳光城、旭辉、中海等国内主要地产公司建
立了战略合作伙伴关系。公司拥有自营进出口权，产品出口欧、美、非等数十个
国家和地区，为全球消费者提供优质的产品与服务。
一、2018 年度经营情况回顾
2018 年，公司围绕战略重心和经营重点，积极开展了以下工作：
1、投资项目相继实施
2018 年，公司合理使用 IPO 募集资金，“年产 30 万套实木复合门项目”和
“年产 20.5 万件定制柜类产品项目”相继结项；公司合理使用自有资金，其所
属的控股子公司河南恒大欧派公司完成了厂区建设并开始投产，同时攻克了水性
漆工艺制造技术。
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2、完善了采购内控制度，规范了采购招标行为，培养了一批战略供应商，
开拓了中纤板进口渠道，降低了公司采购成本，提高了采购运营效率，为公司经
营目标的实现提供了重要支撑。
3、始终以客户为中心、深化营销渠道建设
以客户为中心，深挖零售渠道、工程客户渠道、外贸渠道、出口渠道四个销
售渠道潜力，维护现有优质客户并开发新的优质客户，同时实施差异化的渠道政
策，满足不同客户的不同需求。
4、以提升客户满意度为追求，提升生产管理效率。
2018 年，公司通过完成 PU 漆向水性喷涂和 UV 辊涂的技术突破，为客户提
供更环保的产品；通过生产工艺优化、技术升级、自动化改造等措施，进一步提
升生产效率。更好地满足客户对公司产品品质、交期、环保等方面的需求。
5、重视技术研发，巩固技术优势
2018 年公司重视技术研发，巩固和扩大了公司在行业中的技术优势和技术
影响力。
6、完善公司激励考核机制，提升人力资源效率
2018 年公司制定了《独立核算制度》，以部门利润最大化为目标来增效公
司整体利润；制定了《晋升管理制度》，规范选人、用人机制，统一选人、用人
标准，实现员工选拔、任用、发展、考核等程序的科学化与规范化，打开员工的
晋升通道；制定了《人才库及人才梯队管理制度》，借助科学的评测体系，通过
员工自主报名、资格审查、组织评测、面试、公示与确认环节层层选拔，选拔出
公司后备人才，为公司的长远发展提供人才储备。
公司推行精兵强将方案，提升公司员工的工作效率，以实现管理之精要、高
效。
7、完善公司内部管理制度，夯实制度基础
为了严防制度漏洞和管理盲点，公司 2018 年完善了内部管理制度，强化了
各部门对制度的执行力，夯实了公司的制度基础，使各部门的日常管理和业务运
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行置身于有序的制度体系中。
二、主要会计财务数据分析
1、资产的变化及其构成
报告期内，各期末公司的资产情况如下： 单位:人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
134,158.7 115,005.1
流动资产 62.34% 67.35%
8 6
非流动资产 81,048.05 37.66% 55,753.45 32.65%
215,206.8 170,758.6
合计 100% 100%
3 1
报告期内，2018 年末公司资产总额较上年末增长 26.03%，得益于公司业务
规模的不断扩大。报告期内，公司流动资产占比比上年下降了 5.01 个百分点，
流动资产占总资产 62.34%。
公司资产总额增加的主要原因如下：随着公司业务快速发展，销售收入增幅
较快，尤其是工程渠道业务量的增长，对应的应收票据及应收账款、预付款项等
流动资产增幅较大；同时，随着公司生产规模的扩大，新建厂房的完工，固定资
产增幅较大。
2、营业收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位:人民币万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
1、夹板模压门 75,480.37 60.79% 60,826.16 60.96%
2、实木复合门 45029.58 36.27% 36,871.65 36.95%
3、其他产品 3,645.97 2.94% 2,084.79 2.09%
合计 124,155.92 100% 99,782.60 100%
3、营业成本分析
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报告期内，公司分产品的主营业务成本情况如下： 单位:人民币万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
1、夹板模压门 48,285.20 57.61% 38,845.55 57.67%
2、实木复合门 32,310.63 38.55% 26,510.38 39.36%
3、其他 3,222.12 3.84% 1,999.61 2.97%
合计 83,817.95 100% 67,355.54 100%
4、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利率及主营业务毛利率如下： 单位:人民币万元
毛利 毛利率
项目
2018 年度 2017 年度 同比增减 2018 年度 2017 年度 同比增减
27,195.1 增加 19.17 减少 0.11
1、夹板模压门 21,980.61 36.03% 36.14%
7 个百分点 个百分点
12,718.9 增加 22.75 增加 0.15
2、实木复合门 10,361.27 28.25% 28.10%
5 个百分点 个百分点
40,337.9 增加 24.40 个百 减少 0.01 个
主营业务 32,427.06 32.49% 32.50%
7 分点 百分点
2017 年和 2018 年，公司主营业务毛利率分别为 32.50%、32.49%，总体保持
在较高水平。报告期内，公司主营业务毛利率总体稳定。
三、行业发展趋势
（1）宏观经济的持续增长和人均收入的提高是木门行业发展的基本因素
从宏观经济环境来看，国民经济的持续增长是木门行业发展的根本动力。我
国国民经济持续稳定增长，已持续多年成为世界第二大经济体。未来国内经济将
持续增长。
2010 年-2018 年我国人均可支配收入持续攀升，我国城镇居民人均可支配收
入由 18,779.10 元/年提升至 39,251.00 元/年；根据规划,到 2020 年我国居民人
均收入有望比 2010 年翻一番。人均可支配收入的快速提升构成了木门行业发展
的基本因素，为木门产品消费提供了源动力。
（2）城市化率的提高是木门行业发展的直接动力
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我国城市化的发展是促进木门行业发展的直接动力。目前我国城市化进程持
续推进，根据国家统计局数据，2018 年我国城市化率达到 59.58%，与十年前相
比增长了 13.90 个百分点。未来，我国的城市化率仍将保持增长态势，城市化率
的提高将推动城镇住房的需求，进而推动对木门的需求。
我国城市化率的提高从而带动建筑装饰行业的发展，是推动木门行业发展的
直接动力，木门需求市场将进一步释放，木门行业将进一步扩张。
（3）消费人群的扩大推动了木门行业的进一步发展
我国木门行业近年来处于持续高速成长期，并已表现出较为明显的消费升级
趋势：人群年龄结构中，70-90 年代出生的消费人群队伍迅速扩大，且我国将长
期处于婚育适龄人口高峰期，该部分人群旺盛的消费能力有力的支撑了木门消费
市场的进一步发展。
（4）住宅精装修政策将进一步推动木门行业的发展
我国住宅精装修起步较晚。1999 年，建设部发布《关于推进住宅产业现代
化提高住宅质量的若干意见》，首次提出一次性装修概念。2008 年，住建部发
出《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》，要引导和鼓励新建商品住宅一
次装修到位或菜单式装修模式，逐步达到取消毛坯房。2017 年，住建部发布《建
筑业发展“十三五”规划》，提出三年内中国新开工全装修成品住宅面积达到
30%。在住宅精装修比例持续上升背景下，大型地产开发商所开发项目的精装修
住宅比例亦持续上升，这将进一步推动木门行业的发展。
（5）二次装饰市场的发展也为木门行业提供了持续而稳定的需求
二次装修市场已逐渐成为木门行业的又一需求。一般家庭装修周期在 8 年左
右，近十几年来，我国房地产行业发展迅猛，存量住宅数量不断增加，伴随着居
民收入水平的提高，存量住宅的二次装修市场逐渐形成规模，尤其早期的商品住
宅结构不合理、装修品质较差，进行家庭二次装修的需求日益迫切。根据全国第
六次人口普查数据，我国大陆地区共有家庭户 40,152 万户，即使以十年重新装
修一次计算，每年有超过 4,000 万户二次装修。二次装修市场规模不断扩大，
已逐渐形成对木门行业持续而稳定的需求。
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（6）全面二胎政策的放开为木门行业带来又一增长点
全面二胎政策的放开，为家庭带来潜在人口增长，消费者对于木门行业的消
费需求也会增加，一方面新房装修数量会增加；另一方面儿童木门市场被看好，
为木门行业带来又一增长点。
（7）绿色环保木门将成为行业未来发展的主流
现今，人们对家居健康越来越重视，与健康关系最大的甲醛释放量已经成
为人们衡量家居环保的一个重要指标。特别是近几年，国家相关质检部门不断公
布不合格产品名录，加之网络信息传播速度空前，致使消费者对木制品甲醛释放
量的关注度普遍加强，木门企业必须由资源消耗型向资源节约型和环境友好型转
变，所以绿色环保木门将成为行业未来发展的主流。
另外，据世界卫生组织白皮书显示，世界上 2/3 的建筑物内的空气中有害气
体超标，其中超过 64%的污染源来自木制品。实施木门产品的绿色化发展方向符
合市场消费者的利益和产业可持续发展方向。
四、2019 年主要经营管理计划
2018 年，公司较好地完成了经营目标；2019 年，主要经营管理计划如下：
1、紧紧围绕公司主业，按照计划有序推进在建项目的建设和已完工项目的
产出管理。
2、持续培养一批优质稳定的战略供应商，整合木门行业上游资源，提高采
购运营效率，物料采购能及时准确地满足公司整体对生产排单的需求。
3、持续对现有生产线进行自动化改造和技术升级，同时加强生产管理和安
全管理，为客户提供更优质更环保的产品。
4、保持研发投入，巩固技术优势。产品与工艺研发为销售提供服务，设备
与材料研发为制造提供支持，构建公司核心竞争力。
5、持续推进全渠道营销策略，深化渠道建设，深挖现有大客户并开发优质
的新客户。
6、明确公司人员引进的标准，严格把控用人标准；建立科学的淘汰机制，
考核到人，责任到人，优胜劣汰；制定不同层次人才的培养计划，打造一支精兵
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强将的队伍。
7、公司拟打造制造、供应、销售三大信息平台，以满足供应商、客户等合
作伙伴的信息需求，支撑公司未来整体的战略发展。
8、加强公司内部管理，更好地保证公司资金安全、库存安全、投资安全；
从各部门的业务实际出发，识别问题、挖尽问题、解决问题，不断突破瓶颈，以
实现公司整体经营效率的提升。
9、公司 2019 年计划拓展入户门等新产品，以丰富公司的产品线，更好地满
足客户需求。
五、董事会日常工作情况
（一）2018 年度董事会会议情况
2018 年度，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司共召开了 7 次
董事会会议，具体情况如下：
会议名称 召开时间 决议
1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三届董事会第四次会议 2018.03.09
2、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1、《2017 年度总经理工作报告》
2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《董事会审计委员会 2017 年度履职报告》
4、《2017 年度内部控制评价报告》
5、《2017 年度财务决算报告》
第三届董事会第五次会议 2018.03.16
6、《2017 年年度报告及其摘要》
7、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于审议公司高级管理人员 2017 年度绩效年薪的议
案》
9、《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
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10、《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规
划的议案》
11、《2017 年度利润分配预案》
12、《关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度及相关授
权事宜的议案》
13、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
1、《江山欧派 2018 年第一季度报告及其正文》
第三届董事会第六次会议 2018.04.26
1、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
第三届董事会第七次会议 2018.06.21 久补充流动资金的议案》
2、《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》
1、《江山欧派 2018 年半年度报告及其摘要》
第三届董事会第八次会议 2018.08.10 2、《江山欧派关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
1、《江山欧派 2018 年第三季度报告及其正文》
第三届董事会第九次会议 2018.10.26 2、《关于会计政策变更的议案》
3、《关于制定<江山欧派信息披露管理制度>的议案》
1、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
第三届董事会第十次会议 2018.12.12 久补充流动资金的议案》
2、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
2018 年度，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规
定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保
其得到有效的实施。具体情况如下：
会议名称 召开时间 决议
1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2018 年第一次临时股东大 2018.03.26 14
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会
2、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告》
4、《2017 年年度报告及其摘要》
5、《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
2017 年年度股东大会 2018.04.10
6、《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规
划的议案》
7、《2017 年度利润分配预案》
8、《关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度及相关
授权事宜的议案》
9、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
2018 年第二次临时股东大
2018.07.09 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
会 永久补充流动资金的议案》
2018 年第三次临时股东大
2018.12.28 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
会 永久补充流动资金的议案》
上述议案均已全部实施。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
现对审计委员会在 2018 年度审计工作中履职情况总结如下：
1、公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审
议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职报告》、《2017 年度财务决算报告》、
《2017 年年度报告及其摘要》、《关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度及相
关授权事宜的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。
2、公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审
议通过了《江山欧派 2018 年第一季度报告及其正文》。
3、公司于 2018 年 8 月 10 日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审
议通过了《江山欧派 2018 年半年度报告及其摘要》、《江山欧派关于 2018 年半年
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度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审
议通过了《江山欧派 2018 年第三季度报告及其正文》。
（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
2018 年度，董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事规则》
开展工作。
公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》和《关于审议公司高
级管理人员 2017 年度绩效年薪的议案》。
（五）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
1、公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会战略委员会第三次会议，审
议通过了《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》。
2、公司于 2018 年 6 月 21 日召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的议案》。
3、公司于 2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的议案》。
六、2018 年度利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2018 年 合 并 报 表 口 径 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
152,701,512.53 元，其中母公司实现净利润 164,382,071.03 元。
本次按母公司净利润的 10%比例提取法定盈余公积金 16,438,207.10 元，加
上以前年度未分配利润余额 346,459,571.10 元，扣除 2018 年已分配现金股利
50,105,957.82 元，报告期末可供分配利润共计 432,616,918.71 元，其中母公
司可供分配利润为 435,921,684.63 元。
16
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
根据公司实际情况，本次利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税），合计
46,873,315.38 元，此外不进行其他形式分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
17
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：《2018 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、监事会对公司2018年度经营管理活动和业绩的基本评价
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求和
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督
职能，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司董事会的
各项决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，公司经营管理层
认真执行了董事会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，按照公司既
定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。
二、监事会会议召开情况
2018 年度，监事会共召开了 7 次会议，审议议题共计 19 项，监事会会议情
况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
1、 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
第三届监事会 案》；
2018 年 3 月 9 日
第四次会议 2、 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《2017 年度内部控制评价报告》；
3、《2017 年度财务决算报告》；
4、《2017 年年度报告及其摘要》；
第三届监事会
2018 年 3 月 16 日
第五次会议 5、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》；
6、《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》；
7、《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回
报规划的议案》；
18
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、《2017 年度利润分配预案》；
9、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
10、《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会
2018 年 4 月 26 日 1、《江山欧派 2018 年第一季度报告及其正文》。
第六次会议
第三届监事会 1、 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集
2018 年 6 月 21 日
第七次会议 资金永久补充流动资金的议案》。
1、《江山欧派 2018 年半年度报告及其摘要》；
第三届监事会
2018 年 8 月 10 日 2、《江山欧派关于 2018 年半年度募集资金存放与
第八次会议
实际使用情况的专项报告》。
第三届监事会 1、《江山欧派 2018 年第三季度报告及其正文》；
2018 年 10 月 26 日
第九次会议 2、《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会 1、 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集
2018 年 12 月 12 日
第十次会议 资金永久补充流动资金的议案》。
三、监事会对公司依法合规运作情况的相关意见
2018年，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，通过列席公司董事会与股东大会，
积极认真履行职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易等情况进行了认真的
监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表了以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2018年，公司监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东
大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合
《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，
不存在违反有关法律、法规、规章的情况；公司建立了良好的内部控制制度体系，
并有效执行，防范经营管理风险；公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违
反法律、法规和《公司章程》或损害公司、股东、员工利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了监督、
检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况
良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对
所涉及事项作出的评价客观公正，公司2018年度财务报告真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，监事会对公司关联交
易情况进行了认真审查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生关联交易事项。
（四） 公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，监事会认
为：报告期内，公司为控股子公司向银行借款提供的担保，履行了必要的决策程
序，且认真履行对外担保情况的信息披露义务，程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未发生违规的对外担保情况，公司亦
不存在逾期、违规担保事项；报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事
项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）内部控制建设情况
监事会对公司报告期内内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，
认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了适合企业管理要求的内部控
制制度，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运
行。
（六）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律、法规的规定，对募集资金进
行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
20
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕
信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止
了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关
人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
四、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司
规范运作，强化风险防范意识，加大对公司募集资金运用、对外投资等重大事项
的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的
合法权益，确保公司持续、健康、稳定地发展。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
监事会
二〇一九年五月六日
议案三：《2018 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告已经天
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 根据经审计的2018年度合并财务报表，
公司2018年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：（在本报告中，如无特别
说明，“万元”均指“人民币万元”）
一、资产负债情况
单位：人民币万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减比例（%）
流动资产 134,158.78 115,005.16 16.65
非流动资产 81,048.05 55,753.45 45.37
总资产 215,206.83 170,758.61 26.03
流动负债 78,279.41 49,451.81 58.29
非流动负债 20,360.05 14,602.84 39.43
负债 98,639.46 64,054.66 53.99
股东权益 109,759.71 99,500.15 10.31
二、经营成果完成情况
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减比例（%）
营业收入 128,287.47 100,973.89 27.05
主营业务毛利 40,337.97 32,427.06 24.40
主营业务毛利率 32.49% 32.50% 减少 0.01 个百分点
销售费用 12,671.63 10,557.05 20.03
管理费用 6,294.12 4,091.68 53.83
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
净利润 15,270.15 13,752.98 11.03
三、现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 20,449.85 12,750.21 60.39
投资活动产生的现金流量净额 -29,599.50 -23,478.48 -26.07
筹资活动产生的现金流量净额 774.00 49,354.27 -98.43
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案四：《2018 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
23
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规
定，编制完成了公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派2018年年度报告》和《江山欧派2018
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案五：《关于审议董事、监事 2019 年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事及监事 2018 年度薪酬情况总结及 2019 年度薪酬安排如下：
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
一、2018年度董事、监事薪酬情况
单位：元（税前）
序号 姓名 2018年度 职务
1 吴水根 1,016,000.00 董事长
2 王忠 1,016,000.00 董事
3 吴水燕 900,000.00 董事
4 胡云辉 840,000.00 董事
5 张文标 50,004.00 独立董事
6 马文莉 50,004.00 独立董事
7 王宏淼 50,004.00 独立董事
8 徐丽婷 71,895.32 第三届监事
9 王国良 78,840.93 第三届监事
10 王建平 90,147.77 第三届监事
合计 4,162,896.02
二、2019年度董事的薪酬
1、非独立董事
吴水根董事薪酬拟在2018年薪酬的基础上增长不低于10%，不超过50%。其
余非独立董事王忠、吴水燕、胡云辉均领取岗位薪酬，不另行领取董事薪酬。
2、独立董事
每位独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前），按月度发放。
三、2019年度监事的薪酬
监事均在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事职务薪酬。
四、其他
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相
关交通、住宿费用由公司承担。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
25
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案六：《2018 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2018 年 合 并 报 表 口 径 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
152,701,512.53 元，其中母公司实现净利润 164,382,071.03 元。
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本次按母公司净利润的 10%比例提取法定盈余公积金 16,438,207.10 元，加
上以前年度未分配利润余额 346,459,571.10 元，扣除 2018 年已分配现金股利
50,105,957.82 元，报告期末可供分配利润共计 432,616,918.71 元，其中母公
司可供分配利润为 435,921,684.63 元。
根据公司实际情况，本次利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税），合计
46,873,315.38 元，此外不进行其他形式分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议！
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董事会
二〇一九年五月六日
议案七：《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授
信额度及担保事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）日常
生产经营和业务发展的需要，公司及子公司 2019 年度拟向银行申请综合授信额
27
江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
度及担保事宜，具体情况如下：
一、2019年度银行综合授信及担保情况概述
1、公司及子公司2019年拟向各银行申请的综合授信额度不超过200,000万元
（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限以签署的授信协议为准，
授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的实际需求
来确定，且不超过上述授信金额。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、
项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。
2、2019 年度，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，公司
预计为控股子公司河南恒大欧派门业有限责任公司（以下简称“河南恒大欧派公
司”），全资子公司江山花木匠家居有限公司（以下简称“花木匠公司”）、江
山欧派木制品有限公司（以下简称“欧派木制品公司”）、江山欧罗拉家居有限
公司（以下简称“欧罗拉公司”）的银行授信提供总额不超过 51,000 万元的担
保，其中拟为河南恒大欧派公司提供的担保额度不超过 15,000 万元（恒大地产
集团有限公司拟按照所持河南恒大欧派公司股权比例提供同比例担保），拟为花
木匠公司提供担保的额度不超过 10,000 万元， 拟为欧派木制品公司提供担保的
额度不超过 16,000 万元，拟为欧罗拉公司提供担保的额度不超过 10,000 万元。
3、在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔
签订具体授信或担保协议。在担保总额度不变的前提下，公司对全资子公司的担
保额度可以相互调剂。公司将根据具体发生的担保事项披露进展情况，不再另行
召开董事会或股东大会。
4、公司授权董事长在上述额度内签署授信或担保事宜的相关文件。本议案
有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日
止。
二、被担保人基本情况
1、河南恒大欧派公司
被担保人名称：河南恒大欧派门业有限责任公司
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码：91410225MA40JKM10W
注册地点：兰考县产业集聚区办公大楼 3 楼
法定代表人：冯毅
注册资本：18,000 万元
经营范围：木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹加工核准证
经营）；家具、五金销售、从事国家允许经营的货物和技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：河南恒大欧派公司为江山欧派的控股子公司，公司持有其 60%
的股权，河南恒大家居产业园有限公司持有其 40%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 321,136,324.95 元，
负债总额为 150,944,724.75 元，其中：银行贷款总额 56,169,159.21 元，流动
负债总额 79,864,315.64 元，净资产 170,191,600.20 元，2018 年 1-12 月实现
营业收入 7,534,049.95 元，实现净利润-9,903,440.04 元。
2、花木匠公司
被担保人名称：江山花木匠家居有限公司
统一社会信用代码：91330881MA29TQP31X
注册地址：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道210号
法定代表人：汪志明
注册资本：5,000万元
经营范围：橱柜、衣柜、家具及其它木制品的生产、销售、安装、维修；金
属制品、厨房及卫生间用品、纺织品、针织品、五金产品、灯具、家用电器及配
件销售；普通货物运输；室内外装饰工程设计、施工。建筑工程施工（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：花木匠公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 26,752,362.64 元，
负债总额为 24,292,037.34 元，其中：银行贷款总额 0.00 元，流动负债总额
24,292,037.34 元，净资产 2,460,325.30 元，2018 年 1-12 月实现营业收入
90,242,167.95 元，实现净利润-7,352,649.17 元。
3、欧派木制品公司
被担保人名称：江山欧派木制品有限公司
统一社会信用代码：91330881MA28F8DG5K
注册地点：浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号
法定代表人：王忠
注册资本：200 万元
经营范围：木质门生产、安装、销售；装饰材料销售。分支机构设在江山市
贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号，经营范围：木质门的生产、安装、销售；装饰
材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：欧派木制品公司为江山欧派全资子公司，公司持有其 100%
的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 10,287,791.39 元，
负债总额为 6,235,573.33 元，其中：银行贷款总额 0.00 元，流动负债总额
6,235,573.33 元，净资产 4,052,218.06 元，2018 年 1-12 月实现营业收入
56,184,915.96 元，实现净利润 940,045.57 元。
4、欧罗拉公司
被担保人名称：江山欧罗拉家居有限公司
统一社会信用代码：91330881325616014W
注册地址：浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号
法定代表人：王忠
注册资本：1,000万元
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：家居用品、家具、建材、五金、卫生洁具、工艺品、金属制品的
销售、安装、维修；室内外装饰工程设计、施工；广告设计、制作、发布。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：欧罗拉公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 8,056,419.79 元，
负债总额为 1,789,184.94 元，其中：银行贷款总额 0.00 元，流动负债总额
1,789,184.94 元，净资产 6,267,234.85 元，2018 年 1-12 月实现营业收入
10,400,568.49 元，实现净利润 902,054.57 元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项涉及的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限等条款
以上述公司与各银行实际签署的协议为准。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案八：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
在保证江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营正常进行
的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金不超过 60,000 万元进行现金管理，现
将具体情况公告如下：
一、闲置自有资金基本情况
截至目前，公司已使用 38,000 万元闲置自有资金进行理财，具体内容详见
2019 年 1 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息
披露媒体上披露的《江山欧派关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的进展公
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
告》，公告编号 2019-002。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分
闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司使用部分闲置自有资金不超过 60,000 万元进行现金管理，使用期限自
2018 年年度股东大会审议通过之日起到 2019 年年度股东大会召开之日止，在上
述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种
闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好，风险低的理财产品。不用于其
他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
4、投资决议有效期限
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起到 2019 年年度股东大会召开之日止。
5、实施方式
授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、现金管理的风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
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3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司正常经营的情况下，
使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以
提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案九：《关于变更公司经营范围的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行如下变更：
变更前经营范围：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭
有效木竹经营加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的
除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
变更后经营范围：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭
有效木竹经营加工核准证经营）；家具、五金销售；防火门、防火窗、防火卷帘
的生产、销售、安装，锁具、五金配件的销售、安装；金属门、卫浴、建材销
售；室内外装饰工程设计、施工；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得
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江山欧派门业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
许可证的凭许可证经营）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
议案十：《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股
份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上市公司治理准则》的相
关规定，同时根据公司经营范围的拟变更情况，江山欧派门业股份有限公司（以
下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处
用加粗表示）：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第十九条 经公司登记机关核 第十九条 经公司登记机关核准，
准，公司的经营范围：许可经营项 公司的经营范围：许可经营项目：无。
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目：无。一般经营项目：铝木复合 一般经营项目：铝木复合门窗、木制
门窗、木制门、装饰材料的加工、 门、装饰材料的加工、安装、销售（凭
安装、销售（凭有效木竹经营加工 有效木竹经营加工核准证经营）；家
核准证经营）；家具、五金销售；货 具、五金销售；防火门、防火窗、防
物进出口（法律法规限制的除外， 火卷帘的生产、销售、安装，锁具、
应当取得许可证的凭许可证经营）。 五金配件的销售、安装；金属门、卫
（上述经营范围不含国家法律法规 浴、建材销售；室内外装饰工程设计、
禁止、限制和许可经营的项目）。 施工；货物进出口（法律法规限制的
除外，应当取得许可证的凭许可证经
营）。（上述经营范围不含国家法律法
规禁止、限制和许可经营的项目）。
2 第三十条 公司在下列情况下， 第三十条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
工；
（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买 的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
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本公司股份的活动。
3 第三十一条 公司收购本公司 第三十一条 公司收购本公司股
股份，可以下列方式之一进行： 份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交易
易的方式； 方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他方
方式。 式。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
公司因第三十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
4 第三十二条 公司因章程第三 第三十二条 公司因本章程第三十
十条第（一）至（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司依据本章程第三十条规定 议。公司因本章程第三十条第（三）
收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项的原因
项情形的，应当自收购之日起十日 收购本公司股份的，需经三分之二以
内注销；属于第（二）项、第（四） 上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或
公司依照第三十条规定收购本公
注销。
司股份后,属于第（一）项情形的，应
公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条 第 当自收购之日起十日内注销；属于第
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（三）项规定收购的本公司股份， （二）项、第（四）项情形的，应当
将不超过公司已发行股份总额的百 在六个月内转让或者注销；属于第
分之五；用于收购的资金应当从公 （三）项、第（五）项、第（六）项
司的税后利润中支出；所收购的股 情形的，公司合计持有的本公司股份
份应当一年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
5 第四十七条 股东大会是公司 第四十七条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投
投资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表
表担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报酬事项；公司首届董 监事的报酬事项；公司首届董事会董
事会董事、监事会监事由公司股东 事、监事会监事由公司股东推荐，并
推荐，并由股东大会选举产生； 由股东大会选举产生；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财务
务预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分配
配方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注册
册资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
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清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 （十）决定因本章程第三十条第
议； （一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十）修改本章程；
（十一）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条
规定的担保事项； （十三）审议批准第四十八条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 （十四）审议公司在一年内购买、
期经审计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东 （十七）审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
6 第八十四条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）因本章程三十条第（一）
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项、第（二）项情形收购公司股份的
（四）公司在一年内购买、出
事项；
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
（六）法律、行政法规或本章
一期经审计总资产 30%的；
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 （六）股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。
（七）对章程规定的利润分配政
策或现金分红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
7 第一百一十六条 董事会行使 第一百一十六条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会,并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
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注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）决定因本章程第三十条第
购本公司股票或者合并、分立、解 （三）项、第（五）项、第（六）项
散及变更公司形式的方案； 情形收购公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内， （八）拟订公司重大收购、收购
决定公司对外投资、收购出售资产、 本公司股票或者合并、分立、解散及
资产抵押、对外担保事项、委托理 变更公司形式的方案；
财、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内,决
（九）决定公司内部管理机构 定公司对外投资、收购出售资产、资
的设置； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定公司内部管理机构的
名，聘任或者解聘公司副总经理、 设置；
财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）聘任或者解聘公司总经
定其报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名,
（十一）制订公司的基本管理 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
制度； 责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方
案； （十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）管理公司信息披露事
项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）管理公司信息披露事项；
或更换 为公司 审计 的 会计师 事务
（十五）向股东大会提请聘请或
所；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工
（十六）听取公司总经理的工作
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作汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十七）法律、行政法规、部门
门规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
8 第一百二十五条 董事会召开 第一百二十五条 董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：专 时董事会会议的通知方式为：专人直
人直接送达、传真、电子邮件或者 接送达、传真、电子邮件或者其他方
其他方式；通知时限为：不少于会 式；通知时限为：不少于会议召开前
议召开前五天。 三天。
如情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
口头会议通知至少应包括会议的
时间、地点，会议的召开方式以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
因公司本次修改章程需要办理工商变更、备案手续，董事会提请股东大会授
权公司管理层办理工商变更、备案手续。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议
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董事会
二〇一九年五月六日
议案十一：《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事
务所”）担任公司 2019 年度审计机构。天健会计师事务所是国内具有证券从业资
格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公
司审计工作要求，并已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的
持续性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所负责公司
2019 年度的审计工作，审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司
2019 年度财务审计、内部控制审计。并拟提请股东大会授权公司管理层根据公
司实际情况和市场行情确定其 2019 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等
事项。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议
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江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
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