江山欧派：第四届监事会第三次会议决议公告2020-11-24
证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2020-082
江山欧派门业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议
于2020年11月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于
2020年11月20日以邮件等通讯方式送达。会议由监事会主席徐丽婷女士召集并主
持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相
关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公
司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，
同意向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
3、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
5、债券利率
本次拟发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A股可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
7、转股期限
本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交
易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可
转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次
A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大
会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连
续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在
回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权
票数的100%。
15、向原A股股东配售的安排
本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提
请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。
本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优
先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网
上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销；具体发行方式由股东大会授权
董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票数
的100%。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开
债券持有人会议由公司董事会负责召集并由公司董事长主持。公司董事会
应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通
知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会
议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（4）本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持
有人书面提议；
3）法律、法规规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木
1 75,800.00 42,000.00
门项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 93,800.00 60,000.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次拟以募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若
本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述拟
以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借
款、自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
19、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的除外规定并结合公
司实际，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江山欧派公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江山欧派关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-079）。
监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了
募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情
形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
山欧派公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
监事会认为：本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的
产业政策以及公司整体战略发展方向，是对公司目前产品线的重要扩充，有利于
公司实现主营业务的进一步拓展，进一步巩固公司的核心技术能力和行业地位，
提高公司产量和核心技术能力，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。同意董
事会编制的《江山欧派公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江山欧派关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
公告》（公告编号：2020-080）。
监事会认为：公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，有利于保障中小投资者利益，
切实可行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江山欧派可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占有效表决权票
数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
江山欧派第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司监事会
2020 年 11 月 24 日
