江山欧派：2020年第五次临时股东大会会议资料2020-11-28
江山欧派门业股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料
江山欧派门业股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议资料
（股票代码：603208）
会议时间：二〇二〇年十二月九日
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目录
2020 年第五次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2020 年第五次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2020 年第五次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 8
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ............................... 8
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ..................................... 13
议案三：《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ............................................. 23
议案四：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ......................................... 23
议案五：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
............................................................................................................................................. 24
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》 ................................................................................................................................. 26
议案七：《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 ..................... 27
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》 ..................................................................................................................... 28
议案九：《关于追加为控股子公司 2020 年度向银行等机构申请综合授信提供担保的
议案》 ................................................................................................................................. 30
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2020 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2020 年第五次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
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其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四
项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2020 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 12 月 09 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二
楼一号会议室
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
非累积投票议案
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
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2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3 《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
6 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》
6
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7 《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》
9 《关于追加为控股子公司 2020 年度向银行等机构申请综合授信提供
担保的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决
八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束
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二〇二〇年十二月九日
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2020 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会需对公司实际情
况及相关事项进行逐项自查。公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市
公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，
同意向中国证监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
一、公司符合《证券法》第十二条规定的发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
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用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合关于公开发行股票的条件，
并报国务院证券监督管理机构核准。
三、公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件：
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
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情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司不存在《管理办法》第九条规定的情形：
公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：
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1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十
条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司制定了公开发行 A 股可转换公司债券方案，现将方案逐条提交审
议。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含 60,000 万元），具体发行
数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次拟发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提交公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A 股可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
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换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次 A
股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向
本次 A 股可转债持有人赎回全部未转股的本次 A 股可转债。具体赎回价格由公
司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确
定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
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后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何
连续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持
有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
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换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售。具体优先配售数量
提交股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次 A 股可转债的公告文件中予以披露。
本次 A 股可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购
优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统
网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销；具体发行方式由股东大会授
权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
债券持有人会议由公司董事会负责召集并由公司董事长主持。公司董事会应
在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通
知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会
议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（4）本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
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益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值
的持有人书面提议；
3）法律、法规规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木
1 75,800.00 42,000.00
门项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 93,800.00 60,000.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次拟以募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若
本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述拟
以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借
款、自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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19、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的除外规定并结合公司
实际，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以逐项审议。
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二〇二〇年十二月九日
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议案三：《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，制订了《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》，现提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二〇年十二月九日
议案四：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
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案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2020 年 9 月 30 日前
次募集资金使用情况报告并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具了
前次募集资金使用情况的鉴证报告，现提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派关于前次募集资金使用情况的报告》（公
告编号：2020-079）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二〇年十二月九日
议案五：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
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金运用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，编制了《江山欧派门业股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告》，现提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二〇年十二月九日
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议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级
管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
相关承诺，具体详见《江山欧派关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺》，现将相关议案提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-080）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二〇年十二月九日
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议案七：《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范江山欧派门业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《江
山欧派门业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江山欧派可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次
发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
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7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事
项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案九：《关于追加为控股子公司 2020 年度向银行等
机构申请综合授信提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）日常
生产经营和业务发展的需要，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，同意公司
为子公司向银行等机构申请综合授信提供的担保总额不超过 130,000 万元。为满
足江山欧派安防科技有限公司（以下简称“欧派安防公司”）生产基地项目建设
的资金需求，保证欧派安防公司生产基地项目建设的顺利开展，公司拟追加为控
股子公司欧派安防公司向银行等机构申请综合授信提供担保，具体情况如下：
一、本次拟追加2020年度担保情况概述
1、根据欧派安防公司生产基地项目建设的资金需求，公司拟追加为控股子
公司欧派安防公司向银行等机构申请综合授信提供担保。公司持有欧派安防公司
72%的股权，公司拟按照持股比例提供同比例担保，担保总额不超过30,000万元。
本次追加后公司对子公司向银行等机构申请综合授信提供的担保总额度不超过
160,000万元。
2、在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具
体担保协议。公司将根据具体发生的担保事项披露进展情况，不再另行召开董事
会或股东大会。
3、公司授权董事长在上述额度内签署担保事宜的相关文件。本议案有效期
自2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日
止。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江山欧派安防科技有限公司
统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 206 号
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法定代表人：陆建辉
注册资本：20,559 万元
经营范围：一般项目：防火门、防盗门、防（耐）火窗、防火卷帘的设计、
研发、制造、销售和安装；锁具、五金配件的研发、销售、安装；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗销售；金属密封件销
售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材
料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；检验检测服务；各类工程建
设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
与公司关系：欧派安防公司为江山欧派的控股子公司，公司持有其 72%的
股权，南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 25%的股权，郑堃持有
其 3%的股权。
截至 2020 年 9 月 30 日，该公司经审计的资产总额为 57,561,970.00 元，
负债总额为 14,390.00 元，其中：银行等机构贷款总额 0 元，流动负债总额
14,390.00 元，净资产 57,547,580.00 元，2020 年 1-9 月实现营业收入 0 元，实
现净利润-12,420.00 元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项涉及的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限等条款以欧派安防
公司与各银行等机构实际签署的协议为准
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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