江山欧派门业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
江山欧派门业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
（股票代码：603208）
会议时间：二〇二二年十一月十四日
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2022 年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 7
议案一：关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 ....... 7
议案二：关于计提资产减值准备的议案 ......................................................................... 12
议案三：关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案 ............. 17
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，特制定 2022 年第三次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四
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项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 11 月 14 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-
15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二
楼一号会议室
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
非累积投票议案
《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
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案》
2 《关于计提资产减值准备的议案》
3 《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决
八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
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十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束
江山欧派门业股份有限公司
二〇二二年十一月十四日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于可转债募投项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）根据可转债募投项目实际
运营情况和当前市场行情，拟将重庆江山欧派门业有限公司（以下简称“重庆江
山欧派”）年产 120 万套木门项目结项，并将结余的募集资金 8,394.10 万元永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1184 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向社会公开发行面值总
额 5.83 亿元可转换公司债券。公司于 2021 年 6 月 11 日公开发行了 583 万张可
转换公司债券，每张面值 100 元，共计募集资金 5.83 亿元，坐扣承销和保荐费
用 600.00 万元（含税）后的募集资金为 57,700.00 万元，已由主承销商国泰君
安证券股份有限公司于 2021 年 6 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。扣除各项
发行费用（不含税）后，公司本次募集资金净额为 57,504.22 万元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报
告》（天健验〔2021〕315 号）。
（二）募投项目情况
公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 重庆江山欧派年产 120 万套木门项目 75,800.00 42,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 16,300.00
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合计 93,800.00 58,300.00
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《江山欧派门业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及子公司重庆江山欧派对募集资金实行
专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公
司于 2021 年 6 月 28 日分别与中国工商银行股份有限公司江山支行（以下简称
“工商银行江山支行”）、中信银行股份有限公司衢州分行（以下简称“中信银行
衢州分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
的要求不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 10 月 26 日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币万元
项目 开户银行 银行账号 初始存放金额 2022 年 10 月 26 日余额
重庆江山欧派
工商银行江
年产 120 万套 1209230029200289553 42,000.00 8,215.89
山支行
木门项目
重庆江山欧派
工商银行江
年产 120 万套 1209230029200289828 0.00 178.21
山支行
木门项目
中信银行衢
补充流动资金 8110801012302236980 15,700.00 11.33
州分行
合 计 57,700.00 8,405.43
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
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十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金不超过 15,000 万元进行现金管理，闲置募集资
金用于购买安全性高，流动性好的保本型产品。不用于其他证券投资，不购买以
股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。在上述额度内，资金可循环滚
动使用。有效期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止，并授权董事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理
相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构已经发表明确同意意见。
截至 2022 年 10 月 26 日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理尚未
到期的产品余额为 0 万元。
三、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 7 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为
8,755.51 万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已经发表明确同意意见。本次
置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健审〔2021〕
8902 号《关于江山欧派门业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》。募集资金到位后，公司已置换先期投入 8,755.51 万元。
（二）本次结项募投项目募集资金结余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：重庆江山欧派年产 120 万套木门项
目。截至 2022 年 10 月 26 日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 募 集 资 金拟 投 累计投入募集 利息与理财收益（截至 2022 结 余 募 集 资 金
资总额（1） 资金 (2) 年 10 月 26 日）(3) (4)=(1)-(2)+(3)
重庆江山欧派年产 42,000.00 34,240.63 634.73 8,394.10
120 万套木门项目
四、本次募投项目结项、募集资金结余的主要原因
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（一）本次募投项目“重庆江山欧派年产 120 万套木门项目”厂房建设已完
工，首批年产 45 万套的木门产线已布局完成并逐步投入使用，公司根据募投项
目实际运营情况和当前市场行情，拟将该募投项目（即募集资金对应“重庆江山
欧派年产 120 万套木门项目”的投入部分）结项，并将结余的募集资金永久补充
流动资金。后续，公司将根据战略规划及业务订单情况以自有资金适时投入“重
庆江山欧派年产 120 万套木门项目”，布局新的产线。
（二）公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规
定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，
合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高
了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常
进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获
得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
五、结余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目
结项后的结余募集资金 8,394.10 万元（含截至 2022 年 10 月 26 日的利息与理财
收益扣除银行手续费的余额 634.73 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。
六、本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据
实际经营情况作出的合理决策，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合
公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重
大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
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金使用的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会
议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十四日
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议案二：关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称 “公司”）实际经营情况、资
产现状及减值测试情况，公司拟对各项资产计提资产减值准备，具体情况如下：
一、公司计提资产减值准备的基本情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、公允地反映公
司的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至 2022 年 9 月 30 日合并
报表范围内的各类资产进行了全面的检查和减值测试，对可能发生资产减值损失
的资产计提了资产减值准备。
公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、应收票据、其他应收款、
应收款项融资、存货、合同资产，计提各项资产减值准备共计 24,648.33 万元（本
议案表格中数据尾差系因四舍五入所致），占公司 2021 年经审计的归属于上市公
司股东的净利润 95.95%，计入的报告期间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30
日，具体明细如下表：
单位：万元 币种：人民币
项目 金额
信用减值损失 23,565.17
其中：应收账款坏账损失 27,724.05
应收票据坏账损失 -4,328.53
其他应收款坏账损失 63.62
应收款项融资坏账损失 106.04
资产减值损失 1,083.16
其中：存货跌价损失 1,158.42
合同资产减值损失 -75.26
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合计 24,648.33
二、主要资产减值计提情况
（一）计提信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的
应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
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于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损
失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
公司拟对 2022 年 9 月 30 日合并报表范围内应收账款、应收票据、其他应收
款、应收款项融资计提坏账准备合计 23,565.17 万元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
本期变动金额
项目 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款 18,120.81 27,724.05 45,844.86
应收票据 4,996.36 -4,328.53 667.82
其他应收款 183.08 63.62 246.70
应收款项融资 1,197.36 106.04 1,303.40
合计 24,497.61 23,565.17 48,062.78
（二）计提资产减值损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
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确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为
应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间
流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
公司拟对 2022 年 9 月 30 日合并报表范围内原材料、库存商品、合同资产计
提存货跌价准备合计 1,083.16 万元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 377.77 205.91 218.87 364.82
库存商品 855.73 952.51 835.99 972.24
合同资产 599.00 -75.26 523.74
合计 1,832.50 1,083.16 1,054.86 1,860.81
三、计提资产减值准备对公司报告期损益的影响
公司本次计提各项资产减值准备金额为 24,648.33 万元，相应减少公司 2022
年前三季度利润总额 24,648.33 万元。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会
议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
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议案三：关于增加回购股份作为公开发行可转换公
司债券转股来源的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，为拓宽公司可转债转股股份来源，优化公司股份
结构，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加回购股份作为公
开发行可转债转股来源，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184 号）核准，公司于 2021 年 6 月
11 日向社会公开发行了 583 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
发行总额为人民币 5.83 亿元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书
[2021]272 号文同意，公司 58,300 万元可转换公司债券已于 2021 年 7 月 1 日起
在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“江山转债”，债券代码“113625”。
根据有关规定和《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“江山转债”自
2021 年 12 月 20 日（即本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日）
起至 2027 年 6 月 10 日止可转换为公司股份，初始转股价格为 97.55 元/股。
公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2022 年 7 月 6 日实施了 2021 年半年度、
2021 年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的约定，“江山转债”转股价格
于 2021 年 9 月 17 日起由 97.55 元/股调整为 96.33 元/股，于 2022 年 7 月 6 日
起由 96.33 元/股调整为 73.53 元/股。具体内容分别详见公司于 2021 年 9 月 10
日、2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指
定信息披露媒体披露的《江山欧派关于权益分派引起的“江山转债”转股价格调
整的公告》（公告编号：2021-076）、《江山欧派关于 2021 年度权益分派引起的“江
山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-066）。
二、股份回购的概况
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（一）已履行的法定程序
公司于 2022 年 6 月 15 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回
购价格不超过人民币 60 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且
不超过人民币 10,000 万元，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。有关本次回购股份事项的具体情况详见公司于 2022 年 6 月 22 日
在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露
媒体披露的《江山欧派关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 公
告编号：2022-060）。
公司于 2022 年 7 月 6 日实施了 2021 年年度权益分派方案，根据有关规定
和公司回购股份方案，本次回购价格上限由不超过 60 元/股（含）调整为不超过
45.58 元/股（含）。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于 2021
年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-067）。
（二）回购股份的进展情况
截至 2022 年 10 月 30 日，公司已累计回购股份 1,293,831 股，占公司总股
本的比例为 0.95%，目前存放于公司股份回购专用账户，账户信息如下：
持有人名称：江山欧派门业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885007292
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-112）。
三、关于增加公开发行可转换公司债券转股来源的情况
鉴于公司已于 2021 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派公开发行可转换公司债券发行公
告》（公告编号：2021-042），在“特别提示”中注明了“12、本次发行的可转换
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
公司债券转股股份全部来源于新增股份”。根据相关法律法规的规定，为拓宽公
司可转债转股股份来源，优化公司股份结构，公司拟增加回购股份作为公开发行
可转债转股来源。在公司回购股份后，优先使用回购专用证券账户中的库存股，
不足部分使用新增发股份。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会
议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十四日
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