中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为兴通
海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对兴通股份首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兴通海运股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕303 号），兴通海运股份有限公司（以
下简称“公司”或“兴通股份”）首次向社会公开发行 50,000,000 股人民币普通
股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.52 元/股，并
于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为
200,000,000 股，其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限售条件流通股
50,000,000 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前限售股，共涉及 5 名股东，
分别为浙江荣盛创业投资有限公司、杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限
合伙）、平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天健富海壹号创业投
资合伙企业(有限合伙)、陈庆洪，上市流通股数量为 14,875,000 股，占公司总股
本比例为 7.4375%，锁定期为自取得公司股票之日起三十六个月。该等股东经公
司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过成为公司股
东，并于 2020 年 5 月 28 日经泉州市市场监督管理局予以变更登记，现锁定期即
将届满，上述限售股将于 2023 年 5 月 29 日起上市流通（因 2023 年 5 月 28 日为
非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1
2023 年 5 月 16 日，公司召开股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积转增股本，每 10 股转增
4 股。截至本核查意见出具日，上述利润分配尚未实施。除此之外，本次限售股
形成后至今，公司未发生其他配股、公积金转增股本等事项。
截至本核查意见出具日，公司股本数量尚未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份限售的承诺
1、申报前 12 个月内新增股东承诺
申报前 12 个月内新增股东浙江荣盛创业投资有限公司、杭州明诚致慧一期
股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、
厦门天健富海壹号创业投资合伙企业(有限合伙)、陈庆洪承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内或自本企业/本人取得公司首次公开
发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（3）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有
更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求
执行。
（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持股 5%以上的其他股东承诺
持股 5%以上的其他股东陈庆洪承诺：
2
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
（2）若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（3）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有
更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求
执行。
（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
持股 5%以上的其他股东陈庆洪承诺：
1、在公司上市后，本企业/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在符合法律法规及相关规定的前提
下，本企业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决
定减持数量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公
开发行的价格。
2、本企业/本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所
对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企
业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告
程序前不减持所持公司股份。
3、公司上市后，本企业/本人减持公司股票时，将提前 3 个交易日予以公告，
尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。
4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。
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5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴公司所有；
由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定
接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 14,875,000 股。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 29 日（因 2023 年 5 月 28 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占
序 股东 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
公司总股本比
号 名称 数量（股） 量（股） 数量（股）
例
浙江荣盛创业投资
1 1,950,000 0.9750% 1,750,000 200,000
有限公司
杭州明诚致慧一期
2 股权投资合伙企业 5,540,000 2.7700% 5,000,000 540,000
（有限合伙）
平潭建发叁号股权
3 投资合伙企业（有限 4,000,000 2.0000% 2,500,000 1,500,000
合伙）
厦门天健富海壹号
4 创业投资合伙企业 2,500,000 1.2500% 2,500,000 0
(有限合伙)
5 陈庆洪 3,125,000 1.5625% 3,125,000 0
合计 17,115,000 8.5575% 14,875,000 2,240,000
注：上表仅列示陈庆洪直接持有公司股份数量，陈庆洪通过山东日盈投资有限公司间接持有
的公司股份仍处于限售状态，此处未进行列示。
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 96,000,000 -14,875,000 81,125,000
无限售条件的流通股 104,000,000 14,875,000 118,875,000
股份合计 200,000,000 0 200,000,000
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六、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：兴通股份本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行 A 股股票中做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，兴通股份关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
本保荐机构对兴通股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马锐 张新
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
