北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      浙江比依电器股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

             调整及授予事项的

                  法律意见书

                金沪法意[2023]第 132 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书



                                             释   义

       在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
比依股份、公司         指   浙江比依电器股份有限公司

本激励计划、2023 年
                       指   浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票             指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象               指   员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需
                            要激励的其他员工

授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

首次授予               指   公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票

预留授予               指   公司向激励对象授予预留授予部分的限制性股票（第一批次）

本次授予               指   首次授予和预留授予

                            调整本激励计划首次授予限制性股票数量、激励对象人数和授予
本次调整               指
                            价格

                            《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                            案）》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指   《浙江比依电器股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

本所                   指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                            《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限
法律意见书             指   公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
                            书》



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元                     指   人民币元

     （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                       关于
                        浙江比依电器股份有限公司
                        2023 年限制性股票激励计划
                                 调整及授予事项的
                                    法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 132 号

致：浙江比依电器股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任比依股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有比依股份的股票，
与比依股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；




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     4．比依股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；比依股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
     6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整和本次授予之目的使用，不得用
作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正    文


      一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
     1．2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     2．2023 年 3 月 20 日，公司独立董事徐群、朱容稼、陈海斌就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事同意公司实施本激励计划。
     3．2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2023 年 3
月 20 日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2023 年 3 月 21 日，公司公告了《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 4 月 1 日，公司公告了《浙江比依电
器股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》。
     5．2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会对本激励计划进行调整和确定本激励计划的授予日，并授权董事
会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
     6．2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首

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次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票（第一批次）的议案》。2023 年 5 月 30 日，公司独立董事徐群、
朱容稼、陈海斌对本次调整和本次授予发表了独立意见。
     7．2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票（第一批次）的议案》。2023 年 5 月 30 日，公司监事会对本次授予
激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。



      二、本次调整

      （一）首次授予限制性股票数量、激励对象人数的调整
     因本激励计划首次拟授予激励对象中 29 名激励对象因个人原因放弃参与本
激励计划，公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第一届董事会第二十二次会议与第一
届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。公司董事会、监事会分别同意对本激励计划首次授予限制
性股票数量、激励对象人数进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 261
人调整为 232 人，首次授予限制性股票数量由 244.75 万股调整为 224.00 万股，
预留授予部分限制性股票数量由 35.25 万股调整为 56.00 万股。除上述调整内容
外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整
无需再次提交股东大会审议。

      （二）授予价格的调整
     依据《激励计划（草案）》第九章的规定，公司实施派息的，公司将调整每
股限制性股票授予价格，调整后每股限制性股票授予价格为调整前的每股限制性
股票授予价格减去每股的派息额。

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     依据《激励计划（草案）》《浙江比依电器股份有限公司 2022 年年度权益分
派实施公告》，公司限制性股票的授予价格为 7.93 元/股，公司 2022 年年度分红
为每股派发现金红利 0.48 元。因此，本激励计划授予价格调整为 7.45 元/股。
     经核查，公司已于 2023 年 5 月 30 日召开第一届董事会第二十二次会议和第
一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，同意公司将授予价格调整为 7.45 元/股。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。



      三、本次授予的授予条件

     根据比依股份 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
     1．公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2023]4453 号”
《浙江比依电器股份有限公司 2022 年度审计报告》、公司第一届董事会第二十二
次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、独立董事发表的《浙江比依电器
股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未
发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



      四、本次授予的授予日

     2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
     2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，确定 2023 年 5 月 30 日为
授予日。同日，公司独立董事发表了《浙江比依电器股份有限公司独立董事关于
第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日
为 2023 年 5 月 30 日。
     2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，同意本激励计划的授予日
为 2023 年 5 月 30 日。
     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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      五、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

     2023 年 4 月 1 日，公司公告了《浙江比依电器股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。根
据《管理办法》《公司章程》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监
事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，认为列入本激励计划
首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计的激励对象合法、有效。
     2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，同意公司以 7.45 元/股的授
予价格向符合条件的 232 名首次授予的激励对象授予 224 万股限制性股票，并同
意公司以 7.45 元/股的授予价格向符合条件的 8 名预留授予的激励对象授予 5.35
万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，同意公司以 7.45 元/股的授
予价格向符合条件的 232 名首次授予的激励对象授予 224 万股限制性股票，并同
意公司以 7.45 元/股的授予价格向符合条件的 8 名预留授予的激励对象授予 5.35
万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实
并发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。



      六、本次调整和本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第一届董事会第二
十二次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、《浙江比依电器股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《浙江比依
电器股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《浙江

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比依电器股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》
等与本次调整和本次授予相关的文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激
励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。



      七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的
规定，履行了必要的信息披露义务。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （此页以下无正文）




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