北京德恒（杭州）律师事务所

           关于梦天家居集团股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                              法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020

           电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
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                                                                       目录


一、本次调整及授予事项的批准与授权 ............................................................................................. 3


二、本次调整的具体情况 ..................................................................................................................... 5


三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 .............................................................. 6


四、本次授予事项的授予条件 ............................................................................................................. 7


五、结论意见 ......................................................................................................................................... 8
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                                     释义

           在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


 德恒/本所                   指   北京德恒（杭州）律师事务所


 公司/梦天家居               指   梦天家居集团股份有限公司


 《激励计划（草案）》/       指   《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
 本次激励计划/本计划              股票激励计划（草案）》


 《考核管理办法》            指   《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法》


 本次股权激励                指   梦天家居实施本次激励计划的行为


 《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》


 《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》


 《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》


 《公司章程》                指   《梦天家居集团股份有限公司章程》


 中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会


 上交所                      指   上海证券交易所


 元、万元                    指   人民币元、万元
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                                      2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见




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                                      法律意见

                                                 德恒【杭】书（2022）第【】号




致：梦天家居集团股份有限公司

     根据本所与梦天家居签订的《专项法律顾问合同》，本所律师作为梦天家居
本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就梦天家居本次股权
激励的调整及授予事项出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

     （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对梦天家居本次股权激励调整及
授予事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责
任；

     （三）本所律师同意梦天家居自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
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     （四）梦天家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

     （六）本所律师同意将本法律意见作为梦天家居本次股权激励必备的法定文
件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

     （七）本法律意见仅供梦天家居本次股权激励之目的使用，不得用作任何其
他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦天家居提供的有关本次调整及授
予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予事项的批准与授权

     （一） 2022 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，其中，关联
董事徐小平、朱亦群已回避表决。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意
见，同意公司实施本次激励计划。

     （二）2022 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司< 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内
容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

     （三）2022 年 8 月 6 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日
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在公司内部以张贴形式对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司
监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 8
月 17 日披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本
次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励
计划的激励对象合法、有效。

     （四）2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 19 日,公司独立董事黄少明受其他
独立董事的委托，作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会中所审议的本
次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

     （五）2022 年 8 月 22 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司< 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并授权董事
会办理本次股权激励具体事宜。

     （六）2022 年 8 月 23 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根
据该自查报告，在本次激励计划公告前 6 个月内（即 2022 年 2 月 5 日至 2022 年
8 月 5 日），未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     （七）2022 年 8 月 30 日，根据上述股东大会的授权，公司第二届董事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中关
联董事徐小平、朱亦群已回避表决。公司独立董事就本次股权激励调整及授予事
项发表了独立意见，认为本次调整在公司 2022 年第四次临时股东大会的授权范
围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对
本次激励计划相关事项的调整；公司本次激励计划规定的授予条款已经成就，一
致同意公司实施本次授予。
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     （八）2022 年 8 月 30 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。。公司监事会出具了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，梦天家居本次股权激励
调整及授予事宜已经取得了现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》等法律法规及本计划的相关规定。

     二、本次调整的具体情况

     鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象中有 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2022 年第四次股东大会的授权，公
司对本计划授予权益数量及授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本计划的
授予总量由 278 万股调整为 276 万股，授予的激励对象由 104 人调整为 103 人。

     本次调整后的激励对象名单及分配情况如下表所示：

                                         拟获授的限制     占本次激励计划   占本次激励计划公
 序号      姓名              职务          性股票数量     授予限制性股票   告日公司股本总额
                                           （万股）         总数的比例         的比例
   1      徐小平       董事、副总经理        10.00             3.62%             0.05%
   2      屈凡军           副总经理          10.00             3.62%             0.05%
   3      李春芝           副总经理          10.00             3.62%             0.05%
   4      朱亦群       董事、财务总监          6.00            2.17%             0.03%
    中层管理人员及核心骨干（99 人）          240.00            86.96%            1.08%
                  合计                       276.00           100.00%            1.25%
    注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    除上述调整内容之外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及本计划的相关规定。
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       三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

     （一）授予日

     1. 根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定本次股权激励的授予日。

     2. 根据公司第二届董事会第九次会议决议，董事会同意确定 2022 年 8 月 30
日为本次股权激励的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二
届监事会第九次会议审议通过。

     3. 根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励的授
予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期
间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     综上所述，本所律师认为，董事会确定的本次股权激励的授予日符合《公司
法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

     （二）激励对象、授予数量及价格

     根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司董事会同意向 103 名激励对象
授予 276 万股限制性股票，授予价格为每股 7.60 元。

     前述事项亦已经公司独立董事同意及第二届监事会第九次会议审议通过。

     综上所述，本所律师认为，本次股权激励的激励对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
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     四、本次授予事项的授予条件

     根据《管理办法》及本计划的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件
时，才能授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2022]3148 号《审
计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次
授予的授予对象均未发生以上情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象
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授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本计划的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司本次授
予的激励对象、授予数量、授予日的确定及授予价格等事项符合《公司法》《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及授予事项已履行的
信息披露义务符合《公司法》《管理办法》等相关规定，尚需公司依据相关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。

     本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）