证券代码：603223 证券简称：恒通股份
恒通物流股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年十月
恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下
简称“南山集团”），南山集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，已
与恒通股份签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。南山集团与公司存在关
联关系，本次非公开发行构成关联交易。在公司股东大会审议本次非公开发行相
关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议
公告日（2021 年 10 月 14 日），发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 81,855,388 股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股
票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会
等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金金额不超过 240,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
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6、截至本预案出具日，公司控股股东为南山集团，实际控制人为龙口市东
江街道南山村村民委员会。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制
人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《恒通物流股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，
2018 年至 2020 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 5,265.79 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 5,743.49 万元的比例为 91.68%。关于公司利润分配
政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行
情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第七节 关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。制定的填补回报
的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
10、截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司股份
7,341.17 万股，占公司总股本的 26.01%。根据公司本次非公开发行股票方案，本
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次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东南山集团及其一致行动人的合计
持股比例可能超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
公司控股股东南山集团承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结
束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股
票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上
述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则
锁定期相应调整。”
南山集团免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司第四届董事会第
六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上
回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则南山集团通过本次非公开发行取
得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持
公司股份的情形。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................. 1
目录 ..................................................................................................................... 5
释 义.................................................................................................................. 8
第一节 本次发行股票方案概要........................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14
七、关于控股股东免于以要约方式增持公司股份的说明 .................................. 15
八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......... 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 15
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................17
一、南山集团基本情况 .......................................................................................... 17
二、股权关系及控制关系 ...................................................................................... 17
三、最近三年主营业务情况 .................................................................................. 18
四、最近一年简要财务数据 .................................................................................. 18
五、南山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况 .......................................................................................................................... 18
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .............................................. 18
七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况 .......................................................................... 19
八、本次认购资金来源 .......................................................................................... 19
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第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...................................................20
一、协议主体和签订时间 ...................................................................................... 20
二、认购标的 .......................................................................................................... 20
三、认购数量 .......................................................................................................... 20
四、认购价格及定价依据 ...................................................................................... 20
五、认购方式 .......................................................................................................... 21
六、锁定期 .............................................................................................................. 21
七、协议成立和生效 .............................................................................................. 22
八、违约责任 .......................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................23
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 23
二、本次募集资金的必要性和可行性 .................................................................. 23
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
况 .............................................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 27
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................. 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 28
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ..............................................................30
一、《公司章程》中利润分配政策 ...................................................................... 30
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 31
三、未来三年股东分红回报规划 .......................................................................... 32
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...........37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 37
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 40
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...................................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 41
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺 ...................................................................................................................... 42
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
恒通股份/本公司/公司/发
指 恒通物流股份有限公司
行人
南山集团/发行对象 指 南山集团有限公司，公司控股股东
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会
一点科技 指 一点科技有限公司，公司全资子公司
LNG 指 液化天然气
发行/本次发行/本次非公 恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
指
开发行 的行为
恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
《公司章程》 指 《恒通物流股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 恒通物流股份有限公司
公司英文名称 Hengtong Logistics Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603223
证券简称 恒通股份
山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟威路东恒通物
注册地址
流股份有限公司综合物流园
注册资本 28,224.00 万元人民币
法定代表人 李洪波
营业执照注册号 91370600661975235R
邮政编码 265700
联系电话 0535-3453777
传真 0535-3453777
公司网站 http://www.hengtonggf.com
普通货物运输，货物专用运输（集装箱），危险货物运输（2 类
1 项、2 类 2 项、3 类、4 类 1 项、5 类 1 项、6 类 1 项、8 类），
仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中
经营范围 型货车维修;危险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准)。
汽车配件、五金配件、汽车(不含轿车)销售；起重吊装,工程机
械施工,房屋、机械设备租赁;货物(不含危险品)代理业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”大背景下，清洁能源行业迎来新的增长机会
2020 年 9 月，国家主席习近平在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主
贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”2020 年 12 月召开的中央经济工作会议，
也将“做好碳达峰、碳中和工作”列为 2021 年的重点任务之一。今年三月份召
开的“两会”政府工作报告重点提到，“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制
定 2030 年前碳排放达峰行动方案”，并指出要“优化产业结构和能源结构，加
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快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度”。实现碳达峰、
碳中和，是以习近平同志为核心的党中央经过深思熟虑作出的重大战略决策，事
关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。而天然气作为清洁能源替代煤炭等
传统能源，是碳中和必经的过程，对其实现具有促进作用，碳中和目标将在一定
程度上促进天然气等清洁能源的产业发展。
“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015 年
的 1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长达
10%。当前，天然气市场受煤改气、双碳政策以及发电用气需求旺盛等因素的影
响，实际需求量大幅攀升，叠加明年初供暖季以及冬奥等因素，明年我国天然气
市场将维持较高的水平。
中国天然气市场正处在快速成长阶段，良好的市场环境以及有利的政策因素，
为公司 LNG 业务带来了历史的发展机遇。目前，公司已经形成了“LNG 贸易-
LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”的 LNG 产业链，通过链式运作和“运贸
一体”相结合，对内实现了公司内部资源整合，对外能够根据市场变化，快速反
应，更好地服务客户。未来，在天然气市场面临重大发展机遇之际，公司积极响
应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG 业务领域，发展 LNG 接收、储运业务，
扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，助力传统能源向绿色清洁能源转型升级，
推动产业链下游企业减碳、减排，履行作为公众公司应有的社会责任。
2、后疫情时代叠加经济复苏，实体、互联网物流需求稳定恢复态势延续
2021 年上半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之
前水平。根据中物联发布的数据，今年上半年社会物流总额 150.9 万亿元，同比
增长 15.7%，其中工业和居民消费物流需求压舱石作用继续巩固，进口物流实物
量保持增势，物流市场规模继续扩大。随着疫情防控的常态化，未来物流的保障
性作用更加凸显，基础性、战略性作用继续增强。
随着物流市场规模不断扩大，不断加剧的竞争也在重塑物流行业格局，未来
将更加专注于效率优化、质量提升与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式
变革的大势所趋，而供应链集成管理服务、数据与资源的连接与协同网络、智能
化发展将是整个行业持续进行能力提升与创新变革的核心课题。
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公司已经在实体物流和互联网物流板块实现了业务布局，未来公司将持续发
挥自身先发优势、补足资金短板、抢占市场优势资源，把握行业发展机遇、提升
市场份额和行业地位，以实现实体物流与互联网相结合，优化资源配置，增强公
司持续盈利能力。
综上，公司目前在 LNG 业务和物流行业内均属于发展较为成熟的企业，在
行业前景向好，同时面临激烈市场竞争的背景下，公司需抓住行业良好发展窗口，
加大资金投入，拓展业务范围并提升业务规模，实现业务扩张，以巩固和提升公
司市场影响力，增强公司盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、满足公司业务发展对营运资金的需求
公司所在行业处于发展关键期，挑战和机遇并存，且公司目前处于主营业务
发展的重要节点，需要营运资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次非公开发
行募集资金全部用于补充公司营运资金，满足主营业务发展相关的资金需求，保
证主营业务平稳、健康发展。
2、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产预计将有所增长，整体资产负
债水平有所降低，偿债能力预计将得到增强，有利于公司进一步提升抗风险能力。
通过本次发行获得资金，公司现金流状况将有所改善，综合竞争力和抗风险能力
亦将进一步提升，实现持续快速的发展。
3、增强控股股东地位、支持上市公司发展，彰显对公司发展前景的坚定信
心
公司控股股东系南山集团，实际控制人系南山村委会。截至本预案公告日，
南山集团直接持有公司的股份比例为 20.30%，与其一致行动人宋建波合计持股
比例为 26.01%，持股比例相对较低。本次非公开发行完成后，南山集团及其一
致行动人合计持股比例预计最高将提升至 42.64%。南山集团以现金方式认购本
次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，
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提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显
控股股东对公司发展前景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团。南山集团属于
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，其基本情况详见“第二节 发
行对象基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团。南山集团以现金
方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公
告日（2021 年 10 月 14 日）。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 36.64
元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过 81,855,388 股（含本数），未超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象南山集团为公司控股股东，属于《上海证券
交易所股票上市规则》规定的关联方，南山集团认购本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在表决本次非
公开发行股票相关议案时，公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易
事项，并发表了同意的独立意见。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东需
要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司 26.01%
的股权，南山集团为公司的控股股东；公司实际控制人为龙口市东江街道南山村
村民委员会。
本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合计持股比例预计最高将
达到 42.64%。南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会
仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
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七、关于控股股东免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司股份
7,341.17 万股，占公司总股本的 26.01%。根据公司本次非公开发行股票方案，于
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东南山集团及其一致行动人的合
计持股比例可能超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
公司控股股东南山集团承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结
束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股
票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上
述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则
锁定期相应调整。”
南山集团免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司第四届董事会第
六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上
回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则南山集团通过本次非公开发行取
得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持
公司股份的情形。
八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
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本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市
事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团。南山集团的基本
情况如下：
一、南山集团基本情况
公司名称：南山集团有限公司
法定代表人：宋建波
成立日期：1992 年 7 月 16 日
注册资本：100,000.00 万元
统一社会信用代码：9137068116944191XU
住所：山东省龙口市南山工业园
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械
设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；
游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，南山集团控股股东和实际控制人均为龙口市东江街道
南山村村民委员会。
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
南山集团的股东构成如下：
单位：万元
股东 注册资本额 占比（％）
龙口市东江街道南山村村民委员会 51,000.00 51.00
宋作文 49,000.00 49.00
合计 100,000.00 100.00
三、最近三年主营业务情况
南山集团始创于改革开放初期，现已发展成为稳居中国企业 500 强前列的大
型民营企业集团。南山集团主营业务主要包括铝业、纺织服饰、物流、石化、地
产、金融、教育、旅游、健康养生等。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 13,859,729.28
负债总额 6,624,680.47
所有者权益合计 7,235,048.81
营业总收入 4,887,855.23
利润总额 510,835.61
净利润 421,884.23
经营活动产生的现金流量净额 989,326.63
注：上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、南山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况
南山集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与
南山集团及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。
（二）关联交易
南山集团拟认购本次非公开发行的 A 股股票，构成与本公司的关联交易。
对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《恒通
物流股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，认真履行关联交易决策程序
并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和
合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，南山集团及其下属企业与公司不因本次发行产
生新的关联交易。若公司与南山集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相
关审批程序及信息披露义务。
七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股
股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与南山集团及其下属企业之间的交易详见上
市公司定期报告或临时公告。
八、本次认购资金来源
南山集团已在《恒通物流股份有限公司与南山集团有限公司之股份认购协议》
中承诺，“本协议项下的认购资金来源为其合法自有和筹措资金，且有充分的资
金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构
化安排或者直接间接使用甲方（恒通股份，下同）及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在甲方直接或通过其利益相
关方向乙方（南山集团）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
符合相关法律、法规、监管政策的规定。”
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要
2021 年 10 月 13 日，公司与南山集团签署了附条件生效的非公开发行股票
认购协议。协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司
乙方（认购人）：南山集团有限公司
签订时间：2021 年 10 月 13 日
二、认购标的
甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元；发
行完成后将在上交所上市。
三、认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过 81,855,388 股（含本数），甲方本次
非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协
商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行 A 股股
票。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资
金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整
的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。
四、认购价格及定价依据
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事
会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价为 36.64 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32
元/股。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调
整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、认购方式
乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款
通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴
付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入发行人的募集资金专项存储账户。
六、锁定期
本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期
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转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
七、协议成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
八、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金，满足公司 LNG 业务未来发展需求
“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015
年的 1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长
10%。考虑到碳中和政策背景下，清洁能源迎来新的增长机会，预计在十四五期
间，国家整体天然气需求仍处于一个高速增长状态，公司 LNG 业务面临重要的
历史发展机遇。
目前，公司已经形成了“LNG 贸易-LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”
的 LNG 产业链，通过链式运作和“运贸一体”相结合，对内实现了公司内部资
源整合，对外能够根据市场变化，快速反应，更好地服务客户。未来，在天然气
市场面临重大发展机遇之际，公司积极响应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG
业务领域，发展 LNG 接收、储运业务，扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，
助力传统能源向绿色清洁能源转型升级，推动产业链下游企业减碳、减排，履行
作为公众公司应有的社会责任。
随着公司 LNG 业务规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资金
也将快速增加，除了进行设备购置等固定资产投资外，还需要大量资金以保证原
材料的采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动。本次非公开发行的募集
资金用于补充营运资金，有利于提高公司 LNG 业务的综合经营实力，增强公司
的市场竞争力。
2、补充营运资金，进一步提升公司物流业务竞争力
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公司物流业务将迎来业绩快速增长期，对营运资金的需求不断增加。2021 年
上半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之前水平，随
着疫情防控的常态化，未来物流的保障性作用更加凸显，基础性、战略性作用继
续增强。近年来，物流市场规模不断扩大，行业竞争加剧，更加专注于效率优化、
质量提升与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式变革的大势所趋，而供应
链集成管理服务、数据与资源的连接与协同网络、智能化发展将是整个行业持续
进行能力提升与创新变革的核心课题。
公司正处在由传统公路物流向互联网化、信息化转型的过程中，全资子公司
一点科技利用公司在实体物流领域的经营经验，依托公司大规模的运输运力、优
秀的货源组织能力及完善的安全管控制度，顺利改进并运转了新型网络货运平台。
但上述互联网物流业务需要公司垫付部分资金，具有资金占用较大的特点，因此
充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。
3、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要。截至 2021 年 6 月末，公司负债总额 39,249.90
万元，其中流动负债 38,057.38 万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充营
运资金，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿
债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健
康、稳定发展奠定基础。
4、增强控股股东地位，支持上市公司发展
公司控股股东系南山集团，实际控制人系南山村委会。截至本预案公告日，
南山集团直接持有公司的股份比例为 20.30%，与其一致行动人宋建波合计持股
比例为 26.01%，持股比例相对较低。本次非公开发行完成后，南山集团及其一
致行动人合计持股比例预计最高将提升至 42.64%。南山集团以现金方式认购本
次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，
提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显
控股股东对公司发展前景的坚定信心。
（二）本次募集资金的可行性
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1、本次募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并补充营运资金后，公司资产负债率将有所
降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业
务持续健康发展。
2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，
对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。通
过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次非公开发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负
责，因此公司现有管理体系不会发生变化。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流
量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满
足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，有利于满
足公司业务发展对于营运资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降
低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司 26.01%
的股权，南山集团为公司的控股股东；公司实际控制人为龙口市东江街道南山村
村民委员会。
本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合计持股比例预计最高将
达到 42.64%。南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会
仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，整体资产负债率水
平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，公司偿债能力得到
增强。本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本
结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有利于降低经营风险、增加主营业务
的资金投入，有利于增强公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与主要股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化
情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及
关联交易情况”。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关
联人提供担保的情形
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本次发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 23.34%。本次
发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 240,000.00 万元计算，本次发行完
成后，公司的资产负债率将下降至约 9.62%。因此，本次发行能够进一步优化公
司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行 A 股股票相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
尚需经上市公司股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的
可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部
门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不
确定性，请广大投资者注意审批风险。
（二）公司经营过程中发生重大安全事故的风险
作为货运物流企业，在开展业务过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行。
由于各地路况条件千差万别、突发事件较多，因此存在发生交通事故的风险。根
据《生产安全事故报告和调查处理条例》及相关法律法规的规定，若公司对经营
过程的生产安全事故负有责任，则可能会面临赔偿、处罚等风险，从而对公司经
营造成不利影响。
（三）能源价格波动影响公司经营的风险
目前，公司 LNG 客户主要为工业用户、城燃及加气站客户，虽然 LNG 相
较于管道气，在环境保护、燃烧热值等方面具有一定优势，但若 LNG 价格升高，
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相对于其他能源的经济优势不明显时，客户切换到管道气、LPG 等其他能源，
将导致 LNG 市场需求量减少，可能影响公司 LNG 市场的销量，从而可能影响
公司经营业绩。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,417.66 万元、12,670.04 万
元、13,244.20 万元和 11,559.22 万元，占流动资产的比例分别为 26.03%、19.56%、
15.28%和 13.71%。尽管报告期内公司客户质量良好，且超过 90%的应收账款账
龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经
营产生不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将
可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产
收益率和每股收益将逐步上升。
（六）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（七）新冠疫情对宏观经济带来影响的风险
新冠疫情的爆发，对全球经济带来不同程度的影响。公司公路货运物流业务
和 LNG 等燃气销售业务均会受宏观经济影响。若宏观经济需求持续疲弱，市场
对大宗原材料的物流需求也将减弱，影响公司物流运输收入。宏观经济需求疲弱
也可能影响工业用 LNG 的使用量，影响公司 LNG 销售收入。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏
损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财
务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行
利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分
配预案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配
政策的连续性、稳定性。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案情况如下：
1、公司 2018 年度利润分配方案
2018 年利润分配预案经 2018 年年度股东大会审议通过，以截至 2018 年 12
月 31 日公司总股本 20,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.47
元（含税），共分配现金股利 9,475,200.00 元；同时，以资本公积向全体股东每
10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至 282,240,000 股。
2、公司 2019 年度利润分配方案
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2019 年度利润分配预案经公司 2019 年度股东大会审议通过，以截至 2019
年 12 月 31 日公司总股本 282,240,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.03 元（含税），合计向全体股东派发现金股利 846,720.02 元。
3、公司 2020 年度利润分配方案
2020 年度利润分配预案经公司 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2020
年 12 月 31 日公司总股本 282,240,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.50 元（含税），合计向全体股东派发现金股利 42,336,000.00 元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
2020 年 42,336,000.00 122,669,112.48 34.51%
2019 年 846,722.02 2,566,029.25 33.00%
2018 年 9,475,200.00 47,069,510.46 20.13%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
补充流动资金。公司最近三年未分配利润的使用有利于增强公司的资金实力，提
高公司的抗风险能力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资
和理性投资理念，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司
章程》中关于公司分红政策的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需
要等因素，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），尚需经公司
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股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一
次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损
和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务
报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行
利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配
预案。
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4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政
策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实
施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的
理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公
司章程》规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系
统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
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专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
（5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配
中的最低比例进行提高的。
（三）现金分红的监督约束机制
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红
低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
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相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（四）未来三年利润分配的规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况，每三年制定或修改一次利润分配规划和计划。若公司预测未
来三年盈利能力和净现金流入将有大幅度提高，可在利润分配政策规定的范围内
向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营
环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下
修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董
事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。
（五）本规划的实施时间
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 10 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经
中国证监会核准并发行的实际时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 240,000.00 万元，暂不考虑相关发
行费用；发行股份数量为 81,855,388 股。本次发行完成后，公司总股本将由
282,240,000 股增至 364,095,388 股；
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上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 12,266.91 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,503.99 万元。以 2020 年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，并增加计入非经常性损益的政
府补助作为模拟计算的盈利基数，假设 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润
为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数据不代表公司对未来利润
的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负
债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关
规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
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基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 282,240,000 282,240,000 364,095,388
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2020 年度持平
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 12,266.91 12,266.91
归属于母公司的净利润（扣非后）
11,503.99 11,503.99 11,503.99
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.41 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.41 0.39
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2020 年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 13,493.60 13,493.60
归属于母公司的净利润（扣非后）
11,503.99 12,654.39 12,654.39
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.46
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.45 0.43
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.45 0.43
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2020 年度下降 10%
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 11,040.22 11,040.22
归属于母公司的净利润（扣非后）
11,503.99 10,353.59 10,353.59
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.37
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.37 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.37 0.35
注:基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
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整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，募集资金到位后，公
司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相
应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
随着公司业务规模不断扩大，对营运资金需求量将持续增加，本次非公开发
行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实
现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，也
将有效推动公司业务增长，增强可持续发展能力，具体分析详见“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充营运资金，不涉及其
他募投建设项目。本次募集资金能够改善公司财务状况，优化资本结构，降低财
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务风险，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。本次非
公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，并提高未来的回报能力。公司
拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
在挑战和机遇并存的环境下，公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争
力积极应对行业变化和挑战。公司必须将进一步加强资源的优化配置，把握行业
发展机遇，进一步发展新型业务模式，提升公司盈利能力，增厚未来收益，实现
公司发展目标，以填补股东回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据
相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 14 日
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