关于新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会171758号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新
凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”或“发行人”）、北京国枫
律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，
并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《新凤鸣集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
重点问题 1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 22.30 亿元，扣除发行
费用后，拟以 22.14 亿元用于四个募投项目。本次募投资金金额超过项目需要量，
请予以调整。
答复：
公司已对本次公开发行可转债的发行规模和本次募集资金用途进行了调整。
调整后的具体内容如下：
一、发行规模
本次发行募集资金总额不超过人民币 215,300.00 万元（含 215,300.00 万元），
具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 215,300.00 万元（含 215,300.00 万元），
募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资
额：
单位：万元
7-1-1
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目 98,700.00 73,083.89
2 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 35,000.00 32,474.97
3 年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 53,315.00 45,864.25
4 中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目 105,000.00 63,876.89
合计 292,015.00 215,300.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自
有资金予以解决。
根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司 2017 年 10 月 13 日召开的第
四届董事会第五次会议审议通过了上述调整方案。
重点问题 2、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 22.30 亿元，其中：7.40
亿元用于中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目，3.30 亿元用于中维化纤
锅炉超低排放节能改造项目，4.70 亿元用于年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化
生产试验项目，6.74 亿元用于中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目
投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投
各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项
进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表
明确意见。
（2）“年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”的实施主体中存
在非全资子公司中驰化纤，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，
请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对
上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益
的情况发表意见。
（3）请说明截至董事会决议日前申请人已投入募投项目的金额，是否使用
本次募集资金置换董事会决议日前已投入的金额。请保荐机构核查并发表意见。
7-1-2
（4）募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资
金补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结
合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测
算过程、测算依据及合理性。
（一）发行人说明并披露
1、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出及募投项目投资进度安排情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出及募投项目投资进度
安排情况。具体如下：
“（一）中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目
1、项目概述
2、项目投资
（1）具体投资数额安排明细及资本性支出情况
项目总投资 98,700.00 万元，其中：固定资产投资 86,700.00 万元，铺底流动
资金 12,000.00 万元。本次发行募集资金拟投入 73,083.89 万元。本项目总投资
7-1-3
的具体情况如下：
单位：万元
截至董事会决议
是否为
序 公告日（2017 年 拟投入募集
项目 总投资金额 资本性
号 8 月 8 日）已投 资金金额
支出
资金额
1 固定资产投资 86,700.00 12,287.44 73,083.89
1.1 建筑工程费用 8,047.30 158.89 是 7,888.41
1.2 设备及安装费用 73,084.97 10,639.41 是 62,445.56
1.3 工程建设其他费用 4,932.91 1,489.14 是 2,749.91
1.4 预备费 634.83 - 否 -
2 铺底流动资金 12,000.00 - 否 -
合计 98,700.00 12,287.44 73,083.89
注：工程建设其他费用中的生产准备费 320 万元不属于资本性支出，不以募集资金投
入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
募投项目的编制依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法
及规定》和国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）。
项目建设投资主要涉及土建、设备及配套公用工程等。本项目的各项投资
额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。
具体测算过程如下：
①建筑工程费用
建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如
下：
费用合计 2
序号 名 称 建筑面积（m ）
（万元）
1.1 主体工程 6,268.02 56,982
1.1.1 聚合车间 861.30 7,830
1.1.2 纺丝车间 5,406.72 49,152
1.2 辅助工程 819.28 9,396
1.2.1 PTA 仓库 128.00 1,600
1.2.2 辅料库 338.00 3,380
7-1-4
费用合计 2
序号 名 称 建筑面积（m ）
（万元）
1.2.3 成品仓库 353.28 4,416
1.3 室外工程 960.00
1.3.1 道路围墙 50.00
1.3.2 绿化 30.00
1.3.3 土方工程机场地平整 80.00
1.3.4 堆场 120.00
1.3.5 三废处理 680.00
小计 8,047.30
②设备及安装费用
国产设备价格主要为市场调研价格（费用包含运杂费和安装费）。
进口设备的价格为 CIF 价，参照外商报价及市场调研，美元对人民币的汇
率按 1：6.25 计算。
公用工程设备和材料价格按现行市场价及信息价计取。
设备及安装费用明细如下：
序号 名称 总价（万元）
进口设备
1 聚酯装置（聚合） 788.00（万美元）
2 长丝装置（纺丝） 8,582.00（万美元）
小计折合人民币（1：6.25） 58,559.38
国产设备
1 聚酯装置（聚合） 3,896.00
2 聚酯装置（聚合）安装费 584.40
3 长丝装置（纺丝） 5,218.00
4 长丝装置（纺丝）安装费 417.44
小计 10,115.84
公用工程设备
1 公用工程设备 3,895.00
2 安装费 194.75
小计 4,089.75
室外工程安装
1 给排水管网安装费 100.00
7-1-5
序号 名称 总价（万元）
2 电气照明线路安装费 220.00
小计 320.00
合计 73,084.97
具体设备情况如下：
聚酯装置进口设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万美元）
1 齐聚物计量泵 台 3 75
2 熔体增压泵 台 6 132
3 熔体计量泵 台 6 270
4 添加剂注入装置 件 4 10
5 乙二醇注入装置 件 2 9
6 浆料注入装置 套 2 48
7 扭矩振荡粘度仪 台 2 50
8 压力传感器 套 8 8
9 体积式压力传感器 套 72 72
10 夹套质量流量计 套 2 12
11 隔膜压力传感器 批 4 8
12 高压熔体阀 批 50 50
13 二氧化钛研磨机 套 2 24
14 齿轮减速箱 台 2 20
小计 788
聚酯装置国产设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
1 PTA 链板式输送系统 台 1 250
2 PTA 料仓 台 1 100
3 酯化反应器 台 1 350
4 预缩聚反应器 台 1 350
5 终缩聚反应器 台 1 350
6 工艺塔 台 1 150
7 终缩聚反应器密封系统 台 1 32
7-1-6
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
8 终缩聚反应器电机 台 1 6
9 切粒机系统 台 2 250
10 切片包装系统 台 1 25
11 工艺废水汽提塔 台 1 180
12 浆料输送泵 台 2 64
13 热媒循环泵 台 12 120
14 液环真空泵 台 2 80
15 乙二醇蒸汽喷射泵 台 2 216
16 板式换热器 台 10 100
17 乙二醇储罐 台 1 300
18 热媒蒸发器 台 4 52
19 浆料调配槽 台 1 85
20 塔顶空气冷却器 台 1 150
21 乙二醇蒸发器 台 1 65
22 过滤器清洗 套 1 34
23 切片除盐水系统 套 1 25
24 精细过滤器 套 1 12
25 分析化验设备 套 1 200
26 仪表及自动控制设备 批 1 300
27 电气设备 批 1 50
小计 3,896
长丝装置进口设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万美元）
1 POY 高速卷绕机 位 844 5,486
2 乌斯特条干仪 台 1 19
3 动态热应力仪 台 1 8
4 纤维含油分析仪 台 1 6
5 喷丝板镜检仪 套 2 16
6 智能自动落筒机 台 24 624
7 万能智能机器人 台 12 180
7-1-7
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万美元）
8 套袋机 台 6 24
9 动力滚筒输送机 台 3 24
10 穿箭式打带机 台 3 24
11 旋转移载输送机 台 3 9
12 侧打带机 台 3 27
13 链条输送机 台 3 45
14 全自动胶膜裹包机 台 3 90
15 半自动胶膜裹包机 台 3 60
16 加弹机 台 20 1,940
小计 8,582
长丝装置国产设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
1 纺丝机 位 768 3,840
2 熔体输送管线 批 1 20
3 脱过热器 台 32 160
4 热媒阀 台 400 200
5 取样阀 台 12 6
6 特种阀 台 6 150
7 预热炉 台 12 24
8 油剂调配槽 套 6 12
9 风空调机组 台 12 540
10 真空炉 台 6 60
11 辅助控制柜 门 1 15
12 气动薄膜波纹管密封调节阀 台 10 25
13 高温膜片压力变送器 套 20 8
14 高温膜片压力变送器 套 30 24
15 高温熔体用铂热电阻 套 30 18
16 其他温度、压力仪表 批 1 36
17 湿帘风机 台 40 80
小计 5,218
7-1-8
公用工程设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
1 离心式空压机 台 4 620
2 液氮气化装置 套 2 300
3 离心式制冷机 台 4 600
4 制冷机（余热驱动） 套 2 100
5 冷冻水泵 台 8 64
6 冷冻水定压装置 套 1 30
7 冷却循环水泵 台 12 96
8 冷却循环水塔 台 6 150
9 反冲洗过滤器 套 2 100
10 循环水加药装置 套 1 90
11 除盐水制水设备 套 1 250
12 除盐水储罐、泵 套 1 50
13 消防水系统 套 1 20
14 热媒炉 台 3 750
15 一次热媒循环泵 台 6 150
16 PTA 仓库行车 1 25
17 电力设备 批 1 500
小计 3,895
③工程建设其他费用
工程建设其他费用中的建设单位管理费、勘察设计费、联合试运转费、工
程监理费、生产准备费和建、安工程一切险等根据相关供应商报价和相关规定
编制。
费用合计
序号 名称 备注
（万元）
工程建设其他费用
1 土地征用费 1,863.00 82 亩项目用地征用费
2 建设单位管理费 818.64
3 勘察设计费 350.00
4 联合试运转费 250.00
5 工程监理费 320.00
7-1-9
费用合计
序号 名称 备注
（万元）
6 生产准备费 320.00
7 建、安工程一切险 250.00
小计 4,171.64
设备其他费用
按进口设备金额的 1.3%估算
引进设备国内附属费 761.27
银行财务费和外贸手续费
小计 761.27
合计 4,932.91
注：项目土地已经取得，相关出让金等费用已由公司自有资金支付，不以募集资金投
入；生产准备费 320 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
④预备费
参照有关规定编制，按建筑工程费用和工程建设其他费用一定比例估算。
⑤铺底流动资金
流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 40,000
万元，其中铺底流动资金 12,000 万元。
3、生产方法、工艺流程
……
5、项目投资进度安排
本项目由中欣化纤组织实施，项目建设周期为 24 个月。建设期具体进度安
排如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
实施阶段
项目审批
规划设计
设备招投
标、订货
土建施工
设备到货
安装
劳动培训
及试生产
竣工验收及
投入生产
7-1-10
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
……
（二）中维化纤锅炉超低排放节能改造项目
1、项目概述
2、项目投资
（1）具体投资数额安排明细及资本性支出情况
项目总投资 35,000.00 万元，其中：固定资产投资 35,000.00 万元，无铺底流
动资金。本次发行募集资金拟投入 32,474.97 万元。本项目总投资的具体情况如
下：
单位：万元
截至董事会决议
是否为
序 公告日（2017 年 拟投入募集
项目 总投资金额 资本性
号 8 月 8 日）已投 资金金额
支出
资金额
1 固定资产投资 35,000.00 2,047.40 32,474.97
1.1 建筑工程费用 1,376.10 - 是 1,376.10
1.2 设备及安装费用 32,646.05 2,047.40 是 30,598.65
1.3 工程建设其他费用 560.22 - 是 500.22
1.4 预备费 417.63 - 否 -
2 铺底流动资金 - - 否 -
合计 35,000.00 2,047.40 32,474.97
注：工程建设其他费用中的生产准备费 60 万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
募投项目的编制依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法
及规定》和国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）。
项目建设投资主要涉及生产设备。本项目的各项投资额是根据各单项工程
建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。
具体测算过程如下：
①建筑工程费用
建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如
7-1-11
下：
费用合计 2
序号 名 称 建筑面积（m ）
（万元）
主体工程 1,376.10 14,706
1 锅炉房 1,008.00 10,080
2 干煤棚 94.50 1,890
3 脱硫除尘综合楼 273.60 2,736
合计 1,376.10
②设备及安装费用
锅炉工艺设备价格按现行市场价计取。设备及安装费用明细如下：
序号 名称 总价（万元）
锅炉设备
1 锅炉岛系统 11,835.00
2 锅炉岛系统安装费 6,100.00
3 环保设施 5,455.00
4 环保设施安装费 114.05
5 换热系统 6,884.00
6 换热系统安装费 408.00
小计 30,796.05
室外工程安装费
1 给排水 150.00
2 电气 180.00
3 供热管道 1,300.00
4 三废处理 220.00
小计 1,850.00
合计 32,646.05
具体设备情况如下：
数量
序号 名称 总价（万元）
单位 数量
一 锅炉岛系统
锅炉本体（含一次阀门仪表，不含炉墙保
1 套 5 5,370
温）
2 一次风机 台 5 245
3 二次风机 台 5 200
7-1-12
数量
序号 名称 总价（万元）
单位 数量
4 返料风机 台 10 70
5 引风机 套 5 305
6 炉墙保温 套 5 1,225
7 冷热风道系统 台 5 315
8 循环水系统 台 3 879
9 补给水泵 台 2 310
10 余热锅炉补给水泵 套 6 12
11 除氧器 套 1 38
12 稳压系统 套 1 135
13 吹灰器 套 5 215
14 电气仪控 套 5 1,110
15 DCS 套 1 454
16 水处理系统 套 5 342
17 其他设备 套 5 610
小计 11,835
二 辅机系统（环保设施）
1 湿法脱硫装置及脱硫剂贮存、输送系统 套 5 3,400
2 SNCR 脱硝装置及脱硝剂贮存、输送系统 套 5 550
3 袋式除尘器 套 5 1,000
4 烟气在线监测装置 套 5 425
5 控制噪声污染设备 套 1 45
6 其他设施 套 1 35
小计 5,455
三 换热系统
1 蒸汽热媒换热器 台 14 5,124
2 换热系统及保温等 批 2 1,760
小计 6,884
③工程建设其他费用
工程建设其他费用中的建设单位管理费、勘察设计费、联合试运转费生产
准备费等根据相关供应商报价和相关规定编制。
费用合计
序号 名称
（万元）
7-1-13
费用合计
序号 名称
（万元）
1 土地征用费 0.00
2 建设单位管理费 340.22
3 勘察设计费 100.00
4 联合试运转费 60.00
6 生产准备费 60.00
合计 560.22
注：生产准备费 60 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
④预备费
参照有关规定编制，按建筑工程费用和工程建设其他费用一定比例估算。
3、生产方法、工艺流程
……
5、项目投资进度安排
本项目由中维化纤组织实施，项目建设周期为 36 个月。建设期具体进度安
排如下：
月
10- 13 16 19 22 25 28 31 34
1-3 4-6 7-9
12 -15 -18 -21 -24 -27 -30 -33 -36
实施阶段
可行性研究及审
批
初步设计及审批
设备考察及谈判
设备安装（一、二
期）
调试、运行及培训
竣工验收
项目实施期三年，设备安装分两期完成。公司将根据计划安排逐步投入募
集资金。
……
（三）年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目
1、项目概述
……
2、项目投资
7-1-14
（1）具体投资数额安排明细及资本性支出情况
项目总投资 53,315.00 万元，其中：固定资产投资 49,500.00 万元（包括子公
司柔性智能制造项目固定资产投资合计 24,045.00 万元），铺底流动资金 3,815.00
万元。本次发行募集资金拟投入 45,864.25 万元。本项目总投资的具体情况如下：
单位：万元
截至董事会决议
是否为
序 公告日（2017 年 拟投入募集
项目 总投资金额 资本性
号 8 月 8 日）已投 资金金额
支出
资金额
新凤鸣 4 万吨试验项目
1 固定资产投资 25,455.00 2,533.52 21,819.25
1.1 建筑工程费用 2,181.46 - 是 2,181.46
1.2 设备及安装费用 18,759.67 2,533.52 是 16,226.15
1.3 工程建设其他费用 3,531.64 - 是 3,411.64
1.4 预备费 982.23 - 否 -
2 铺底流动资金 3,815.00 - 否 -
小计 29,270.00 2,533.52 21,819.25
子公司柔性智能制造项目
中维化纤固定资产投
4,695.00 - 是 4,695.00
资-设备及安装费用
中驰化纤固定资产投
2,900.00 - 是 2,900.00
资-设备及安装费用
中欣化纤固定资产投
14,200.00 - 是 14,200.00
资-设备及安装费用
中辰化纤固定资产投
2,250.00 - 是 2,250.00
资-设备及安装费用
小计 24,045.00 - 24,045.00
合计 53,315.00 2,533.52 45,864.25
注：工程建设其他费用中生产准备费 120 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
募投项目的编制依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法
及规定》和国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）。
项目建设投资主要涉及项目固定资产投资主要涉及新增设备、建筑工程、
公用工程、其他费用。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需
7-1-15
设备的数量及有关的单价估算。
具体测算过程如下：
①建筑工程费用
建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如
下：
费用合计 2
序号 名 称 建筑面积（m ）
（万元）
主体工程
1 聚合车间 900.00 7,500.00
2 纺丝车间 869.07 7,242.24
3 包装车间 155.65 1,945.60
4 原料仓库 61.44 768.00
5 立体仓库 195.31 1,627.56
合计 2,181.46 19,083.40
②设备及安装费用
国产设备价格主要为市场调研价格。
进口设备的价格为 CIF 价，参照外商报价及市场调研，美元对人民币的汇
率按 1：7 计算。
设备及安装费用明细如下：
序号 名称 总价（万元）
新凤鸣 4 万吨试验项目
1 进口设备 937.54（万美元）
小计折合人民币（1：7） 6,562.78
1 聚酯装置国产设备 5,000.00
2 聚酯装置国产设备安装费 288.00
3 长丝装置国产设备 5,960.40
4 长丝装置国产设备安装费 266.32
5 公用工程装置国产设备 670.00
6 公用工程装置国产设备安装费 12.17
小计 12,196.89
子公司柔性智能制造项目
1 中维化纤固定资产投资-设备 4,195.00
7-1-16
序号 名称 总价（万元）
2 中维化纤固定资产投资-设备安装费用 500.00
3 中驰化纤固定资产投资-设备 2400.00
4 中驰化纤固定资产投资-设备安装费用 500.00
5 中欣化纤固定资产投资-设备 9,529.09
6 中欣化纤固定资产投资-设备安装费用 4,670.91
7 中辰化纤固定资产投资-设备 2,100.00
8 中辰化纤固定资产投资-设备安装费用 150.00
小计 24,045.00
合计 42,804.67
具体设备情况如下：
A、新凤鸣 4 万吨试验项目
进口设备：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万美元）
1 熔体增压泵 套 4 24
2 POY 高速卷绕机 位 76 501.6
3 FDY 高速卷绕机 位 20 216
4 油剂泵 套 96 9.6
5 计量泵 套 192 23.04
6 动平衡仪 套 2 13.8
7 卷缩仪 套 2 11
8 条干仪 套 2 40
9 强伸仪 套 2 24
10 核磁共振分析仪 只 2 30
11 热应力仪 位 2 13.5
12 DSC 差热分析仪 位 2 16
13 全自动检板仪 台 2 15
小计 937.54
国产设备：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
（一） 聚合设备
7-1-17
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 研发试验线 条 1 600
2 聚合小试线 条 1 1,800
3 聚合中试线 条 1 2,600
小计 5,000
（二） 长丝装置国产设备
1 纺丝机 位 96 1,440
2 智能物流与仓储 套 1 2,528
3 循环托盘 只 5,640 141
4 循环丝架 只 360 21.6
5 熔体管道 套 1 40
6 加热系统 套 1 85
7 计量泵支架、桥架等 套 1 50
8 在线检测 套 1 50
9 DCS 系统 套 1 150
10 电梯 台 2 60
11 油剂调配 套 1 20
12 组件清洗 套 1 50
13 叉车 台 5 50
14 检测仪器 套 1 50
15 管架 套 1 64.8
16 信息化系统 套 1
16.1 ERP 套 1 150
16.2 MES 套 1 200
16.3 专属云平台 套 1 300
16.4 生产指挥系统 套 1 150
16.5 机联网 套 1 360
小计 5,960.40
公用设备：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 空调机组 套 3 150
2 空压机 台 1 150
7-1-18
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
3 制冷机 台 1 140
4 循环水塔 台 1 30
5 热媒管道系统 套 1 50
6 高低配 套 1 150
小计 670
B、子公司柔性智能制造项目中维化纤：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 FDY 智能包装系统 套 1 1,570
2 DTY 智能包装系统 套 1 1,200
3 自动修板试验机 台 5 425
4 自动生头试验机 台 5 500
5 在线添加系统 套 4 400
6 空压站智慧管理系统 套 1 100
小计 4,195
中驰化纤：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 智能落筒和包装系统 套 1 2,000
2 在线添加系统 套 4 400
小计 2,400
中欣化纤：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 CP1 智能仓储系统 套 1 2,500
2 CP13 智能落筒和包装系统 套 1 2,500
3 CP13 智能仓储系统 套 1 3,329.09
4 在线添加系统 套 2 200
5 循环托盘 台 40,000 1,000
小计 9,529.09
中辰化纤：
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
7-1-19
总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 智能物流系统 套 1 2,100
小计 2,100
③工程建设其他费用
工程建设其他费用中的建设单位管理费、勘察设计费、联合试运转费、工
程监理费、生产准备费和建、安工程一切险等根据相关供应商报价和相关规定
编制。
费用合计
序号 名称 备注
（万元）
室外工程安装费
1 给排水管网 100.00
2 电气照明线路 225.00
3 热力管网、管架 480.00
4 三废处理 500.00
小计 1,305.00
工程建设其他费用
1 土地征用费 0.00
2 建设单位管理费 1,051.32
3 勘察设计费 450.00
4 联合试运转费 250.00
5 工程监理费 120.00
6 生产准备费 120.00
7 建、安工程一切险 150.00
小计 2,141.32
设备其他费用
按进口设备金额的 1.3%估算
引进设备国内附属费 85.32
银行财务费和外贸手续费
小计 85.32
合计 3,531.64
注：生产准备费 120 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
④预备费
参照有关规定编制，按建筑工程费用和工程建设其他费用一定比例估算。
⑤铺底流动资金
7-1-20
流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 12,715
万元，其中铺底流动资金 3,815 万元。
3、生产方法、工艺流程
……
5、项目投资进度安排
本项目由新凤鸣及下属公司组织实施，项目建设周期为 24 个月。建设期具
体进度安排如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
实施阶段
可研编制
及报批
初步设计及
报批
施工图设计
设备谈判、
定货
土建施工
设备到货、
安装
公用及管道
安装
人员培训
设备调试及
试运行
竣工验收
项目建设期两年，公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
……
（四）中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目
1、项目概述
2、项目投资
（1）具体投资数额安排明细及资本性支出情况
项目总投资 105,000.00 万元，其中：固定资产投资 85,000.00 万元，铺底流
动资金 20,000.00 万元。本次发行募集资金拟投入 63,876.89 万元。本项目总投
7-1-21
资的具体情况如下：
单位：万元
截至董事会决议
是否为
序 公告日（2017 年 拟投入募集
项目 总投资金额 资本性
号 8 月 8 日）已投 资金金额
支出
资金额
1 固定资产投资 85,000.00 17,587.87 63,876.89
1.1 建筑工程费用 2,800.00 1,161.00 是 1,639.00
1.2 设备及安装费用 77,618.70 16,414.29 是 61,204.41
1.3 工程建设其他费用 1,255.30 12.58 是 1,033.48
1.4 预备费 3,326.00 - 否 -
2 铺底流动资金 20,000.00 - 否 -
合计 105,000.00 17,587.87 63,876.89
注：工程建设其他费用中生产准备费 50 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
募投项目的编制依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法
及规定》和国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）。
项目建设投资主要涉及土建、设备及配套公用工程等。本项目的各项投资
额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。
具体测算过程如下：
①建筑工程费用
建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如
下：
费用合计 2
序号 名 称 建筑面积（m ）
（万元）
主体工程 2,800.00 28,000
1 厂房 2,800.00 28,000
小计 2,800.00
②设备及安装费用
国产设备价格主要为市场调研价格（费用包含运杂费和安装费）。
进口设备的价格为 CIF 价，参照外商报价及市场调研，美元对人民币的汇
率按 1：6.25 计算。
7-1-22
公用工程设备和材料价格按现行市场价及信息价计取。
设备及安装费用明细如下：
序号 名称 总价（万元）
进口设备
1 加弹机 7,566（万美元）
小计折合人民币（1：6.25） 47,287.50
国产设备
1 加弹机等国产设备 23,780.00
2 加弹机等国产设备安装费 951.20
小计 24,731.20
公用工程设备
1 公用工程设备 4,400.00
2 安装费 220.00
小计 4,620.00
室外工程安装
1 给排水管网安装费 50.00
2 电气照明线路安装费 80.00
3 三废处理安装费 850.00
小计 980.00
合计 77,618.70
具体设备情况如下：
进口设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万美元）
1 加弹机 台 78 7,566
国产设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
1 加弹机（480 锭） 台 10 7,800
2 加弹机（288 锭） 台 38 11,400
3 自动化分级包装系统 套 12 3,600
4 油剂调配系统 套 6 18
5 织袜机 台 36 72
7-1-23
6 小车 辆 2000 100
7 生产叉车 辆 4 40
8 检测设备 套 4 400
9 油烟处理设备 套 1 350
小计 23,780
公用工程设备：
数量 总价
序号 名称
单位 数量 （万元）
1 变压器及配套设备 套 1 2,800
2 空压机 套 2 200
3 空压机 套 2 500
4 湿帘加湿通风系统 套 300 900
小计 4,400
③工程建设其他费用
工程建设其他费用中的建设单位管理费、勘察设计费、联合试运转费、工
程监理费、生产准备费和建、安工程一切险等根据相关供应商报价和相关规定
编制。
费用合计
序号 名称 备注
（万元）
工程建设其他费用
1 土地征用费 0.00
2 建设单位管理费 410.57
3 勘察设计费 100.00
4 联合试运转费 80.00
5 生产准备费 50.00
小计 640.57
设备其他费用
按进口设备金额的 1.3%估算
引进设备国内附属费 614.74
银行财务费和外贸手续费
小计 614.74
合计 1,255.30
注：生产准备费 50 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
④预备费
参照有关规定编制，按建筑工程费用和工程建设其他费用一定比例估算。
7-1-24
⑤铺底流动资金
流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 66,666
万元，其中铺底流动资金 20,000 万元。
3、生产方法、工艺流程
……
5、项目投资进度安排
本项目由中石科技组织实施，项目建设周期为 24 个月。建设期具体进度安
排如下：
月
9 11 13 15 17 19 21 23
1-2 3-4 5-6 7-8
-10 -12 -14 -16 -18 -20 -22 -24
实施阶段
可研编制及报批
初步设计及报批
施工图设计
设备谈判、定货
厂房改造
设备到货、安装
公用及管道安装
人员培训
设备调试及试运
行
竣工验收
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
”
2、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目具体情况”中补充披露了结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说
明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。具体如下：
“（一）中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目
……
7-1-25
8、项目经济效益评价
本项目达产后年利润总额为 24,101 万元，项目财务内部收益率为 16.37%（所
得税后），投资回收期（含建设期）7.19 年（所得税后）。
（1）具体测算过程及测算依据
①销售收入预测
项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算
为 360,785 万元（含税），具体如下：
单价 金额
序号 产品名称 单位 数量
（元） （万元）
1 超细旦 POY 丝 吨/年 36,400 13,000 47,320
2 异收缩仿毛 POY 丝(多异复合丝） 吨/年 67,900 12,500 84,875
3 高仿棉 POY 丝 吨/年 128,200 12,000 153,840
4 聚酯和尼龙 56 共混改性纤维 吨/年 7,500 15,000 11,250
5 超细旦 DTY 丝 吨/年 17,100 16,511 28,234
6 异收缩仿毛 DTY 丝(多异复合丝） 吨/年 22,900 15,400 35,266
合计 吨/年 280,000 360,785
②成本费用估算
A、原辅材料及燃料动力费用
根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
一 原辅材料 283,478
1 PTA 吨 238,000 7,300 173,740
2 MEG 吨 92,400 7,500 69,300
3 催化剂 吨 89.6 32,000 287
4 二氧化钛 吨 896 24,000 2,150
5 洗涤剂 吨 28 20,000 56
6 尼龙 56 吨 3,750 45,000 16,875
7 功能性助剂 吨 2,800 28,000 7,840
8 油剂 吨 5,160 20,000 10,320
9 包装材料 2,910
二 燃料动力 10,574
B、固定资产折旧和无形及其他资产摊销计算
7-1-26
项目新增固定资产原值为 86,700 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限
为 10 年，残值率为 5%，固定资产年折旧费为 8,237 万元。
C、年修理费
年修理费按折旧费的 10%计，为 824 万元。
D、定员与工资总额
项目定员为 670 人，年人均工资按 50,000 元估算，则年新增工资总额为
3,350 万元。
E、其他费用计算
其他费用包括销售费用、制造费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧
费、摊销费、修理费后的费用。按企业实际运作情况，正常年其他费用估算为
19,361 万元。
③税金及附加
按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为 17%，城市维护建设税和教育费
附加分别按增值税的 7%和 5%提取。达产年的营业税金及附加估算为 1,164 万元，
年增值税为 9,696 万元。
④利润测算
达产后年销售收入 360,785 万元（含增值税），总成本费用 325,824 万元（含
增值税）,税金及附加估算为 1,164 万元，年增值税为 9,696 万元。经测算达产
后正常年利润总额为 24,101 万元。
（2）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况比较情况
根据同行业上市公司 2016 年年度报告披露，选取了上市公司与本项目产品
对应同类业务的相应指标。本项目的营业收入、营业成本和毛利率与同行业上
市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
桐昆股份（化纤业务） 2,291,345.29 2,070,418.93 9.64%
恒力股份（民用涤纶长丝） 1,073,396.06 884,597.98 17.59%
恒逸石化（聚酯业务） 931,296.10 864,506.08 7.17%
荣盛石化（化纤业务） 690,772.79 626,000.30 9.38%
平均值 - - 10.94%
7-1-27
本项目 308,363.25 265,541.50 13.89%
注：恒力股份化纤业务包括民用和工业用涤纶长丝，为可比，选取民用涤纶长丝业务
进行比较。
由上表可见，本项目毛利率低于恒力股份民用涤纶长丝业务，高于桐昆股
份化纤业务、恒逸石化聚酯业务和荣盛石化化纤业务。
本项目盈利水平相对较高原因为项目产品为高仿棉、异收缩仿毛丝、细旦
丝、聚酯和尼龙 56 共混改性纤维等产品，属于差别化纤维新一代产品，产品附
加值高，盈利水平较高。
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目与上市公司同类型募投项目的
经济效益比较如下：
总投资 内部 投资
上市公司 项目名称
（亿元） 收益率 回收期
年产 30 万吨功能性纤维项目 9.92 35.25% 4.54
桐昆股份 年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 3.99 37.80% 3.76
年产 40 万吨差别化纤维项目 17.70 32.92% 4.74
本公司 本项目 9.87 16.37% 7.19
注：桐昆股份项目信息来源于其公开披露的 2016 年非公开发行股票预案和 2015 年非
公开发行股票预案；荣盛石化、恒逸石化近年虽有再融资，但其募投项目投向均不涉及涤
纶长丝产能。
通过比较，中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目经济效益测算较为
谨慎，内部收益率和投资回收期处于合理水平。
综上分析，本项目和上市公司同类型业务的盈利情况较为一致，测算过程
和测算依据合理。
（二）中维化纤锅炉超低排放节能改造项目
8、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。项目实施后，可节煤 3.0 万吨，可节省电 1,150
万度，可节省人员 60 人，社会效益显著。
（三）年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目
8、项目经济效益评价
本项目中新凤鸣 4 万吨试验项目达产后年利润总额为 13,190 万元，项目财
7-1-28
务内部收益率为 29.92%（所得税后），投资回收期（含建设期）4.97 年（所得税
后）。子公司柔性智能制造项目不直接产生经济效益，可节约人工成本、提高生
产环节效率及提高产品品质。
（1）具体测算过程及测算依据
①销售收入预测
项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算
为 55,500 万元（含税），具体如下：
单价 金额
序号 产品名称 单位 数量
（元） （万元）
1 水溶性 FDY 吨/年 1,700 15,000 2,550
2 碱溶性 FDY 吨/年 1,700 15,000 2,550
3 阻燃 FDY 吨/年 3,200 15,000 4,800
4 低熔点 FDY 吨/年 1,700 15,000 2,550
5 高收缩 FDY 吨/年 1,700 15,000 2,550
6 CDP（POY） 吨/年 18,800 13,500 25,380
7 ECDP（POY） 吨/年 11,200 13,500 15,120
合计 吨/年 40,000 55,500
②成本费用估算
A、原辅材料及燃料动力费用
根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
一 原辅材料 30,460.00
1 精对苯二甲酸（PTA） 吨 30,000 6,500 19,500.00
2 间苯二甲酸（IPA） 吨 6,000 5,800 3,480.00
3 乙二醇（MEG） 吨 4,800 3,200 1,536.00
4 聚乙二醇（PEG） 吨 2,000 6,000 1,200.00
5 三单体 吨 200 20,000 400.00
6 催化剂 吨 4 25,000 10.00
7 二氧化钛 吨 40 50,000 200.00
8 洗涤剂 吨 4 20,000 8.00
9 共聚剂 40 30,000 120.00
10 功能性助剂 600 50,000 3,000.00
7-1-29
11 油剂 40 20,000 80.00
12 包装材料 926.00
二 燃料动力 1,294.00
B、固定资产折旧和无形及其他资产摊销计算
项目新增固定资产原值为 25,455 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限
为 10 年，残值率为 5%，固定资产年折旧费为 2,418 万元。
C、年修理费
年修理费按折旧费的 15%计，为 363 万元。
D、定员与工资总额
项目定员为 100 人，年人均工资按 80,000 元估算，则年新增工资总额为 800
万元。
E、其他费用计算
其他费用包括销售费用、制造费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧
费、摊销费、修理费后的费用。按企业实际运作情况，正常年其他费用估算为
3,110 万元。
③税金及附加
按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为 17%，城市维护建设税和教育费
附加分别按增值税的 7%和 5%提取。达产年的税金及附加估算为 415 万元，年增
值税为 3,450 万元。
④利润测算
达产后年销售收入 55,500 万元（含增值税），总成本费用 38,445 万元（含
增值税），税金及附加估算为 415 万元，年增值税为 3,450 万元。经测算达产后
正常年利润总额为 13,190 万元。
（2）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况比较情况
根据同行业上市公司2016年年度报告披露，选取了上市公司与本项目产品
对应同类业务的相应指标。本项目的营业收入、营业成本和毛利率与同行业上
市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
桐昆股份（化纤业务） 2,291,345.29 2,070,418.93 9.64%
7-1-30
恒力股份（民用涤纶长丝） 1,073,396.06 884,597.98 17.59%
恒逸石化（聚酯业务） 931,296.10 864,506.08 7.17%
荣盛石化（化纤业务） 690,772.79 626,000.30 9.38%
平均值 - - 10.94%
本项目 47,435.90 30,999.17 34.65%
注：恒力股份化纤业务包括民用和工业用涤纶长丝，为可比，选取民用涤纶长丝业务
进行比较。
由上表可见，本项目毛利率高于同行业上市公司类似业务的毛利率。
本项目盈利水平相对较高原因为项目产品具备特殊性质（包括水溶性、碱
溶性、阻燃、低熔点、高收缩等特性）的特种纤维，产品附加值高；采用柔性
生产工艺，辅料添加剂灵活节省，过渡料少，故盈利水平较高。
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目与上市公司同类型募投项
目的经济效益比较如下：
总投资 内部 投资
上市公司 项目名称
（亿元） 收益率 回收期
年产 30 万吨功能性纤维项目 9.92 35.25% 4.54
桐昆股份 年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 3.99 37.80% 3.76
年产 40 万吨差别化纤维项目 17.70 32.92% 4.74
本公司 本项目 5.33 29.92% 4.97
注：桐昆股份项目信息来源于其公开披露的 2016 年非公开发行股票预案和 2015 年非
公开发行股票预案；荣盛石化、恒逸石化近年虽有再融资，但其募投项目投向均不涉及涤
纶长丝产能。
通过比较，年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目经济效益测算
较为谨慎，内部收益率和投资回收期处于合理水平。
综上分析，本项目和上市公司同类型业务的盈利情况较为一致，测算过程
和测算依据合理。
（四）中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目
8、项目经济效益评价
本项目达产后年利润总额为 28,799 万元，项目财务内部收益率为 16.59%（所
得税后），投资回收期（含建设期）7.51 年（所得税后）。
（1）具体测算过程及测算依据
①销售收入预测
7-1-31
项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算
为 326,100 万元（含税），具体如下：
单价 金额
序号 产品名称 单位 数量
（元） （万元）
1 功能性 DTY 吨/年 100,000 12,500 125,000
2 透气呼吸 DTY 吨/年 88,000 12,500 110,000
3 高仿棉 DTY 吨/年 50,000 12,500 62,500
4 细旦 DTY 吨/年 22,000 13,000 28,600
合计 吨/年 260,000 326,100
②成本费用估算
A、原辅材料及燃料动力费用
根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
一 原辅材料 252,416
1 功能性 POY 吨 102,000 9,000 91,800
2 透气呼吸 POY 吨 89,760 9,000 80,784
3 高仿棉 POY 吨 51,000 9,500 48,450
4 细旦 POY 吨 22,440 10,000 22,440
5 油剂 吨 5,200 12,000 6,240
6 包装材料 吨 2,702
二 燃料动力 12,768
B、固定资产折旧和无形及其他资产摊销计算
项目新增固定资产原值为 85,000 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限
为 10 年，残值率为 5%，固定资产年折旧费为 8,075 万元。
C、年修理费
年修理费按折旧费的 10%计，为 808 万元。
D、定员与工资总额
项目定员为 600 人，年人均工资按 45,000 元估算，则年新增工资总额为
2,700 万元。
E、其他费用计算
其他费用包括销售费用、制造费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧
费、摊销费、修理费后的费用。按企业实际运作情况，正常年其他费用估算为
7-1-32
10,620 万元。
③税金及附加
按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为 17%，城市维护建设税和教育费
附加分别按增值税的 7%和 5%提取。达产年的营业税金及附加估算为 1,063 万元，
年增值税为 8,851 万元。
④利润测算
达产后年销售收入 326,100 万元（含增值税），总成本费用 287,387 万元（含
增值税），营业税金及附加估算为 1,063 万元，年增值税为 8,851 万元。经测算
达产后正常年利润总额为 28,799 万元。
（2）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况比较情况
根据同行业上市公司2016年年度报告披露，选取了上市公司与本项目产品
对应同类业务的相应指标。中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目的
营业收入、营业成本和毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
桐昆股份（化纤业务） 2,291,345.29 2,070,418.93 9.64%
恒力股份（民用涤纶长丝） 1,073,396.06 884,597.98 17.59%
恒逸石化（聚酯业务） 931,296.10 864,506.08 7.17%
荣盛石化（化纤业务） 690,772.79 626,000.30 9.38%
平均值 - - 10.94%
本项目 278,717.95 239,866.99 13.94%
注：恒力股份化纤业务包括民用和工业用涤纶长丝，为可比，选取民用涤纶长丝业务
进行比较。
由上表可见，本项目毛利率低于恒力股份民用涤纶长丝业务，高于桐昆股
份化纤业务、恒逸石化聚酯业务和荣盛石化化纤业务。
本项目盈利水平相对较高原因为项目产品为产品 DTY 属于差别化纤维深加
工产品，相对于 POY 产品附加值高；项目生产的 DTY 产品功能性 DTY、透气呼吸
DTY、高仿棉 DTY 和细旦 DTY 均属于差别化、功能性产品，相较于传统产品盈利
水平较高。
中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目与上市公司同类型募投项
目的经济效益比较如下：
7-1-33
总投资 内部 投资
上市公司 项目名称
（亿元） 收益率 回收期
桐昆股份 年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目 13.30 22.88% 5.79
本公司 本项目 10.50 16.59% 7.51
注：桐昆股份项目信息来源于其公开披露的 2015 年非公开发行股票预案；荣盛石化、
恒逸石化近年虽有再融资，但其募投项目投向均不涉及涤纶长丝产能。
通过比较，中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目经济效益测算
较为谨慎，内部收益率和投资回收期处于合理水平。
综上分析，本项目和上市公司同类型业务的盈利情况较为一致，测算过程
和测算依据合理。
”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次各募投项目的可行性研究报告、年度审计报告
及财务资料、同行业上市公司的公开信息等，访谈发行人相关工作人员，对本次
各募投项目具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程，投资进度安排情况，
及募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目的投资金额安排合理，测算
依据可靠，测算过程充分考虑了自身经营情况和行业发展情况。各募集资金项目
拟以募集资金投入的部分均为资本性支出。本次募投各项目收益情况的具体测算
过程和测算依据具有合理性。
二、“年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”的实施主体中存在
非全资子公司中驰化纤，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，
请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对
上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益
的情况发表意见。
（一）发行人说明
“年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”的实施主体之一为公司
子公司中驰化纤。
公司申请公开发行可转债首次申报时，公司持有中驰化纤 75%的股权，聚力
实业持有中驰化纤 25%的股权。
中驰化纤成立于 2002 年 6 月 17 日，成立时为内资企业；2006 年 3 月引进
7-1-34
外方股东聚力实业成为中外合资企业，约定的合资期限为 12 年，聚力实业持有
中驰化纤 25%股权。
因约定的合资期限即将届满，公司收购了聚力实业持有的中驰化纤 25%股权。
2017 年 9 月 5 日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司按照中驰化
纤净资产价值，以 100,663,830.82 元收购聚力实业持有的中驰化纤 25%股权。截
至本反馈回复出具日，此次收购工商变更登记已完成，中驰化纤已成为公司全资
子公司。待募集资金到账后，公司将以增资的方式投入中驰化纤，由其实施募集
资金项目。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅收购中驰化纤 25%股权相关的董事会会议资料、完成变更
登记的工商资料，对发行人收购中驰化纤 25%股权事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中驰化纤已成为公司全资子公司，待募集资金到账
后，发行人将以增资的方式投入中驰化纤，由中驰化纤实施募集资金项目，不存
在损害公司中小股东利益的情况。
三、请说明截至董事会决议日前申请人已投入募投项目的金额，是否使用
本次募集资金置换董事会决议日前已投入的金额。请保荐机构核查并发表意见。
（一）发行人说明
截至董事会决议公告日（2017 年 8 月 8 日）前公司已投入募投项目的情况
金额具体情况如下：
单位：万元
截至董事会
决议公告日
序
项目名称 投资总额 （2017 年 8 拟投入募集资金
号
月 8 日）已
投资金额
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提
1 98,700.00 12,287.44 73,083.89
升项目
2 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 35,000.00 2,047.40 32,474.97
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产
3 53,315.00 2,533.52 45,864.25
试验项目
中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加
4 105,000.00 17,587.87 63,876.89
工技改项目
合计 292,015.00 34,456.23 215,300.00
公司不会使用本次募集资金置换董事会决议公告日前已投入的金额，将严格
7-1-35
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》使用募集资
金。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募投项目项目资料、可行性研究报告等资料，访谈相关工
作人员，对截至董事会决议日前发行人募投项目已投入情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不会使用本次募集资金置换董事会决议公告
日前已投入的金额，并将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》使用募集资金。
四、募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资
金补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）发行人说明
1、公司不存在募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的情况
公司各募集资金项目拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，公司不存在
募集资金用于视同补充流动资金的铺底流动资金、预备费、其他费用等的情况。
2、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，
重大投资和资产购买标准如下：
公司发生重大投资行为和重大的购置财产的决定可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露。
7-1-36
上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本次公开发行可转债相关董事会决议公告日前六个月起至今所发生的重大
投资标准的计算所涉及的新凤鸣 2016 年度经审计简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年末 相关标准计算（乘以 10%）
总资产 862,082.80 86,208.28
归属于母公司股东净资产 310,815.98 31,081.60
归属于母公司股东净利润 73,156.43 7,315.64
营业收入 1,747,698.76 174,769.88
自本次公开发行可转债相关董事会决议公告日（2017 年 8 月 8 日）前六个
月至今，除本次可转债募集资金投资项目外，达到上述披露标准以及虽未达到但
公司认为对经营发展有重大影响的投资和资产购买情况如下：
完成情况或计划
序号 投资/交易内容 投资/交易金额 资金来源
完成时间
子公司中石科技与浙 截至目前，已缴纳
江浙能节能科技有限 投 资 款 1,500 万
1 公司合资设立独山环 6,000 万元 自有资金 元，剩余 4,500 万
保，中石科技持股比 元预计在 2017 年
例为 30% 底前缴纳
股权收购款于
收购控股子公司中驰
2 10,066.38 万元 自有资金 2017 年 10 月 13
化纤 25%股权
日完成支付
7-1-37
3、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除 IPO 募投项目和本次公开发行可转债募集资金投资项目外，公司子公司
独山能源在平湖市独山港投资建设 220 万吨/年 PTA 项目，投资总额为 40 亿元，
计划在 2017 年年底开始动工建设。
截至本反馈意见回复出具日，公司在未来三个月内尚无其他重大投资或资产
购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审
议批准程序，切实保障上市公司及投资者利益。对于本次公开发行可转债募集资
金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
综上分析，公司各募集资金项目拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，
公司不存在募集资金用于视同补充流动资金的铺底流动资金、预备费、其他费用
等的情况，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构通过查阅公司年度审计报告及财务资料，历次与对外投资和资产购
买相关的董事会会议资料和公告文件，对公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人各募集资金项目拟以募集资金投入的部分均
为资本性支出，发行人不存在募集资金用于视同补充流动资金的铺底流动资金、
预备费、其他费用等的情况，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
重点问题 3、申请人前次募投项目尚在建设中。请说明前次募投项目与本次
募投项目的异同，在前次募投项目尚未达产的情况又继续扩大产能的原因及合
理性。请说明前次及本次募投项目达产后，申请人新增产能的具体情况，并详
细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）前次募投项目与本次募投项目的异同
公司前次募投项目与本次募投项目的具体情况如下：
7-1-38
是否新
项目名称 产品结构、特点 实施地点
增产能
中维化纤年产
本项目产品为 DTY，为中维化纤 POY
4 万吨超细扁
产能配套，仅将自身生产的 POY 深加 否 桐乡市
平纤维深加工
工为 DTY
项目
前次 本项目产品为 POY 和 FDY，采用国内
募投 先进的共聚改性、聚酯熔体直纺在线添
中石科技年产
项目 加吸光剂、亲水剂等连续化工艺技术，
45 万 吨 功 能
主要生产细旦阻燃功能、碱溶性、高仿 是 湖州市
性、共聚共混
棉、多异共混丝、阳离子可染、抗静电、
改性纤维项目
高仿棉、免染环保、透气呼吸等差别化
纤维新一代产品
本项目产品主要为 POY，采用国内先
中欣化纤年产
进的聚酯熔体直纺在线添加尼龙 56、
28 万吨改性纤
吸光剂、柔软剂等连续化工艺技术，主 是 桐乡市
维整合提升项
要生产超细旦丝、多异复合丝、高仿棉
目
丝、聚酯和尼龙 56 共混改性纤维
中维化纤锅炉 针对原有热媒设备进行升级改造，减少
超低排放节能 能耗，降低排放，为辅助项目，不新增 否 桐乡市
改造项目 产能
采用智能工艺控制方案和智慧仓库管
本次
理系统等构建年产 4 万吨特种纤维直
募投
年产 4 万吨差 纺工业柔性制造产能，配备研发试验线 是 桐乡市
项目
别化纤维柔性 1 条。项目建成后新增 FDY 产能 1 万
智能化生产试 吨，POY 产能 3 万吨
验项目
投入智能包装系统、在线添加系统，智
能仓储系统等固定资产投资，为辅助项 否 桐乡市
目，不新增产能
中石科技年产
本项目产品为 DTY，为中石科技 POY
26 万吨差别化
产能配套，仅将自身生产的 POY 深加 否 湖州市
纤维深加工技
工为 DTY
改项目
1、两次募投项目均扩大公司产能，但产品结构不同
两次募投项目都扩大了公司涤纶长丝的产能，具体如下：
序 新增产能（万吨） 实施
项目
号 POY FDY DTY 地点
前次募投项目新增产能情况
中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工
1 -4（注 1） 4 桐乡
项目
7-1-39
中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混
2 29.6 15.4 湖州
改性纤维项目
前次募投项目新增产能小计 29.6 15.4
本次募投项目新增产能情况
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升
1 24 4 桐乡
项目
中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工
2 -26（注 2） 26 湖州
技改项目
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试
3 3 1 桐乡
验项目
本次募投项目新增产能小计 1 1 30
前次和本次募投项目新增产能合计 30.6 16.4 30
注 1：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目系为中维化纤 POY 产能配套，仅
将自身生产的 POY 深加工为 DTY；该项目已于 2016 年 4 月投产，产能计入现有产能，未
计入前次募投项目新增产能。
注 2：中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目系为中石科技 POY 产能配套，
仅将自身生产的 POY 深加工为 DTY。
通过上表可以发现前次募投项目新增产能以 POY 和 FDY 为主，本次募投项
目新增产能以 DTY 为主。
2、两次募投项目新增产能实施地点不同
前次募投项目新增产能位于湖州东林镇，项目投产后，公司将在湖州东林镇
单一区域形成产能 100 万吨以上，公司形成了桐乡与湖州双生产基地；本次募投
项目新增产能位于桐乡市洲泉镇工业园区，巩固桐乡生产基地规模优势。
3、本次募投项目除扩产项目外还有试验项目和辅助设施投入
本次募投项目除扩产项目外，还有试验项目和辅助设施投入：
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目包括两部分：母公司采用智
能工艺控制方案和智慧仓库管理系统等构建年产 4 万吨特种纤维直纺工业柔性
制造产能，配备研发试验线 1 条；子公司投入智能包装系统、在线添加系统，智
能仓储系统等固定资产投资，为辅助项目，不新增产能，目的在于提高子公司智
能制造水平。
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目系针对原有热媒设备进行升级改造，减
少能耗，降低排放，为辅助项目，不新增产能，目的在于提高公司绿色制造能力、
实现节煤节电。
（二）前次募投项目尚未达产的情况又继续扩大产能的原因及合理性
7-1-40
1、顺应行业发展趋势的需要
近年来，我国涤纶长丝生产企业在产能利用率上出现两极分化态势，落后产
能逐步被淘汰。一方面，采用切片纺工艺的企业开工率与采用熔体直纺工艺的企
业开工率出现分化。自 2000 年以来，由于切片纺工艺能耗较高、生产稳定性不
及熔体直纺工艺，熔体直纺工艺逐步取代切片纺工艺。根据中国化学纤维工业协
会的统计，2015 年，采用熔体直纺工艺的涤纶长丝生产企业平均开工率为 76.8%，
采用切片纺工艺的涤纶长丝生产企业的平均开工率仅为 34.1%。另一方面，大型
企业产能利用率与中小规模企业产能利用率出现分化。行业内大型企业的产能利
用率接近 100%，而中小规模企业产能利用率相对不足、甚至停产破产，企业效
益两极分化加剧，耗能大、产品品质差、竞争力弱的产能将逐步被淘汰。
根据中国化学纤维工业协会统计，2014年-2016年，国内涤纶长丝主要生产
企业的市场占有率情况如下：
期间 按产量排名 公司名称 产量（万吨） 产量占国内总产量比例（%）
1 桐昆股份 350 12.36
2 新凤鸣 256 9.04
3 盛虹集团 180 6.36
2016年 4 恒逸石化 147 5.19
5 恒力股份 128 4.52
6 荣盛石化 118 4.17
国内总产量 2,832 100.00
1 桐昆股份 303 10.81
2 新凤鸣 211 7.53
3 盛虹集团 172 6.14
2015年 4 恒力股份 170 6.06
5 恒逸石化 129 4.60
6 荣盛石化 112 4.00
国内总产量 2,803 100.00
1 桐昆股份 277 11.08
2 新凤鸣 167 6.68
2014年 3 恒力股份 165 6.60
4 盛虹集团 143 5.72
5 荣盛石化 123 4.92
7-1-41
6 恒逸石化 110 4.40
国内总产量 2,500 100.00
虽然行业龙头的生产规模均在不断扩大，但目前，我国涤纶长丝行业集中度
仍处于较低水平，行业集中度有待提高，行业龙头的市场占有率尚有很大的提升
空间。公司作为行业龙头企业，顺应行业发展趋势，积极扩大产能，提高市场占
有率。
2、巩固生产及管理规模优势的需要
近几年涤纶长丝行业发展迅速，规模经济效益较为明显，主要表现在：一方
面由于我国聚酯工业技术水平的提高，聚酯装置趋向大型化、自动化和节能化，
生产效率不断提高，单位投资、能耗和加工成本不断降低；另一方面企业平均规
模不断增大，且行业呈现出不断向浙江、江苏和福建地区集中的态势，产业集中
度不断提高，目前行业内主要生产企业的产能基本上都达到了 100 万吨/年及以
上。涤纶长丝生产企业只有具有一定的规模优势，才能在充分竞争的行业中取得
竞争优势。
公司产能主要集中分布于桐乡市洲泉镇工业区和桐乡市临杭经济区，所处区
域成片相连，在单一区域形成产能 200 万吨以上；前次募投项目“湖州中石科技
有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”将在 2018 年 3 月投产，
公司将在湖州东林镇单一区域形成产能 100 万吨以上，相比较其他规模企业分散
的产能布局，公司在产品结构调整、能源综合利用及公用工程利用等方面形成生
产管理协同。
随着本次募投项目的投入，公司技术水平、产品质量、成本控制、管理水平
将进一步提升，巩固公司的生产及管理规模优势。
3、产品结构调整的需要
一方面，为保持公司的市场竞争地位，公司不断发展高效、低能耗、柔性化、
自动化、信息化化纤技术装备，开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，
丰富差别化产品。建立差别化功能化集成开发与应用系统，实现大容量聚酯高效
柔性化生产，提升原液染色、抗起球、抗静电、阻燃、抗熔滴等差别化、功能化
纤维产品水平。
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目、中石科技年产 26 万吨差别化
纤维深加工技改项目新增部分差别化涤纶长丝产能，有利于丰富产品品种，进一
7-1-42
步优化产品结构；年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目为全面布局柔
性化、智能化生产进行试验，为实现柔性化生产、信息化管理、打造智能化工厂
建立基础。
另一方面，经过多年的发展，公司产能、产量不断扩张，行业地位得以提升，
但公司产品以初级产品 POY 为主，高附加值的 FDY、DTY（POY 经加弹成 DTY）
尤其是 DTY 产能较小，占比较低；募投项目尤其是本次募投项目实施后，公司
高附加值的 FDY、DTY 产能及其占比有所上升，产能结构优化。
目前产能分布 募投项目实施后产能
产品
产能（年化） 占比 产能（年化） 占比
POY 211.00 77.29% 241.60 69.03%
FDY 42.00 15.38% 58.40 16.69%
DTY 20.00 7.33% 50.00 14.29%
合计 273.00 100.00% 350.00 100.00%
注：由于 IPO 募投项目中维化纤 4 万吨超细扁平纤维深加工项目已经投产，目前公司
产能已经该项目的产能。
本次募投项目新增 DTY 产能 30 万吨，将有助于公司提高产品附加值，提高
DTY 产品的市场占有率，增强盈利能力。
4、合理安排项目规划的需要
由于涤纶长丝投资项目从项目规划到竣工验收一般需要 2 年左右的时间，项
目建设周期较长。为了合理规划公司新增产能，保持公司市场竞争力，公司会结
合市场需求，提前布局投资项目，保证新增产能合理稳定释放。
（三）前次及本次募投项目达产后新增产能的具体情况
前次及本次募投项目达产后，公司新增 POY 产能 30.6 万吨，FDY 产能 16.4
万吨，DTY 产能 30 万吨，具体情况如下：
新增产能（万吨）
序号 项目
POY FDY DTY
前次募投项目新增产能情况
中维化纤年产 4 万吨超细扁
1 -4（注 1） 4
平纤维深加工项目
中石科技年产 45 万吨功能
2 29.6 15.4
性、共聚共混改性纤维项目
7-1-43
前次募投项目新增产能小计 29.6 15.4
本次募投项目新增产能情况
中欣化纤年产 28 万吨改性纤
1 24 4
维整合提升项目
中石科技年产 26 万吨差别化
2 -26（注 2） 26
纤维深加工技改项目
年产 4 万吨差别化纤维柔性
3 3 1
智能化生产试验项目
本次募投项目新增产能小计 1 1 30
前次及本次募投项目新增产能合计 30.6 16.4 30
现有产能 211 42 20
新增产能占比 14.50% 39.05% 150.00%
注 1：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目系为中维化纤 POY 产能配套，仅
将自身生产的 POY 深加工为 DTY；该项目已于 2016 年 4 月投产，产能计入现有产能，未
计入前次募投项目新增产能。
注 2：中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目系为中石科技 POY 产能配套，
仅将自身生产的 POY 深加工为 DTY。
（四）募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
1、涤纶长丝市场容量巨大和行业集中度低为消化新增产能提供有利环境
涤纶行业市场保持了快速增长。2011 年，国内涤纶长丝表观消费量为
1,833.81 万吨，2016 年达到 2,811.22 万吨，复合增长率约为 8.92%。根据中国化
学纤维工业协会的预测，预计 2017 年-2020 年国内涤纶长丝需求量以年均 2.4%
的速度增长，2020 年将达到 3,340 万吨左右。公司将新增 77 万吨涤纶长丝的产
能，占整个涤纶长丝市场的比重不高，对整个市场影响较小；同时，行业前三位
公司市场占有率不高，2016 年，按产量计算，桐昆股份、公司和盛虹集团市场
占有率分别为 12.36%、9.04%和 6.36%，行业集中度不高，行业内领先企业有进
一步提高市场占有率的空间。涤纶长丝整体市场的容量很大，行业集中度不高为
公司新增产能消化提供有利环境，有助于新增产能的消化。
2、公司产能利用率充足、产销平衡
报告期内，公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作
状态。报告期内，公司各主要产品产能利用率如下：
产品品名 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
POY 97.12% 94.51% 97.96% 98.13%
FDY 98.62% 97.05% 96.83% 98.12%
7-1-44
DTY 98.70% 99.44% 98.56% 95.76%
公司一直坚持低库存、高周转的运营模式，报告期内，公司产销平衡，各主
要产品产销率情况如下：
产品品名 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
POY 99.83% 100.15% 98.71% 100.47%
FDY 100.59% 101.19% 98.72% 99.95%
DTY 98.57% 101.08% 93.80% 98.77%
3、公司拥有丰富的客户资源
经过多年的发展，公司产能、产量快速提升，产能从 2014 年 170 万吨提高
至目前的 273 万吨，产量从 2014 年的 167 万吨提高至 2016 年的 256 万吨，产品
品类不断丰富，满足下游加弹、织造企业的不同需求。
与其他大型涤纶长丝生产企业相同，公司客户呈现单体贡献小的特点；公司
最大客户对公司营收的贡献度才 1%左右。在过去产能快速扩张的过程中，公司
积极开发、培育客户，实现了产能利用率充足和产销平衡。公司下游客户资源也
不断积累壮大，2016 年公司 POY、FDY 和 DTY 客户数量分别为 2,844 家、2,595
家和 1,697 家，其中多数客户与公司保持稳定的业务关系，持续与公司发生交易，
公司客户资源丰富稳定。公司在新项目投产前会提前进行市场调研，了解客户最
新需求，并根据客户特点进行推广，同时积极开发、培育新客户，以保证项目投
产后能快速消化新产能。
4、公司积极采取消化新增产能措施
为了确保项目达产后能顺利消化上述产品的产能，公司将采取的措施具体如
下：
（1）分析目标客户及差异化营销
公司销售部会结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为
主要指标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按
等级划分为战略客户、重要客户和一般客户三类，并每月根据相关标准，对不同
类别的客户展开不同措施的营销手段。
战略客户比较注重产品品质和差异化、功能性产品的开发，针对这类客户主
要采取技术合作、加强走访、提升服务等手段；重点客户比较注重产品品质，针
对这类客户主要采取加强走访、提升服务等手段；一般客户比较注重产品价格优
7-1-45
惠和稳定的供应量，针对这类客户主要采取优惠返利等措施。
公司通过分析客户并采取差异化的营销来保证公司产品在客户群中良好的
口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。
（2）加强项目实施公司的销售团队建设
在公司内部及社会上招收一批新销售人员，并安排其到生产车间进行锻炼，
使他们熟悉公司的产品；随后再对其展开销售技能的培训工作，为项目的投产做
好充分的销售人员准备工作。
抽调公司资深销售人员进入项目实施公司发挥其“传、帮、带”的作用，加
快新销售人员的成长。在经过一段时间的销售工作之后，在新销售人员中选拔优
秀的销售人员作为销售团队的带头人，发挥模范带头作用。同时，鼓励销售人员
多走访市场，对行业进行深入了解，及时掌握最新的涤纶长丝发展动态和需求，
保证对客户需求的快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创
造有利条件。
（3）提升项目实施公司的产品市场竞争力
通过销售人员走访客户，及时了解客户的想法及需求，从而有针对性的进行
产品研发和改进产品性能；在安排生产时，根据市场的需求变化及时调整产品结
构，为客户提供更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝；根据市场发展，继续
提升涤纶长丝产品差别化、功能化，进一步拓展新的应用领域，从而拓宽产品市
场；同时，通过产能扩大产生的规模效应，持续改进工艺，内部挖潜降低成本，
保持和提高产品市场竞争力。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人前次及本次募投项目的可行性研究报告、年度审计
报告及财务资料、同行业上市公司的公开信息及行业公开研究报告，访谈发行人
相关工作人员等手段对本问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在前次募投项目尚未达产的情况又继续扩大
产能具备合理性；前次及本次募投项目达产后产能消化措施合理。
重点问题 4、请申请人说明本次募投项目的立项和环评文件是否均在有效期
内，请保荐机构发表核查意见。
7-1-46
答复：
一、发行人说明
公司本次募投项目的立项和环评具体情况如下：
立项情况 环评情况
开工建设
项目名称 有效 有效
备案文号 备案日期 批准文号 批准日期 时间
期 期
中欣化纤年产28万
桐发改备案 2017年1月 桐环建 2016年1月
吨改性纤维整合提 1年 5年 2017年7月
（2016）3号 20日 （2016）27号 22日
升项目
中维化纤锅炉超低 桐经信备 2017年7月 桐环建 2017年8月
1年 5年 2017年8月
排放节能改造项目 （2017）186号 6日 （2017）0196号 16日
年产4万吨差别化
桐经信备 2017年4月 桐环建 2017年8月
纤维柔性智能化生 1年 5年 尚未开工
（2017）86号 11日 （2017）0192号 14日
产试验项目
吴发改经投备
中石科技年产26万
（2015）162号、2016年3月 吴环建 2015年7
吨差别化纤维深加 1年 5年 2016年4月
吴发改经投变 31日 （2015）78号 月7日
工技改项目
更（2016）11号
注：1、中欣化纤于 2017 年 1 月 10 日取得桐乡市发展和改革局桐发改备案（2016）3
号《桐乡市企业投资项目准予延期备案通知书》（基本建设）；
2、中石科技于 2016 年 3 月 31 日取得湖州市吴兴区发展改革和经济委员会吴发改经投
变更（2016）11 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第 30 条和上述募投项目
立项备案文件，备案通知有效期 1 年，自备案之日起计算，有效期内项目未开工
建设的，项目业主应在备案通知书有效期满 30 日前向原备案的企业投资主管部
门申请延期，逾期不报，备案通知书自动失效。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第 24 条规定，建设项目的环境影
响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价
文件应当报原审批部门重新审核。因此，环评文件的有效期为 5 年，自批准之日
起算。
综上所述，公司本次募投项目的立项和环评在有效期内或募投项目已在立项
和环评文件有效期内开工建设。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的立项和环评文件、对发行人高管进行访谈、
现场查看募投项目施工现场，对发行人本次募投项目的立项和环评情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的立项和环评在有效期内或募
7-1-47
投项目已在立项和环评文件有效期内开工建设。
一般问题 1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措
施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人公开披露
公司于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司上市以来不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易
所采取处罚或监管措施的情况。
公司已以临时公告形式公开披露了上述情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅证券监督管理部门和上海证券交易所网站的公示信息以
及发行人的公告文件、访谈发行人高管对发行人上市以来被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人上市以来不存在被中国证监会、中国证监会
浙江监管局和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
一般问题 2、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关
规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定
（一）最近三年暨上市前发行人分红情况
发行人于 2017 年 4 月 18 日上市，最近三年暨上市之前发行人分红具体情况
如下：
2015 年 3 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会通过决议，同意以 2014 年 12
月 31 日公司总股本 23,850 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.175
7-1-48
元（含税），共派发现金股利 51,873,750 元；向全体股东每 10 股派送红股 7.1
股，共派送红股 169,335,000 股。
2016 年 2 月 27 日，公司 2015 年年度股东大会通过决议，同意以 2015 年 12
月 31 日公司总股本 524,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2
元（含税），共派发现金股利 10,494,000 元。
2017 年 2 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会通过决议，同意以 2016 年 12
月 31 日公司总股本 524,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5
元（含税），共派发现金股利 26,235,000 元。
公司最近三年分红均为现金分红，具体情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 当年实现的可分配利润 现金分红比例
2014 年 5,187.38 29,139.11 17.80%
2015 年 1,049.40 30,448.39 3.45%
2016 年 2,623.50 73,156.43 3.59%
（二）发行人最近三年分红暨上市前分红情况符合《公司章程》的有关规
定
根据上市前适用的《公司章程》的相关规定，公司股利分配的一般政策如下：
公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司分配股利时，按有关法
律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；2、按税后利润的 10%提取法定公积金；3、依股东大
会决议提取任意公积金；4、其他股东大会临时决定提取的费用；5、支付股东股
利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司
7-1-49
股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配
方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
综上，发行人上市前适用的《公司章程》对分红未有强制性规定，发行人最
近三年分红暨上市前分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程》已落实《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的规定
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，公司依照《公司法》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，制定了上市后适用的《公司章程》。
该《公司章程》已于公司上市日暨 2017 年 4 月 18 日生效，相关股利分配政策的
内容具体如下：
“
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
7-1-50
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东
大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
7-1-51
超过5,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表
明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
7-1-52
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
”
7-1-53
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人最近三年暨上市前分红符合《公司章程》的规
定。
二、申请人已经逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容
（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的情况
1、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
一条的要求
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，公司依照《公司法》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，制定了上市后适用的《公司章程》，
并制定了《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东
分红计划》（2017 年-2019 年）（以下简称“《股东回报规划》”）。《股东回
报规划》，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
经核查，保荐机构认为发行人已制定了明确的股东回报规划，落实了《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定内容。
2、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
二条的要求
（1）公司制定利润分配政策履行了相应决策程序
2015 年 5 月 15 日，新凤鸣第三届董事会第六次会议审议通过，并经 2015
年 6 月 1 日新凤鸣 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司首次
公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《股东回报规划》。
公司制定利润分配政策履行了相应的决策程序。
（2）董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，切实保护公众投资者合法权益，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，发行人制定了《股东回报规划》。
7-1-54
《股东回报规划》是董事会着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司
实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并充分考虑
公司的短期利益与长远发展的关系的基础上，对公司利润分配做出的明确制度性
安排。
（3）公司章程载明了利润分配政策各项内容
《公司章程》载明了利润分配的决策程序；
《公司章程》载明了对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制；
《公司章程》载明了为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
《公司章程》载明了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股
票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例。
经核查，保荐机构认为发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序，董事
会就股东回报事宜进行了专项研究论证，公司章程载明了利润分配政策各项内容，
落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定内容。
3、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
三条的要求
发行人在制定现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事均发表明确意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
经核查，保荐机构认为发行人制定分红具体方案时董事会经过了充分研究和
论证，独立董事发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分
听取股东意见和诉求，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》第三条的规定内容。
4、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
四条的要求
发行人根据《公司法》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
7-1-55
知》要求制定了上市后适用的《公司章程》及《股东回报规划》。根据《公司章
程》及《股东回报规划》的规定，发行人自 2017 年 4 月 18 日上市后至本回复签
署日，尚未实施现金分红方案。
经核查，保荐机构认为发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第四条的规定内容。
5、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
五条的要求
发行人上市后披露的定期报告中详细披露了现金分红政策的制定以及执行
情况，严格执行《公司章程》中对现金分红的要求，分红标准和比例明确清晰，
相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。
经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执
行等相关情况，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第
五条的规定内容。
6、发行人和保荐机构已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的要求
（1）发行人已在本次公开发行可转换公司债券预案中披露利润分配相关情
况
发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容制
定公开发行可转换公司债券预案，已在公开发行可转换公司债券预案中披露了利
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
例和未分配利润使用安排情况。
（2）保荐机构相关核查意见
保荐机构已在《保荐工作报告》中，发表明确核查意见，认为：发行人已经
落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》等规定的要求，在公司章程中明确了利润分配
政策，发行人利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
7、发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
7-1-56
第六条、第八条、第九条的要求
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关内容。
三、申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关要求
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，
制定了《公司章程》及《股东回报规划》。公司于 2017 年 4 月 18 日上市，上市
后尚未召开年度股东大会；公司将在年度股东大会执行《公司章程》及《股东回
报规划》的内容，落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求。
经核查，保荐机构认为发行人已落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关要求。
7-1-57
（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司《关于新凤鸣集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新凤鸣集团股份有限公司
2017 年 10 月 13 日
7-1-58
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于新凤鸣集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： ________________
尹永君
________________
金碧霞
保荐机构总经理： ________________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 10 月 13 日
7-1-59
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅新凤鸣集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
_________________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 10 月 13 日
7-1-60