证券代码：603225             证券简称：新凤鸣                公告编号：2018-035


                       新凤鸣集团股份有限公司

                 第四届董事会第十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于
2018 年 4 月 23 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议
通知于 2018 年 4 月 18 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生
召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本
公司章程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具
体方案的议案》

    公司已于 2018 年 4 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]476
号），核准公司向社会公开发行面值总额 215,300 万元可转换公司债券，期限 6
年。根据公司第三届董事会第二十六次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体
方案，具体如下：
    1、发行规模
    本次发行的可转换公司债券总额为人民币 215,300.00 万元，发行数量为
2,153 万张。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       2、债券利率
    本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三
年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       3、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 23.74 元，不低于募集说明书公
告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均
价。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       4、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债的
票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司
债券。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       5、发行方式及发行对象
    本次发行可转债向在股权登记日（2018 年 4 月 25 日，T-1 日）收市后登记
在册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股
股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本
次发行认购金额不足 215,300.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行
总额的 30%，即 64,590.00 万元。
    本次可转债的发行对象为：
    （1）公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（2018 年 4 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司全部 A 股股东。
    （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
      （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
      表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      6、向原股东配售的安排
      公司原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 4 月
25 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 2.554 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手为一个申购单位。
      表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

      （二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
      根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意公司在本次可转债
发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，授权公
司管理层负责办理具体事项。
      表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

      （三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署三方监管协议的议案》
      为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《新
凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意公司及
子公司（募投项目实施主体）根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，
具体拟开户情况如下：

序号           募投项目实施主体            募集资金专项账户拟开户银行
                                      中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中
  1     新凤鸣集团股份有限公司
                                      国银行股份有限公司桐乡支行
                                      中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中
  2     桐乡市中维化纤有限公司
                                      信银行股份有限公司嘉兴分行
                                      中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中
  3     桐乡中欣化纤有限公司
                                      国银行股份有限公司桐乡支行
  4     桐乡市中驰化纤有限公司           中信银行股份有限公司嘉兴分行

  5     桐乡市中辰化纤有限公司           中信银行股份有限公司嘉兴分行
                                         中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行、
  6     新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
                                         中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行

      公司及子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方或四方监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
      表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


      特此公告。
                                               新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                              2018 年 4 月 24 日