申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于新凤鸣集团股份有限公司
           使用部分闲置募集资金进行现金管理之
                              核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公
司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、
“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣拟使用部分闲置募集资金
进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476 号）核准，新凤鸣集团股份
有限公司于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格
为每张 100 元，募集资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币
21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日
出具了天健验〔2018〕116 号《验证报告》。

    二、使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关情况
    1、资金来源及额度
    公司拟对总额不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于
银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证
券公司保本型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。前述额度由公司及



                                    1
本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。
    2、理财产品品种
    为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司
或信托公司，投资的品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但
不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回
购及证券公司保本型收益凭证等）。
    3、决议有效期
    自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内有效。
    4、具体实施方式
    董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文
件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
    公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。
    5、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求
及时披露公司现金管理的具体情况。
    6、关联关系说明
    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    三、对公司的影响
    在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用
部分闲置募集资金购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限
于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及
证券公司保本型收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投
资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

    四、风险控制措施
    公司购买标的为流动性高、低风险和期限短的保本型理财产品、结构性存
款、国债逆回购、收益凭证等，风险可控。
    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审



                                   2
批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
拟采取的具体措施如下：
    1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，
控制理财风险。
    2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
    5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
    6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
    7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。

    五、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序
    公司于 2018 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人
民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。
    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意总额不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品
（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、
国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。
    审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修



                                     3
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《新凤鸣集团股份有限公司募集资
金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利
益特别是中小股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过
12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财
产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）事项已经其第
四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低
风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本
浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证
等）事项。
    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）



   保荐代表人（签名）：




             尹永君                              金碧霞




                          保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                     2018 年 5 月 15 日




                                 5