新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于

         第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及《公司章程》的有关规定，作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对提交至第四届董事会第十三次会议审议的以下事项进行了认
真审阅与核查，现基于独立判断立场，就以下事项发表独立意见如下：
    一、关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案
    符合公司的长远规划和发展需要，有利于实施相关募集资金投资项目。上述
募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该
等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，
符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投
项目。
    二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用
不超过170,000万元闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品
（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国
债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），其决策程序符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
    公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间
未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，
没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履
行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。同意公司以募集资金人民币38,181.01万元置换已投入募投项目的自筹资金。
    四、关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的议案
    本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并
以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使用的
相关规定。公司制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票
据及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东利益。
同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换。
    （以下无正文）
(此页无正文，为独立董事意见签字页)


独立董事签字：


                  戴礼兴             ______________


                  邵建中             ______________


                  程青英             ______________




                                                      2018 年 5 月 15 日