股票代码：603225                股票简称：新凤鸣                   公告编号：2018-055
转债代码：113508                转债简称：新凤转债


                           新凤鸣集团股份有限公司

关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项

                   目资金并以募集资金等额置换的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限
公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债
券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发
行 费 人 民 币 21,947,452.83 元 （ 不 含 税 金 额 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018
年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公
司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                               单位：万元
序号                      项目名称                          投资总额      拟投入募集资金
  1    中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目              98,700.00         73,083.89
  2    中维化纤锅炉超低排放节能改造项目                      35,000.00         32,474.97
  3    年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目           53,315.00         45,864.25
  4    中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目         105,000.00         63,876.89
                             合计                           292,015.00        215,300.00

      三、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的基本情况
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，新凤鸣第四届董事会第十三次会
议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换的议案》，拟在募集资金投资项目实施期间，使用银
行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工
程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有
资金账户。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及自有外汇确实有效用
于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
    （一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
    1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目
建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行
承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。
    2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填
写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款
申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。
    3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款、设备款
或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有
资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。
    4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支
付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。
    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
    （二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
    1、根据相关合同，项目采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编
制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用外汇的种类及额度，
并按资金计划审批流程进行审批。
    2、具体办理外汇支付时，由项目采购相关部门填写支付款申请单，并注明
支付外汇的种类，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇付款。
    3、财务部门应于办理自有外汇支付进口设备采购款项的5个工作日内，按照
付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价，逐笔从对应募集资
金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有资金。
    4、公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付募集资
金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。
    5、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以募集资金投资项
目专户资金按程序进行购汇支付。
    四、本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
    公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投
资项目资金并以募集资金等额置换。
    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外
汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用
银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额
置换。
    审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性
文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
    五、专项意见说明
    1、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：经核查，公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。同意公司本次使用银
行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置
换事项。
    2、独立董事意见
    本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并
以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使用的
相关规定。公司制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票
据及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东利益。
同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换。同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资
项目资金并以募集资金等额置换。
    3、监事会意见
    在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外
汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款
项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金，其决策程序符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有助于提高募集资
金使用效率，降低资金使用成本。同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
    六、备查文件
    1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
    2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
    3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》
    4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使
用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等
额置换之核查意见》
    特此公告。
                                         新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                      2018 年 5 月 16 日