新凤鸣：广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年持续督导年度报告书2020-03-27
广发证券股份有限公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
2019 年持续督导年度报告书
保荐机构 广发证券股份有限公司 上市公司简称 新凤鸣
保荐代表人 阎鹏、陈凤华 上市公司代码 603225
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017〕
396 号）”核准，并经上海证券交易所同意，新凤鸣集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“新凤鸣”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）7,730 万
股，每股发行价格为 26.68 元，募集资金总额 2,062,364,000.00 元，扣除发行费
用 92,364,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,970,000,000.00 元。
经中国证监会“证监许可〔2018〕476 号”核准，并经上海证券交易所同
意，新凤鸣于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价
格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民
币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17
元。
经中国证监会“证监许可〔2019〕 1515 号”核准，并经上海证券交易所
同意，新凤鸣向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 208,333,332 股，
每股发行价为 10.64 元，募集资金总额为 2,216,666,652.48 元，扣除发行费用
后的募集资金净额为 2,188,577,029.98 元。本次发行新增股份已于 2019 年 12
月 4 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为新凤鸣非公开发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任非公开发行股票持续督导的保荐
机构，并完成原保荐机构未完成的首次公开发行股票、2018 年公开发行可转换
公司债券的持续督导工作。广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2019 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
广发证券已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 行了持续督导制度，已根据公
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的持续督导工作制定相应的工作计划。 司的具体情况制定了相应的工
作计划。
广发证券已与新凤鸣签订《承
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，
销暨保荐协议》，该协议已明确
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双
2 了双方在持续督导期间的权利
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
义务，并报上海证券交易所备
备案。
案。
2019 年持续督导期间，广发证
券通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 期回访、现场办公等方式，对
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式开展持续督导工作。 新凤鸣开展了持续督导工作。
其中，2019 年 12 月对新凤鸣
进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
公司在持续督导期间未发生违
4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
法违规事项。
告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
公司或相关当事人在持续督导
5 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个
期间未发生违法违规事项。
工作日内向上海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 公司及其董事、监事、高管无
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则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 违法违规情况。
诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 广发证券督促公司依照最新要
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董 求健全完善公司治理制度，并
事、监事和高级管理人员的行为规范等。 严格执行公司治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
广发证券督促公司严格执行内
8 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
部控制制度。
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅 广发证券督促公司严格执行信
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信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上 息披露制度，审阅信息披露文
市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 件及其他相关文件，详见“二、
载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露及其审阅情况”。
广发证券对公司的信息披露文
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 件及向中国证监会、上海证券
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 交易所提交的其他文件及时进
10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 行事前审阅，并对存在问题的
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 信息披露文件及时督促公司予
交易所报告。 以更正或补充。详见“二、信
息披露及其审阅情况”。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
详见“二、信息披露及其审阅
11 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
情况”。
及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证
持续督导期间，新凤鸣及相关
12 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关
主体未出现该等事项。
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 持续督导期间，新凤鸣及控股
13 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 股东、实际控制人不存在未履
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 行承诺。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
持续督导期间，新凤鸣未出现
14 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
该等事项。
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上
市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
持续督导期间，新凤鸣及相关
15 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
主体未出现该等事项。
违法违规情形或其他不当情形； 三）上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 在对公司进行现场检查时，广
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工作要求，确保现场检查工作质量。 发证券制定了现场检查的相关
工作计划，并明确了现场检查
的工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控
制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
持续督导期间，新凤鸣及相关
17 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
主体未出现该等事项。
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
定期核对募集资金专户的银行
对账单及公司的募集资金使用
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实
18 情况表，持续关注公司募集资
施等承诺事项。
金的专户存储、投资项目的实
施等承诺。
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了 2019 年持续督导期间的公开
信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管
理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
广发证券对 2019 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文
件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露
档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息
披露管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，新凤鸣不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于对新凤鸣集团股份有限公司 2019
年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
陈凤华 阎鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日
