股票代码：603225           股票简称：新凤鸣                  公告编号：2020-022
转债代码：113508           转债简称：新凤转债
转股代码：191508           转股简称：新凤转股

                       新凤鸣集团股份有限公司

            关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

                  与填补措施及相关主体承诺的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期
回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设条件及测算说明
    公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行
完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大不利变化；
    2、假设公司于 2020 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发

                                       1
    行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并
    分别假设 2021 年度全部未转股和 2021 年 6 月 30 日全部转股两种情形（该转股
    完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
         3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
    务费用、资金使用效益等）的影响；
         4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，且不考虑
    发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
    认购以及发行费用等情况最终确定；
         5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为 12.5 元。本次公开
    发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根
    据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
         6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020 年度、2021 年度归属于母
    公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
    （1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。该假设仅用于
    计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
    2020 及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
         7、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影
    响的行为；
         8、未考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
         9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
    费用的影响；
         10、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者权
    益的影响；
         11、未考虑除可转债转股、净利润之外其他因素对净资产的影响。
         （二）对公司主要财务指标的影响
         基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
                                                              2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   2019 年度/2019 年   2020 年度/2020 年
       项目                                                  2021 年度全      2021 年 6 月 30
                      12 月 31 日         12 月 31 日
                                                              部未转股          日全部转股
总股本（万股）           139,956.78             139,956.78      139,956.78          159,956.78

                                            2
                                                                   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                        2019 年度/2019 年   2020 年度/2020 年
       项目                                                       2021 年度全      2021 年 6 月 30
                           12 月 31 日         12 月 31 日
                                                                   部未转股          日全部转股
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司股东的
                              135,469.26             149,016.19      163,917.81          163,917.81
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者            124,828.54             137,311.39      151,042.53          151,042.53
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                1.13                  1.24             1.37               1.26
稀释每股收益（元/股）                1.09                  1.20             1.15               1.15
扣除非经常性损益后
                                     1.04                  1.15             1.26               1.16
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                     1.01                  1.11             1.06               1.06
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                                   15.05                 12.01            11.73               10.77
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益                 13.87                  11.07           10.81                9.92
率（%）
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司股东的
                              135,469.26             135,469.26      135,469.26          135,469.26
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者            124,828.54             124,828.54      124,828.54          124,828.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                1.13                  1.13             1.13               1.04
稀释每股收益（元/股）                1.09                  1.09             0.95               0.95
扣除非经常性损益后
                                     1.04                  1.04             1.04               0.96
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                     1.01                  1.01             0.88               0.88
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                                   15.05                 10.98              9.89               9.07
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益                 13.87                 10.12              9.12               8.35
率（%）
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
归属于母公司股东的
                              135,469.26             121,922.33      109,730.10          109,730.10
净利润（万元）


                                                 3
                                                                       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                        2019 年度/2019 年    2020 年度/2020 年
       项目                                                           2021 年度全      2021 年 6 月 30
                           12 月 31 日          12 月 31 日
                                                                       部未转股          日全部转股
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者             124,828.54             112,345.68          101,111.11         101,111.11
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.13                  1.02                0.92                0.85
稀释每股收益（元/股）                 1.09                  0.98                0.77                0.77
扣除非经常性损益后
                                      1.04                  0.94                0.84                0.78
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                      1.01                  0.91                0.71                0.71
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                                    15.05                   9.94                8.17                7.48
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益                  13.87                   9.16                7.53                6.89
率（%）
        注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
    益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
         本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
    产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体
    现，本次募集资金到位后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
    务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄
    即期回报的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性
         本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
    公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
    具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新凤鸣集团股份有限公
    司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系
         公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以及涤纶长丝主要原料
    之一的 PTA 的生产。其中，涤纶长丝的主要产品为 POY、FDY 和 DTY，主要
    应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。本次募集资金将用于桐乡市中益化纤
                                                  4
有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司
年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公
司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目。本次募投项目的实施，公司将扩大长丝
产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务；夯实上游产业链布局，
基本实现 PTA 的自给自足，保证原材料供应质量稳定。巩固和提升行业竞争力，
符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人员储备
    公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关业务，在生产
管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对于桐乡市
中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤
有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目，公司将在现
有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营
模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
    浙江独山能源有限公司已经于 2019 年 11 月成功投产一期年产 220 万吨 PTA
项目，为二期年产 220 万吨 PTA 项目的建设积累了大量管理和技术人才，其具
有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。
    （二）技术储备
    对于桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目及
湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项
目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三釜聚合工艺技术、酯
化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings 卷绕技术等），
实施项目所需的技术储备充足。
    对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目，公司引进
行业领先的英国 BP 公司最新的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，该技术具有
节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点，在
保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本。
    （三）市场储备
    对于桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目及

                                   5
湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨智能化、差别化纤维生产线项目，公司近
年来涤纶长丝产能利用率接近 100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市
场的回暖以及人民生活水平提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属
区域内分布有众多的下游专业市场，市场容量大，预计本项目新增 60 万吨智能
化、低碳差别化纤维项目及 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目
产能可以被合理消化。
    目前公司已有 PTA 产能 220 万吨，本次浙江独山能源有限公司年产 220 万
吨绿色智能化 PTA 项目投产后，公司合计 PTA 产能为 440 万吨；公司预计 2020
年度涤纶长丝产能将达到近 500 万吨，对应 PTA 需求约为 430 万吨，本次新增
PTA 产能基本能够被自身合理消化。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
    考虑到本次公开发可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
    （一）加强经营管理和内部控制
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
    （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
    本次发行的募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、
低碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤
维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化
PTA 项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展
方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资

                                   6
金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项
目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报
摊薄的风险。
    （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募
集资金管理办法》。
    公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金
使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金
进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。
    本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。




                                   7
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司

填补即期回报措施切实履行的承诺
       （一）控股股东、实际控制人出具的承诺
    为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东庄奎龙及实际控制人庄奎龙、屈
凤琪和庄耀中就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
作出了如下承诺：
    1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
       （二）董事、高级管理人员出具的承诺
    为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担相应责任；
    6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
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特此公告。




                 新凤鸣集团股份有限公司董事会

                             2020 年 3 月 27 日




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