中信证券股份有限公司
                关于上海菲林格尔木业股份有限公司
         使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为上海
菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对菲林格尔
以部分闲置募集资金投资理财产品的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准，公司在上海证
券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 2,167 万股，全部为公开发
行新股，发行价格 17.56 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的了
信会师报字[2017]第 ZA15418 号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人
民币 38,052.52 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 34,345.18 万
元。

       公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。

       二、本次募集资金投资项目情况

       公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元
                                                             拟使用募集资金投
序号                 项目名称                  总投资规模
                                                                 入的金额

                                       1
                                                                  拟使用募集资金投
序号                   项目名称                  总投资规模
                                                                      入的金额
 1       三层实木复合地板建设项目                     23,063.74           16,600.00
 2       企业信息化建设项目                           13,557.55            9,745.18
 3       补充流动资金及偿还银行贷款                   10,000.00            8,000.00
                      合计                            46,621.29           34,345.18

         2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金补充
流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“三层实木复合地板建设项目”变更
为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资额 1.5 亿元，
拟使用原募投项目募集资金投入 1.5 亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用
于补充流动资金。同时，独立董事对该次变更募投项目发表了明确同意意见。
针对该次募投项目的变更，本保荐机构已于 2018 年 4 月 24 日出具相关的核查
意见。

         经过前述募投项目的变更后，公司募投项目的最新情况如下：

 序号                          项目名称          总投资规模       募集资金使用规模
            上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建
     1                                             15,000.00             15,000.00
            项目
     2      永久补充流动资金                        1,600.00              1,600.00
     3      企业信息化建设项目                     13,557.55              9,745.18
     4      补充流动资金及偿还银行贷款             10,000.00              8,000.00
                       合计                        46,621.29             34,345.18

         三、前次以部分闲置募集资金投资理财产品的实施情况

         2017 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募
集资金投资理财产品的议案》，同意公司以部分闲置募集资金购买保本型理财产
品，金额不超过人民币 17,000 万元，在决议有效期内公司可根据理财产品期限
在可用资金额度内滚动使用。同时，独立董事对此发表了明确同意意见。

         四、本次以部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

         根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公
司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币 1.4 亿元的闲置
募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：

    1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体
有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

    2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 1.4 亿
元。

    3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期
内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

    4.实施方式：由董事会授权总经理和财务部门在额度范围内行使决策权并
签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

    五、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理
财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理
财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更
多的投资回报。

    六、投资风险及风险控制措施

    公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，
风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产
品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资
金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    七、本次以部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序

    2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司以部分闲置募集资金购

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买保本型理财产品，金额不超过人民币 1.4 亿元，在决议有效期内公司可根据
理财产品期限在可用资金额度内滚动使用，独立董事对此发表了明确同意意
见。

    2018 年 8 月 29 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司以部分闲置募集资金购
买保本型理财产品，金额不超过人民币 1.4 亿元，在决议有效期内公司可根据
理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：

    l、菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品的事宜已经董事会、监
事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行
了必要的审批程序，符合相关法规要求。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用
效 率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    因此，本保荐机构同意菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品。




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