上海菲林格尔木业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
股票简称：菲林格尔
股票代码：603226
二零一九年四月十六日
股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
上海菲林格尔木业股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规
则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序
和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同
遵守：
1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出
席本次股东大会的股东及股东代表应于 2019 年 4 月 15 日
上午 09:30—11:30，下午 13:00—17:00 通过现场、传真
登记的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股
东代表应于 2019 年 4 月 16 日 14:00 之前到达上海市奉贤
区林海公路 7001 号上海菲林格尔木业股份有限公司证券
事务部进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引
导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘
书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许
可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东
的问题予以回答。
4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决
时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所
列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多
选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为
“弃权”。
5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司
不向参加股东大会的股东发放礼品。
6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
上海菲林格尔木业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 4 月 16 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号行政楼 5 楼 518 会
议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师等
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师等人员
三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的
律师监票
四、 宣读并审议议案
非累积投票议案
1、 审议《2018 年年度董事会工作报告》
2、 审议《2018 年年度监事会工作报告》
3、 审议《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
4、 审议《关于公司 2018 年年度内部控制评价报告的议案》
5、 审议《关于公司 2018 年财务决算的议案》
6、 审议《关于公司 2018 年年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》
7、 审议《关于续聘 2019 年年度会计审计机构的议案》
8、 审议《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》
9、 审议《关于公司 2019 年年度日常关联交易预计的议案》
10、 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
11、 审议《关于申请银行综合授信的议案》
12、 审议《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变
更登记的议案》
13、 审议《关于设立投资公司的议案》
五、 听取《2018 年年度独立董事述职报告》
六、 股东提出书面问题
七、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问
八、 现场投票表决
九、 现场计票
十、 宣读现场表决结果
十一、 宣读本次股东大会决议
十二、 宣读本次股东大会法律意见书
十三、 签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布本次股东大会结束
议案 1：
2018 年年度董事会工作报告
各位股东及代表：
2018 年年度董事会工作情况如下：
一、报告期内经营情况
报告期内，公司实现营业收入 8.35 亿元，较上年同期增加 4.83%；归属于
母公司净利润 9881.73 万元，较上年同期增加 23.41%。
二、公司财务状况
1、2018 年度，公司重要财务数据如下：
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 821,375,225.70 572,769,195.52 785,209,716.48 535,191,961.30
其他业务 13,513,322.65 8,753,804.82 11,190,486.14 6,047,235.81
合计 834,888,548.35 581,523,000.34 796,400,202.62 541,239,197.11
2、本年度会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。
三、董事会工作情况
2018 年，本公司第四届董事会及下设各专门委员会根据《上海菲林格尔木
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海菲林格尔木业股
份有限公司董事会议事规则》，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
报告期内，公司共召开了 5 次董事会，审议了 48 项议案；具体情况如下表：
审议并通过了以下议案：
1、《2017 年年度总裁工作报告》
2、《2017 年年度董事会工作报告》
3、《2017 年年度独立董事述职报告》
第四届董事会 2018 年 4
4、《2017 年年度董事会审计委员会履职情况报告》
第五次会议 月 24 日
5、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
7、《关于公司 2017 年财务决算的议案》
8、《关于公司 2018 年财务预算的议案》
9、《关于公司 2018 年年度固定资产投资预算的议案》
10、《关于公司 2017 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
11、《关于续聘 2018 年年度会计审计机构的议案》
12、 关于公司<2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
13、《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》
14、《关于公司 2018 年年度日常关联交易预计的议案》
15、《关于公司改扩建项目的议案》
16、《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流
动资金的议案》
17、《关于申请银行综合授信的议案》
18、《关于会计政策变更的议案》
19、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
20、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
21、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
22、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
23、《关于修订<独立董事制度>的议案》
24、《关于修订<总经理工作规则（草案）>的议案》
25、《关于修订<董秘工作细则（草案）>的议案》
26、《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》
27、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
28、《关于修订<信息披露制度>的议案》
29、《关于修订<战略委员会工作细则（草案）>的议案》
30、《关于修订<审计委员会工作细则（草案）>的议案》
31、《关于修订<提名委员会工作细则（草案）>的议案》
32、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则（草案）>的议案》
33、《关于修订<内部控制制度（草案）>的议案》
34、《关于修订<风险管理制度（草案）>的议案》
35、《关于修订<累积投票制实施细则（草案）>的议案》
36、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
37、《关于修订<内部审计制度>的议案》
38、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
39、《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
审议并通过了以下议案：
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
第四届董事会 2018 年 8 3、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第六次会议 月 29 日 4、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
5、《关于申请增加银行综合授信额度的议案》
6、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
审议并通过了以下议案：
第四届董事会 2018 年 10
《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取
第七次会议 月 11 日
消授予预留限制性股票的议案》
第四届董事会 2018 年 10 审议并通过了以下议案：
第八次会议 月 30 日 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年第三季度报告的议案》
第四届董事会 2018 年 11 审议并通过了以下议案：
第九次会议 月 13 日 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
以上是对 2018 年度董事会报告期内相关工作的总结及公司相关情况的陈
述，2019 年公司董事会将在股东大会的授权下审慎决策、勤勉工作，力争为公
司股东带来更大利益的回报。
四、报告期内公司治理情况
2018 年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上
市公司治理准则》等规范性文件的要求。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 2：
2018 年年度监事会工作报告
各位股东及代表：
一、报告期内监事会日常工作开展情况
2018 年，本公司第四届监事会根据《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海菲林格尔木业股份有限公司监事会议事
规则》，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
报告期内，公司第四届监事会共召开了 5 次会议，审议了 23 项议案，具体
如下：
审议并通过了以下议案：
1、《2017 年年度监事会工作报告》
2、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
4、《关于公司 2017 年财务决算的议案》
5、《关于公司 2018 年财务预算的议案》
6、《关于公司 2018 年年度固定资产投资预算的议案》
7、《关于公司 2017 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
第四届监事会 2018 年 4 8、《关于续聘 2018 年年度会计审计机构的议案》
第四次会议 月 24 日 9、《关于公司<2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
10、《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》
11、《关于公司 2018 年年度日常关联交易预计的议案》
12、《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流
动资金的议案》
13、《关于申请银行综合授信的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议并通过了以下议案：
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
第四届监事会 2018 年 8
2、《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
第五次会议 月 29 日
3、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
4、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
5、《关于申请增加银行综合授信额度的议案》
审议并通过了以下议案：
第四届监事会 2018 年 10
《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取
第六次会议 月 11 日
消授予预留限制性股票的议案》
第四届监事会 2018 年 10 审议并通过了以下议案：
第七次会议 月 30 日 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年第三季度报告的议案》
第四届监事会 2018 年 11 审议并通过了以下议案：
第八次会议 月 13 日 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
三、监事会对检查本公司财务情况的独立意见
2018 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2018 年度，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公
司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募
集资金的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2018 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这
些关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易
价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损
害公司及公司非关联股东利益的情况。
上海菲林格尔木业股份有限公司监事会
2019 年 4 月 16 日
议案 3：
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及代表：
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司 2018 年年度报告及其
摘要已于 2019 年 3 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司
年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。年度报告及报告摘要客观、公正、全面地反映了公司 2018
年年度的公司运营、公司治理、经营成果和资产状况等情况。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，现提交 2018 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 4：
关于公司 2018 年年度内部控制评价报告的议案
各位股东及代表：
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司 2018 年年度内部控制
评价报告已于 2019 年 3 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，现提交 2018 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 5：
关于公司 2018 年财务决算的议案
各位股东及代表：
公司 2018 年实现营业收入 83,488.85 万元，净利润 9881.73 万元，2018 年
12 月 31 日财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会
师报字［2019］第 ZA10498 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年财务数
据相关情况已在《上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度报告》中详细说
明。现将部分财务情况说明如下：
(一) 公司资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 106,522.64 万元，负债总额 23,898.85
万元，所有者权益 82,623.78 万元。
1、 资产负债主要项目年末、年初对比变动情况
单位：万元
项目 本年末 本年初 同比增加 增加幅度
货币资金 19,454.20 16,165.16 3,289.05 20.35%
应收票据及应收账款 121.03 132.98 -11.95 -8.99%
预付款项 947.05 686.20 260.85 38.01%
其他应收款 55.56 73.72 -18.16 -24.63%
存货 12,791.81 13,111.27 -319.46 -2.44%
其他流动资产 13,000.00 17,017.30 -4,017.30 -23.61%
可供出售金融资产 26,000.29 15,000.00 11,000.29 73.34%
投资性房地产 842.10 973.21 -131.11 -13.47%
固定资产 26,834.23 28,666.12 -1,831.89 -6.39%
在建工程 87.99 - 87.99 不可比
无形资产 5,677.23 5,636.53 40.70 0.72%
递延所得税资产 711.15 662.19 48.97 7.39%
应付票据及应付账款 6,166.96 6,364.15 -197.19 -3.10%
预收款项 5,804.37 4,986.01 818.37 16.41%
应付职工薪酬 1,409.08 1,265.76 143.32 11.32%
应交税费 2,310.25 2,549.57 -239.32 -9.39%
其他应付款 7,577.70 9,231.19 -1,653.49 -17.91%
递延收益 630.49 736.25 -105.76 -14.36%
(1) 货币资金：年末 19,454.20 万元，较年初 16,165.16 万元增长 20.35%，主
要为本期销售额增加所致；
(2) 应收票据及应收账款：年末 121.03 万元，较年初 132.98 万元减少 8.99%，
主要为年末代理商短期授信减少所致；
(3) 预付账款：年末 947.05 万元，较年初 686.20 万元增长 38.01%，主要为
采购机器设备预付款增加；
(4) 其他应收款：年末 55.56 万元，较年初 73.72 万元减少 24.63%，主要为
备用金减少所致；
(5) 存货：年末 12,791.81 万元，较年初 13,111.27 万元减少 2.44%，主要为
半成品库存减少所致；
(6) 其他流动资产：年末 13,000 万元，较年初 17,017.30 万元减少 23.61%，
主要是本年度购买的保本类理财减少所致；
(7) 可供出售金融资产：年末 26,000.29 万元，较年初 15,000 万元增加 73.34%，
主要是本年度购买的非保本类理财增加所致；
(8) 投资性房地产：年末 842.10 万元，较年初 973.21 万元减少 13.47%，主
要是年度折旧所致；
(9) 固定资产：年末 26,834.23 万元，较年初 28,666.12 万元减少 6.39%，主
要是本年度机器设备净增加 225.01 万元，折旧净减少 2,056.90 万元；
(10) 在建工程：年末 87.99 万元，年初金额为 0，主要是新厂房改扩建项目；
(11)无形资产：年末 5,677.23 万元，与年初 5,636.53 万元比基本持平；
(12)递延所得税资产：年末 711.15 万元，较年初 662.19 万元增加 7.39%，主
要是预提费用增加所致；
(13)应付票据及应付账款：年末 6166.96 万元，较年初 6364.15 万元减少
3.10%，主要是上期年末到期票据银行延迟扣款所致；
(14)预收账款：年末 5,804.37 万元，较年初 4,986.01 万元增加 16.41%，主要
是年末客户预付款增加所致；
(15)应付职工薪酬：年末 1,409.08 万元，较年初 1,265.76 万元增加 11.32%，
主要为本年年末应付经营奖励较上年末增加；
(16)应交税费：年末 2,310.25 万元，较年初 2,549.57 万元减少 9.39%，主要
为上期第四季度增值税压库所致；
(17)其他应付款：年末 7,577.70 万元，较年初 9,231.19 万元减少 17.91%，主
要是限制性股票回购义务减少所致；
(18)递延收益：年末 630.48 万元，较年初 736.25 万元减少 14.36%，主要为
本年度确认当期收益所致。
2、 资产运营质量指标
资产运营指标 2018 年 2017 年 同比增加
应收账款周转天数 0.58 0.36 0.22
存货周转天数 82.52 79.99 2.52
3、 偿债能力指标
偿债能力指标 2018 年 2017 年 同比增加
资产负债率(%) 22.44% 25.61% 减少 3.18 个百分点
流动比率(倍) 1.99 1.93 0.06
速动比率(倍) 1.44 1.40 0.04
(二)公司 2018 年收入、利润情况
2018 年营业收入 83,488.85 万元，较上年 79,640.02 万元增长 4.83%；净利润
9,881.73 万元，较上年 8,007.23 万元增长 23.41%。
1、 营业收入、毛利情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 同比增加
类 别
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
强化复合地板 44,867.60 14,417.49 42,830.27 14,689.12 2,037.33 -271.63
实木复合地板 30,831.87 9,358.96 31,253.75 9,248.46 -421.88 110.50
实木地板 1,028.35 198.66 621.07 198.89 407.28 -0.23
橱柜家具 5,409.70 885.50 3,815.88 865.31 1,593.82 20.19
其 他 1,351.33 475.95 1,119.05 514.33 232.28 -38.37
合 计 83,488.85 25,336.55 79,640.02 25,516.10 3,848.83 -179.55
2018 年公司营业收入 83,488.85 万元，较上年 79,640.02 万元增加 3,848.83
万元；公司毛利 25,336.55 万元，较上年 25,516.10 万元减少 179.55 万元。具体
分析如下：
(1) 强化复合地板：本年收入 44,867.60 万元，较上年 42,830.27 万元增加
2,037.33 万元，本年毛利 14,417.49 万元，较上年 14,689.12 万元减少 271.63 万元，
主要是包装材料成本上升导致；
(2) 实木复合地板：本年收入 30,831.87 万元，较上年 31,253.75 万元减少
421.88 万元，主要是销量下降 10 万平米导致；
(3) 实木地板：本年收入 1,028.35 万元，较上年 621.07 万元增加 407.28 万
元，主要是销量上升 1.4 万平米导致；
(4) 橱柜家具：本年收入 5,409.70 万元，较上年 3,815.88 万元增加 1,593.82
万元，主要是销量上升导致；
(5) 其他：本年收入、毛利与去年比基本持平。
2、 期间费用
项 目 2018 年 2017 年 同比增加 增加幅度
期间费用 15,113.11 16,470.66 -1,357.56 -8.24%
其中：销售费用 8,058.35 9,659.78 -1,601.42 -16.58%
管理费用 4,505.53 4,273.42 232.11 5.43%
研发费用 2,753.31 2,501.41 251.90 10.07%
财务费用 -204.09 36.06 -240.14 -666.00%
2018 年期间费用 15,113.11 万元，较上年减少 1,357.56 万元。其中销售费用
减少 1,601.42 万元，同比减少 16.58%，主要是广告宣传费、销售服务费、展厅
费用、专卖店补助等减少；管理费用增加 232.11 万元，同比增长 5.43%，主要是
限制性股票分摊成本增加；研发费用增加 251.90 万元，同比增长 10.07%，主要
是职工薪酬、材料费增加；财务费用减少 240.14 万元，同比减少 666%，主要是
2018 年无银行贷款利息支出，同时利息收入增加所致。
3、 营业外收入
本年营业外收入 436.61 万元，较上年 84.92 万元增加 351.69 万元，增幅
414.15%。主要是本年度收到一笔企业扶持基金 336 万元所致。
4、 所得税费用
本年所得税费用 1,727.43 万元，较上年 1,415.39 万元增加 312.05 万元，增
幅 22.05%，主要是利润总额增长所致。
5、 利润总额
本年利润总额 11,609.16 万元，较上年 9,422.61 万元增加 2,186.55 万元，增幅
23.21%。
6、 净利润
本年净利润 9,881.73 万元，较上年 8,007.23 万元增加 1,874.50 万元，增幅
23.41%。
7、 盈利能力指标
盈利能力指标 2018 年 2017 年 同比增加
净资产收益率 12.70% 15.27% 减少 2.57 个百分点
总资产回报率 9.66% 10.29% 减少 0.64 个百分点
销售净利率 11.84% 10.05% 增加 1.78 个百分点
营业利润率 13.26% 11.58% 增加 1.68 个百分点
(三)公司 2018 年现金流量情况
公司现金及现金等价物净增加额 3,315.90 万元，较上年 7,765.57 万元减少
4,449.67 万元，降幅 57.30%。其中经营活动产生的现金流量净额 12,859.80 万元，
投资活动产生的现金流量净额-6,854.04 万元，筹资活动产生的现金流量净额
-2,688.24 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.62 万元。具体为：
经营活动产生的现金流量净额 12,859.80 万元，较上年 7,981.28 万元增加
4,878.52 万元，增幅 61.12%。主要是本期销售商品收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-6,854.04 万元，较上年-32,127.73 万元增加
25,273.69 万元，增幅 78.67%。主要是本期理财收回资金大于上期。
筹资活动产生的现金流量净额-2,688.24 万元，较上年 31,904.62 万元减少
34,592.86 万元，降幅 108.43%。主要是上期有首次公开发行新股募集资金及股权
激励资金的流入所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.62 万元，较上年 7.40 万元减少 9.02
万元，变动不大。
(四)主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2018 年 2017 年 同比增幅
总资产 106,522.64 98,124.67 8.56%
营业收入 83,488.85 79,640.02 4.83%
归属于上市公司股东的净利润 9,881.73 8,007.23 23.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常
8,115.18 7,352.30 10.38%
性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 82,623.78 72,991.75 13.20%
经营活动产生的现金流量净额 12,859.80 7,981.28 61.12%
期末总股本 11,649.04 8,960.80 30.00%
2、主要财务指标
主要财务指标 2018 年 2017 年 同比增加
基本每股收益(元/股) 1.01 1.06 -0.05
稀释每股收益(元/股) 0.98 1.05 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.83 0.97 -0.14
益(元/股)
归属于上市公司股东的加权平均净
减少 2.75 个百
12.46% 15.21%
资产收益率(%) 分比
归属于上市公司股东的扣除非经常
减少 3.72 个百
10.24% 13.96%
性损益的加权平均净资产收益率(%) 分比
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，现提交 2018 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 6：
关于公司 2018 年年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA10498
号标准无保留意见的审计报告，2018 年度公司实现净利润人民币 98,817,275.36
元，2018 年末公司未分配利润人民币 339,710,309.86 元；2018 年末公司盈余公
积 金 为 人 民 币 50,394,500.37 元 ； 2018 年 度 公 司 资 本 公 积 金 为 人 民 币
350,941,173.71 元。
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司 2018 年度利润分配预案如下：
拟以公司总股本 116,476,750 股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税），
合计向全体股东派发现金股利 34,943,025 元（含税），占 2018 年归属于上市公
司股东净利润的比重为 35.36%，剩余未分配利润 63,874,250.36 元结转以后年
度。同时，拟以总股本 116,476,750 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，转增后公司总股本增加至 151,419,775 股。
因本次转增股本引起公司注册资本变动，公司董事会提请股东大会审议通过
上述利润分配方案后，授权公司管理层修订《公司章程》中的相应条款。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交 2018 年年度股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 7：
关于续聘 2019 年年度会计审计机构的议案
各位股东及代表：
为保持审计工作的连续性，经公司独立董事核查，并经公司监事会审议认可，
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构，
为公司提供会计报表设计业务等服务，期限一年。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交 2018 年年度股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 8：
关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案
各位股东及代表：
为提高公司资金使用效率，拟提请股东授权公司管理层在符合法律法规要
求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括子公司）的闲置自
有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品，授权的有效
期为该次股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会审议通过新的授权为
止。授权额度为单笔 3.5 亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可
以滚动购买。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交 2018 年年度股东大会，请各位
股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案 9：
关于公司 2019 年年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
一、2019 年日常关联交易预计
根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2019 年日
常关联交易预计如下：
单位：元
交易类别 关联方 交易内容 2018年实际发生额 占同类业务比例 2019年预计发生额 占同类业务比例
新发展集团有限公司及其关联
方（主要为下属酒店管理相关
公司：包括上海新发展酒店管
住宿及会务费 646,866.20 7.43% 750,000.00 7.50%
接受关联方劳 理股份有限公司、上海新发展
务 圣淘沙大酒店有限公司、上海
新发展大酒店有限公司等）
菲林格尔控股有限公司 咨询费 546,215.26 6.75% 550,000.00 6.50%
Vhringer GmbH & Co.KG 购买材料 450,073.79 0.09% 450,000.00 0.08%
从关联方购买
新发展集团有限公司及其关联
材料、商品
方(包括广西巴马俪全饮料有 购买商品 11,790.45 0.002% 15,000.00 0.002%
限公司等)
新发展集团有限公司及其关联
方（包括上海万枫酒店有限公
向关联方销售
司、上海奉贤正阳置业有限公 销售产品 154,266.96 0.02% 200,000.00 0.02%
产品、商品
司、上海新发展圣淘沙大酒店
有限公司等）
合计 1,809,212.66 1,965,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方介绍
名称 类型 法定代表人 注册地 注册资本 持股比例 经营范围或主营业务 关联关系
上海新发展 有限责 丁福如 上海 10,988万 新发展集团有限 在普陀区长风地区2号地块内从事酒店的开发、建设、经营 本公司实际控制人控制的
大酒店有限 任公司 美元 公司持股 和管理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括 企业。
公司 96.36%，AISA 客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、
PACIFIC 健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务中心，工艺
GROUP(S) PET 品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄
LTD持3.64% 烟的零售。
上海新发展 有限责 丁福如 上海 2.5亿元 上海新发展房地 特大型饭店“含熟食卤味”、“含生食海产品”、“含裱花蛋糕”， 本公司实际控制人控制的
圣淘沙大酒 任公司 产开发有限公司 食堂“不含熟食卤味”，住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔凯包房、 企业。
店有限公司 持股73.92%，新 卡拉喔凯厅）、棋牌室（棋牌包房），理发店、美容店、公
发展集团有限公 共浴室、足浴场所、游泳场（馆），台球室，工艺礼品、服
司持股26.08% 装、日用百货的批发、零售，停车场经营管理，本经营场所
内从事卷烟、雪茄烟的零售，系统内职（员）工培训，食品
流通。
上海新发展 股份有 丁福如 上海 1,000万 上海新发展企业 酒店管理，投资管理，停车场经营管理，娱乐场所（游艺娱 本公司实际控制人控制的
酒店管理股 限公司 元 管理有限公司持 乐场所），健身俱乐部管理，旅馆，足浴，理发店，日用百 企业，关联董事刘敦银兼
份有限公司 股99%，丁佳磊持 货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服 任董事。
股1% 务，展览展示服务，食品流通，烟草专卖零售（取得许可证
件后方可从事经营活动）。
上海万枫酒 有限责 黄连锋 上海 20万美元 ASIA PACIFIC 餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足 本公司实际控制人控制的
店有限公司 任公司 GROUP 浴,美容店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制 企业。
INTERNATIONAL 品除外)的批发、进出口,食品流通(不涉及国营贸易管理商
LIMITED持股 品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申
100% 请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海奉贤正 有限责 李明宝 上海 10000万 上海新发展房地 房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建 本公司实际控制人控制的
阳置业有限 任公司 元 产开发有限公司 筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 企业。
公司 持股100% 准后方可开展经营活动）
广西巴马俪 有限责 丁福如 广西壮族 3000万元 广西巴马铂泉天 预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼 本公司实际控制人控制的
任公司 然矿泉水有限公 零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事
全饮料有限 自治区 企业。
司持股100% 增值电信、金融业务）。
公司
菲林格尔控 有限公 不适用 In Aufzü 150万欧 Vhringer 控制和管理在其他公司所持的股份 持有5%以上股份的主要股
股有限公司 司 gen 11, 元 Familien GmbH & 东，Jürgen Vhringer任
72818 Co. KG持股100% 管理董事，Thomas
Trochtel Vhringer任管理董事。
fingen,
Germany
Vhringer 有限责 不适用 In Aufzü 150万欧 有限责任合伙人 三合板、胶合板和木材原料、家具零部件配置、聚氨酯配件、 持有5%以上股份的主要股
GmbH & Co.KG 任两合 gen 11, 元 菲林格尔控股有 复合板。 东的子公司。
公司 72818 限公司负责出资
Trochtel 金额为1,500,
fingen, 000欧元，无限责
Germany 任合伙人为菲林
格尔投资有限责
任公司。
（二）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务
状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则
下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他
股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家
指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原
则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定
价原则。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务
因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化，而
公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于 2021 年到期。公司与
关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交
易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和
经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交
易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交 2018 年年度股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
议案 10：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757 号）以及上海证券交易所《关于上海
菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168 号）
核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,167 万股， 每
股发行价格为 17.56 元，募集资金总额为 38,052.52 万元，扣除发行费用 3,707.34
万元，实际募集资金净额为 34,345.18 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 6 月 9 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZA15418 号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户
管理，并签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金，扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的
营运资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金
额
1 三层实木复合地板建设项目 23,063.74 16,600.00
2 企业信息化建设项目 13,557.55 9,745.18
3 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00 8,000.00
2018 年 4 月 24 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补
充流动资金的议案》，2018 年 6 月 21 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议
通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海
菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资 1.5 亿元；拟使用原募
29
上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
投项目募集资金投入 1.5 亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流
动资金。
具体内容详见 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金
投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。
截至 2019 年 3 月 27 日，募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入 截至期末累计投 募投项目实际
金额 入金额 剩余金额
1 上海菲林格尔木业股份有限公司
15,000.00 15,000.00 817.43 14,182.57
改扩建项目
2 永久补充流动资金 1,600.00 1,600.00 1,600.00 -
3 企业信息化建设项目 13,557.55 9,745.18 355.09 13,202.46
4 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00 8,000.00 8,000.00 -
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”的实施主体为上
海菲林格尔木业股份有限公司，项目投资总额为 15,000 万元。新建综合行政楼与
多层实木生产车间；公司拟新增建筑占地面积 24,705 ㎡，新增建筑面积 32,480 ㎡，
建设完成后建筑密度 60.34%，容积率 0.855。该项目计划总投资 1.5 亿元，其中设
备投资 4,200 万元。项目建设期为 1 年。开工时间为 2018 年 12 月 20 日，拟竣工
时间为 2019 年 9 月。
该项目目前已投入实施土建，项目进度为 10%左右。未使用的募集资金存放
于募集资金专户管理。
（二）变更的具体原因
30
上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
为了顺应国家产业政策和消费者的需求，进一步实施企业的发展战略，为应
对竞争激烈的市场环境和完善公司自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发
展三层实木复合地板及多层实木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、
艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化
的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。公司决定将“上海菲林格尔木
业股份有限公司改扩建项目”做适当调整，增加三层实木复合地板生产线，变更
后的项目为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”（包括三层实木复合
地板及多层实木复合地板）。
本次变更募投项目不构成关联交易。
三、变更后公司改扩建项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目
实施主体：上海菲林格尔木业股份有限公司
实施地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号四至：东至环镇西路（规划）西至
林海公路南至 A30 高速公路北至姚家村村民居住区。
建设内容及规模：新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复
合地板）。公司拟新增建筑占地面积 24,705 ㎡，新增建筑面积 32,480 ㎡，建设
完成后建筑密度 60.34%，容积率 0.855。该项目计划总投资 1.5 亿元，其中设备
投资 5,800 万元。
项目总投资额及资金来源：项目总投资 1.5 亿元；拟使用原募投项目募集资
金投入 1.5 亿元。
（二）项目资金具体构成：
单位：万元
项目 金额 占比
建设投资 12,000 80%
其中：设备购置 5,800 38.67%
费用
铺底流动资金 3,000 20%
31
上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
合计 15,000 100%
（三）项目建设进度：开工时间为 2018 年 12 月 20 日，拟竣工时间为 2019
年 12 月。
（四）项目建成后产能：建设完成后，三层实木复合地板产能将新增 200 万
㎡/年；多层实木复合地板产能将新增 50 万㎡/年。
四、变更后公司改扩建项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本项目的建设符合国家产业政策，符合国家的资源保护战略和发展战略，对
改善木材供应结构、缓解国内木材供需矛盾、促进木材产业可持续发展都具有十
分积极的意义。
（1）客户对优质、高端地板产品的需要
实木复合地板既有实木地板天然、环保的优点，又克服了实木地板容易膨胀
或收缩的缺点，且由于软硬木相互搭配、脚感舒适，符合人们在居室装饰中回归
自然的要求，同时又符合节约珍贵木材、保护森林资源的产业政策。
从未来的发展趋势来看，随着人们消费水平的逐步提高及二次装修比例的提
高，实木复合地板因为其优良的装饰及使用性能，市场份额将快速扩大。而随着
制造工艺的提升、生产成本的下降，实木复合地板的需求将会有更大幅度的增长。
（2）环保与低碳产业发展的需要
近年来，发展低碳经济和循环经济已成为全球经发展趋势。生产木地板所需
的木材虽属于可再生资源，但过度的砍伐将导致森林面积减少、全球气候异常等
后果。自 2000 年国家“天然林资源保护”工程实施以来，我国从社会经济可持续
发展的战略高度，做出了实施天然林资源保护工程的重大决策。该工程旨在通过
天然林禁伐和大幅减少商品木材产量，有计划分流安置林区职工等措施，解决我
国天然林的休养生息和恢复发展问题。目前国内实木地板生产所使 用的珍贵木材
主要来自于进口，同时我国还对实木地板的出口进行限制。
实木复合地板则因主要采用速生材与非珍贵的高产树种为原材料，有效的利
用木材资源，符合国家森林与环境保护政策。
（3）企业自身发展的需要
32
上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
公司已经成为国内木地板行业的主要企业之一，市场品牌知名度较高。为应
对竞争激烈的市场环境和完善自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发展实
木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者
提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企
业的知名度和竞争力。
因此，公司决定新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复合
地板）。
（二）风险提示
本次变更募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证
后审慎提出的。但仍需关注以下风险：
（1）市场风险
随着潜在进入者与行业内现有竞争者两种竞争力的逐步加剧，市场行情会出
现波动，进而影响公司效益。
（2）管理风险
在项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素影响，可能造成不能按
期投产的风险；在项目生产线联合运行调试阶段，如项目存在缺陷等因素影响，
可能存在不能按期达产的风险；在项目建设过程，如遇钢材、水泥等原料价格上
涨，可能造成投资成本超支风险；如出现一些不可抗拒的意外事件或某个环节出
现问题以及宏观经济形势发生变化，公司不能及时适应变化，将影响项目的进展
和收益。
（3）安全生产风险
木地板属于林产品加工产品，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃物，
加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。由于行业的特殊性不排除发生火灾的可
能性，公司存在安全生产风险。
（三）风险对策
针对市场风险：公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度。
公司未来将进一步加大销售力度，通过提升品牌、技术、品质等综合竞争实力，
在国内木地板行业洗牌过程中进一步强化产业优势地位。
针对管理风险：选择技术先进的施工单位，并制定合理施工方案，对施工人
员、核心技术人员及操作人员进行培训；为避免建设成本超支，在工程设计阶段
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
聘请高水平、有经验的工程公司，采用熟练且有可靠运行经验的技术，细化投资
估算，在施工过程中采用总包合同、固定价格加奖励措施等方法；筛选有经验的
工程总包商，采用固定同期、固定价格的交钥匙合同形式，选用成熟的工业化技
术手段，规避完工时间延迟或完工后不能达到设计运行标准的风险。
针对安全生产风险：公司制定了严格的生产安全管理制度，定期不定期对生
产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保险。
五、变更募集资金投资项目有关部门审批情况
截至本议案日，该项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会备案。公司将会
根据相关法律法规要求履行项目建设等方面的审批或备案手续。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见明确同意，保荐机构已对该事项出具了的核查意见。
现提交 2018 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
议案 11：
关于申请银行综合授信的议案
各位股东及代表：
根据公司 2019 年生产经营计划和预算安排，公司拟向下列银行申请综合授信，
具体如下：
1、向中国银行上海奉贤支行申请人民币 0.8 亿元的综合授信额度；
2、向交通银行上海奉贤支行申请人民币 2 亿元的综合授信额度；
3、向浦发银行上海奉贤支行申请人民币 0.65 亿元的综合授信额度；
4、向农业银行上海奉贤支行申请人民币 2 亿元的综合授信额度；
5、向工商银行上海奉贤支行申请人民币 1.5 亿元的综合授信额度。
公司向上述五家银行申请的授信额度总计为人民币 6.95 亿元整，具体融资金
额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过。现提交 2018 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
议案 12：
关于修改公司名称、经营范围及章程并
办理工商变更登记的议案
各位股东及代表：
为了契合未来的发展方向，进一步拓宽提升经营领域及范围，实现公司的稳
健长远发展，公司拟对企业名称及经营范围等项目进行变更。具体情况如下：
一、名称变更情况
1、原公司名称：
中文名称：上海菲林格尔木业股份有限公司
英文名称：Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd.
2、变更后公司名称：
中文名称：菲林格尔家居科技股份有限公司
英文名称:Vohringer Home Technology Co., Ltd.
公司名称变更后，公司的证券简称“菲林格尔”不变。
（公司暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）
二、修改经营范围情况
根据公司定位和发展规划以及公司经营发展的需要，公司拟将营业执照及章
程中的经营范围进行修改，具体情况如下：
1、原经营范围：生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、
家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房
家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件
的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、变更后经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产
实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提
供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、
烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法需经审批的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（经营范围暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）
三、修改公司章程情况
因公司变更名称、修改经营范围，以及公司治理等需要，根据相关规定，拟
对《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的条款进
行修改，本次公司章程拟修订的具体内容如下：
修改条款 修改前 修改后 备注
标题 上海菲林格尔木业股份有限公司 菲林格尔家居科技股份有限公司
第四条 公司注册名称：上海菲林格尔木业股份有限 公司注册名称：菲林格尔家居科技股份有限公
公司 司
公司英文名称：Shanghai Vohringer Wood 公司英文名称：Vohringer Home Technology
Product Co., Ltd. Co., Ltd.
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：家居新材料
经依法登记，公司的经营范围为：生产实木
科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技
地板、各种复合地板、人造板、地板、整体
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；
术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各
上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家
种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，
用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热
销售自产产品并提供售后服务；上述同类产
设备、水暖管件、卫生设备及配件的进出口、
品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房
批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服
手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业
请）。【依法须经批准的项目，经相关部门
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
批准后方可开展经营活动】。
后方可开展经营活动】。
公司根据自身发展能力和业务的需要，经有
公司根据自身发展能力和业务的需要，经有
关机关批准，可适当调整营业范围。
关机关批准，可适当调整营业范围。
第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 必需。
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 活动。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
在 6 个月内转让或者注销。 项至第（三）项、第（五）项及第（六）项的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 议。
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
给职工。 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，
应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
落款 上海菲林格尔木业股份有限公司 菲林格尔家居科技股份有限公司
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关
条款以工商行政管理机构核定为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次公司名称变更不涉及证券简称和代码的变更；公司所有规章制度涉及公
司名称的，将一并做相应修改。
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。现提交 2018 年年度股东
大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
议案 13：
关于设立投资公司的议案
各位股东及代表：
为公司发展及战略规划需要，实现产业经营与资本运营相结合，推进公司战
略落地，公司拟全资设立一家投资公司，注册资本 1 亿元人民币，全部以公司自
有资金出资，公司持有投资公司 100%的股权。
一、拟设立子公司的基本情况如下：
公司名称：宁波菲林格尔股权投资有限公司（暂定，以工商部门核准为准）
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地址：宁波（暂定，以工商部门核准为准）
经营范围：实业投资、投资管理、股权投资及收购兼并企业。（暂定，以工
商部门核准为准）
公司类型：有限责任公司
出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司 100%股权。
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
二、对上市公司的影响
本次全资设立投资公司是为了加快公司产业布局，落实公司战略发展规划。
投资公司将作为公司开展产业链上下游延伸、存量资产整合及创新业务布局的主
要平台，公司将利用该平台围绕未来发展的战略需求，通过股权投资等方式进行
产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和影响力。
本次全资设立投资公司，无需签订对外投资合同。公司目前财务状况稳健，
本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状
况造成不利影响。
三、本次投资的风险分析
本次全资设立的投资公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得本次股东大
会审议通过、尚需取得工商行政管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过
程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确
定性的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
批程序，并及时披露后续进展情况。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。现提交 2018 年年度股东
大会，请各位股东及股东代表审议。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
听取：
上海菲林格尔木业股份有限公司
2018 年年度独立董事述职报告
作为上海菲林格尔木业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规
定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2018 年的工作中，忠实、勤勉地履行
独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维
护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钱小瑜女士，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高
级工程师职称。1975年至1978年任职于长岭炼油厂，1982年至1984年担任北京林
机研究所助理工程师，1984年至1989年担任林业部科技司主任科员，1989年至2014
年担任中国林产工业公司总经理助理，2003年至今担任中国林产工业协会副会长，
2013年至2016年兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）控股有限公司独
立董事，2016年至今任中国家居产业绿色产业链联盟执行主席，2014年至今担任
股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先后荣获国家林业局、全国农林水利总工会颁
发的中国林业产业突出贡献奖，中国林产工业协会颁发的中国林产工业终身荣誉
奖，中国木材与木制品流通协会颁发的中国木业30年功勋人物。
黄丽萍女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计
师。1994年至1997年任职于太原市融通城市信用合作社营业部，1997年至1999年
任职于中瑞会计师事务所有限公司，1999年至2010年担任上海佳瑞会计师事务所
部门经理、合伙人，2010年至2012年担任上海瑞通会计师事务所（普通合伙）合
伙人，2012年至2017年先后担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所、上海自贸区分所高级经理，2017年至今担任大信会计师事务所（特殊普通
合伙）上海自贸试验区分所高级经理，2016年至今担任股份公司独立董事。
唐勇先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1986年至1992
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
年任职于原川沙县第一律师事务所，1993年至2000年担任原浦东新区律师事务所
副主任，2001年至今担任上海市金石律师事务所负责人，2016年至今担任股份公
司独立董事。唐勇先生曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才
等荣誉。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为本公司现任独立董事，我们不属于下列不得担任独立董事的人员：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，公司共举行了2次股东大会，5次董事会会议，3次审计委员会会议，
0次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次战略和发展委员会会议。
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对董事
会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为
本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参
与了董事会审议并发表了独立董事意见。2018年，本公司关联交易事项的审议程
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各项关联
交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均
以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则；未发现关联交易存在
损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，本公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，
规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司2018年度的生产经营情况，结合各位
董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果
进行了审核，认为2018年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬
政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配方案以实施前的
公司总股本86,670,000股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体
股东派发现金股利2688.24万元（含税）；同时，以2017年12月31日的总股本8,960.8
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至
11,649.04万股。有关分红方案已于2018年7月实施完毕。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
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上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料
控制人违反承诺事项的情况。
（八） 信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和
发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围
事项分别进行审议。
（十） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对
公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽
到忠实勤勉义务。
2019 年我们将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理
和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立董
事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，
切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：钱小瑜、黄丽萍、唐勇
2019年4月16日
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