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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于深圳市景旺电子股份有限公司

         调整限制性股票回购数量及价格的法律意见书



                                                       观意字【2020】第0350号




  致：深圳市景旺电子股份有限公司

        北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电
  子股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”，根据《中华人民共和国公司
  法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)
  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
  法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺
  电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）, 就公司实施了 2019 年年
  度利润分配和资本公积金转增股本方案，按照《2018 年限制性股票激励计划（草
  案）》、《2019 年限制性股票激励计划》，公司应对拟回购注销但尚未完成手续的限
  制性股票的数量和价格进行调整相关事宜出具本法律意见书。



    北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
  Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan  XiamenHong Kong Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                法律意见书


     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景
旺电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3.为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电
子已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4.本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     5.本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6.本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子实行回购注销部分限制性股
票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、回购注销部分限制性股票已履行的程序

    2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规
定，因存在原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全


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部限制性股票进行回购注销。

    2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，经核查，监事
会认为：本次回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合相
关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 限制性股票
激励计划》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，本次回购不存在损害公司
及股东利益的情形。

    2020 年 4 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事
宜发表了独立意见，认为本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励计划》》的规定，审议
程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。同意公司本次回购注销该部分
限制性股票事宜。

    公司就本次回购注销事项履行了信息披露义务，详见 2020 年 4 月 23 日披露
于上海证券交易所网站的《景旺电子关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-028）。




    二、本次回购数量、回购价格调整的具体情况

    公司于2020年4月10日召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润
分配和资本公积金转增股本方案：以公司2019年度权益分派实施时的股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度。

    公司于2020年5月26日实施完毕2019年度权益分派，根据《2018年限制性股
票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

    调整原则具体如下：

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    （一）    回购数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （二）    回购价格的调整
    ① 派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    ②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

    根据上述调整原则、公司实施 2019 年度权益分派后离职人员名下的限制性
股票的数量情况，2018 年激励计划回购的限制性股票数量由 101,223 股调整为
141,712 股，回购价格由 19.86 元/股调整为 13.97 元/股，2019 年激励计划回购
的限制性股票数量由 115,800 股调整为 162,120 股，回购价格由 22.05 元/股调
整为 15.54 元/股。




     三、本次回购注销办理完毕后公司股本结构变动情况

                                                                   单位：股

       股份性质            变动前股本         本次变动       变动后股本
有限售条件流通股                 13,103,472       -303,832       12,799,640

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无限售条件流通股                 838,616,254             0         838,616,254

合计                             851,719,726      -303,832         851,415,894


   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分

公司出具的股本结构表为准。


       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       公司已履行本次回购注销部分限制性股票的程序；公司本次对回购注销但
尚未完成手续的限制性股票的数量和价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2018 年限制性股票激励计划
（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》的规定。

       本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。

    【以下无正文】




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