观韬中茂律师事务所                中国深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金
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            北京观韬中茂（深圳）律师事务所
    关于深圳市景旺电子股份有限公司回购注
        销 2018 年、2019 年股权激励计划部分
                    限制性股票实施相关事项的




                                      法律意见书
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                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                    关于深圳市景旺电子股份有限公司

             回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分

                 限制性股票实施相关事项的法律意见书


                                               观意字【2020】第0400号


致：深圳市景旺电子股份有限公司

    北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电子
股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”，根据《中华人民共和国公司法》
(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景
旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、（以下简称“《2018年限
制性股票激励计划（草案）》”）（以下简称“2018年股权激励计划”）、深圳
市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限
制性股票激励计划》”）（以下简称“2019年股权激励计划”）, 就公司回购注
销2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票（以下合称“本次回购注销”）
实施相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

    本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律


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意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次回购注销的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回
购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件,随其他文件材
料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准及授权

    （一）回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的批准及授权

    1.关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的授权

    2018年9月17日，景旺电子召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，公
司实施2018年股权激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购工作等与2018年股权激励计划相关的事宜。

     2.关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票已履行的程序


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    （1）2020 年 4 月 22 日，景旺电子召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在原激励对
象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回
购注销，回购价格为 19.86 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （2）2020 年 4 月 22 日，景旺电子召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会对回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票相关事项进行
核实并发表了核查意见。

    （二）回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的批准及授权

    1.关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的授权

    2019 年 12 月 25 日，景旺电子召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于审议<2019 年限制性股票激励计划>的议案》、《关于审议<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，公司
实施 2019 年股权激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购工作等与 2019 年股权激励计划相关的事宜。

    2.关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票已履行的程序

    （1）2020 年 4 月 22 日，景旺电子召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励对象离职
的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注
销，回购价格为 22.05 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （2）2020 年 4 月 22 日，景旺电子召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会对回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票相关事项进行


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核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。




    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一） 本次回购注销的原因

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年股权
激励计划”）、《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“2019 年股权激励计划”）
的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，公司需回购注销离职人员已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、价格及其资金来源

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议、2019 年第二次临时股东大会决
议的授权以及 2018 年股权激励计划和 2019 年股权激励计划的相关规定，2018
年股权激励计划回购的限制性股票数量应为 101,223 股，回购价格应为 19.86 元
/股，2019 年股权激励计划回购的限制性股票数量应为 115,800 股，回购价格应
为 22.05 元/股。

    公司于 2020 年 4 月 10 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019 年度
利润分配和资本公积金转增股本方案：以公司 2019 年度权益分派实施时的股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转下一
年度。公司于 2020 年 5 月 26 日实施完毕 2019 年度权益分派，根据《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》规定：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司


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应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。根据《2018
年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》，公司实施 2019
年度权益分派后离职人员名下的限制性股票的数量情况，2018 年激励计划回购
的限制性股票数量由 101,223 股调整为 141,712 股，回购价格由 19.86 元/股调
整为 13.97 元/股，2019 年激励计划回购的限制性股票数量由 115,800 股调整为
162,120 股，回购价格由 22.05 元/股调整为 15.54 元/股。

    公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管
理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定。




    三、本次回购注销的实施情况

    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883196566），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请；预计本次回购注销的限制性股票注
销日期为2020年6月23日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年
限制性股票激励计划》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定
进行了信息披露，尚需依法办理有关工商变更等手续。

    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。以下无正文。


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