北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                              法律意见书



            观韬中茂律师事务所                     中国深圳市福田区福中三路 1006 号诺德
            GUANTAO LAW FIRM                       金融中心 30 楼 AF 单元

                                                   邮编：518026

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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于深圳市景旺电子股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

                     第二个限售期解除限售条件成就

                                        的法律意见书


                                                          观意字【2020】第0778号




  致：深圳市景旺电子股份有限公司

        北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电
  子股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”，根据《中华人民共和国公司
  法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)
  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
  法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺
  电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市景旺电子股份有限
  公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）, 就 2018 年限制
  性股票激励计划授予的限制性股票（以下简称“2018 年授予的限制性股票”）第
  二个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                 法律意见书


律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景
旺电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电
子已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     5、本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子实行本次解除限售所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、公司 2018 年授予的限制性股票已履行的相关审批程序

     （一）公司 2018 年授予的限制性股票的批准及授权

     1、2018 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于


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公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2018 年 8 月 31 日至 2018 年 9 月 10 日，公司通过内部张榜公示了被激
励对象的名单。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。
2018 年 9 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

     3、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将
刘伟先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董
事会出具了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个月
内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖
的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     4、2018 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

     5、2018 年 11 月 7 日，公司完成了 2018 年激励计划授予登记工作并收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董


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事会在取得相关证明文件后，披露了《2018 年股权激励计划限制性股票授予结果
公告》（公告编号：2018-080）。

     6、2019 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议
案》。鉴于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于 2019 年 5
月 17 日实施完毕，同意对公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总
数量由 300 万股调整为 420 万股，回购价格由 28.56 元/股调整为 19.86 元/股。
公司独立董事对本次调整限制性股票授予总数量及价格的事项发表了同意的独立
意见。
    7、2019 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 26 名激励对象办理 2018
年限制性股票激励计划授予的 84 万限制性股票的解除限售手续。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    8、2020 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在
激励对象离职、公司 2019 年度业绩及个人 2019 年度绩效考核不符合第二个限售
期全部解锁要求的情形，同意公司对激励计划已经授予但尚未解除限售的
363,177 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.86 元/股，加银行同期存款
利息。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制
性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
因存在原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销，回购价格为 19.86 元/股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
    10、2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划相关事项的议


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案》， 鉴于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于 2020 年 5
月 26 日实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性
股票数量及回购价格的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的转增后的股东名册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量
由 2,895,600 股调整为 4,053,840 股、回购价格由 19.86 元/股调整为 13.97 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       11、2020 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 24 名激励对象办
理 2018 年限制性股票激励计划授予的 76.1040 万股限制性股票的解除限售手
续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，景旺电子本次解除限售事宜已履行了现阶段必要的程
序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规
定。


       二、本次解除限售的条件及其满足情况

       （一）时间条件

       本次激励计划第二个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月”、第二个解除限售期为“自授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 20%。

       公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为 2018 年 11 月
7 日，截至 2020 年 11 月 7 日，第二个限售期届满。

       （二）公司合规条件

    根据公司 2019 年年度报告、2019 年年度审计报告、公司第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董


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事出具的相关独立董事意见及其公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生以下情况，满足《激励计划》及《管理办法》对解除限
售时公司合规的要求：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （三）激励对象的合规条件

    根据公司 2019 年年度报告、2019 年年度审计报告、公司第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董
事出具的相关独立董事意见及其公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，激励对象未发生以下情况，满足《激励计划》及《管理办法》对解
除限售时激励对象合规的要求：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。


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    （四）公司业绩考核条件

    根据公司 2017 年年度审计报告、2019 年年度审计报告，公司 2017 年度经审
计的净利润为 65,973.51 万元，2019 年度经审计并剔除股份支付后的净利润为
86,233.86 万元。以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率为 30.71%，满
足基准增长率，不满足目标增长率要求，因此根据《激励计划》中的计算规则，
公司层面业绩考核不完全满足解除限售条件，公司层面第二个限售期可解除限售
比例为 76.89%。

    （五）个人绩效考核条件

    根据公司对激励对象的考核结果、公司第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董事出具的相关独立
董事意见，2018 年授予的限制性股票的激励对象考核成绩均已满足《激励计划》
对解除限售时个人绩效考核的要求。

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售事宜之解除限售条件已成就。


       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       公司已履行了 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期
解除限售需要履行的相关审批及其授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范
性文件及公司《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已成就。根据股东
大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，由公司统一办理解除限售事
宜。

       本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。

    【以下无正文】




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