北京海润天睿律师事务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江奥翔药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江奥翔药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江奥翔药业股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2020 年 7 月 16 日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2020 年 7 月 17 日公司在指定信息披露媒体上披露了《浙江奥翔药业股份有
限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通
知”）。
鉴于公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文
件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材
料，为了加快推进非公开发行的进程并结合相关审议程序要求，公司董事会决定
将 2020 年第二次临时股东大会召开时间由 2020 年 8 月 3 日延期至 2020 年 8 月
6 日；2020 年 7 月 27 日公司在指定信息披露媒体上披露了《浙江奥翔药业股份
有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会的延期公告》。
本次股东大会现场会议于 2020 年 8 月 6 日在浙江省化学原料药基地临海园
区东海第四大道 5 号公司 301 会议室召开，由公司董事长郑志国主持。本次股东
大会召开的时间、地点、会议议题与股东大会相关公告中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 7 名，代表股份
151,788,100 股，占公司股份总数的 67.76%。上述出席人员为公司董事会确定的
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及其
授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
根据上海证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 21 人，代
表有表决权的股份数 11,124,847 股，占公司股份总数的 4.97%。
出席现场会议和通过网络投票的股东共计 28 人，代表有表决权的股份数
162,912,947 股，占公司股份总数的 72.73%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东代表有表决权的股份数 23,859,347 股，占公司股份总数的
10.65%。
2020 年 7 月 27 日，公司单独持有 59.99%股份的股东郑志国提出临时提案并
书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关
规定,在指定信息披露媒体上披露了《浙江奥翔药业股份有限公司关于 2020 年第
二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（二）《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报
的议案》
表决结果：股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co., Limited、上海礼安
创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州
众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决,本议案有效表决票 15,812,147
票。同意 15,812,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。经出席股
东大会会议的股东所持表决权的二分之一以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 11,124,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（三）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的二分之一以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（四）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
1、本次发行股票的类型和面值
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
4、定价原则和发行价格
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
5、发行数量
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
6、限售期
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
7、上市地点
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
9、本次募集资金用途
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（五）《关于<浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>
的议案》
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（六）《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州 众 翔 股 权 投 资 管 理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 回 避 表 决 , 本 议 案有 效 表 决 票
19,172,147 票。同意 19,172,147 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 票。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的二分之一以上同意，本议案获审议通
过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 14,484,947 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（八）《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告〉议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（九）《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的
议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（十）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的二分之一以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（十一）《关于公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划的议案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》
表决结果：同意 162,912,947 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
票。经出席股东大会会议的股东所持表决权的二分之一以上同意，本议案获审议
通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决结果：同意 23,859,347 票，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 票。
本次股东大会审议事项与股东大会公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名
投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票
事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决票总数。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据相关法律规定，各议案均获得审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
