浙江奥翔药业股份有限公司

2021 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会

           会议资料




          股票简称：奥翔药业
           股票代码：603229
           中国浙江临海
           2021 年 4 月 12 日
                  浙江奥翔药业股份有限公司
                2021 年第一次临时股东大会议程


一、会议时间


    现场会议时间：2021年4月12日14点00分；


    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。


二、现场会议地点


    浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室


三、会议主持人


    公司董事长：郑志国先生


四、会议议程


    （一）主持人宣布会议开始；


    （二）主持人介绍本次会议出席情况；


    （三）宣读奥翔药业2021年第一次临时股东大会会议须知；


    （四）宣读股东大会审议议案：


      1、 关于全资子公司拟投资新建国际化制剂产业基地项目（一期）的议案》；


      2、《关于对全资子公司增资的议案》。
五、股东审议议案；


六、推选计票人和监票人；


七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总
数，占公司股份总数的比例；


八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；


九、计票人计票、监票人监票；


十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；


十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
议案是否通过；


十二、主持人宣读股东大会决议；


十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；


十四、签署股东大会决议和会议记录；


十五、主持人宣布会议结束。
           2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为确保公司 2021 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及公
司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会
议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何
人进入会场。
    三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可
后方可。
    四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
    七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
议案一：

                 关于全资子公司拟投资新建

        国际化制剂产业基地项目（一期）的议案


各位股东：
    一、对外投资概述
    浙江麒正药业有限公司（以下简称“麒正药业”）为浙江奥翔药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为进一步扩大公司规模，加快向制剂
领域发展，提升公司产品的附加值，实现“中间体+特色原料药+制剂”的一体化
升级，麒正药业拟投资新建“国际化制剂产业基地项目”，上述项目将分二期实
施，本次麒正药业拟投资新建“国际化制剂产业基地项目（一期）”（以下简称“项
目”、“本项目”或“该项目”），该项目预计总投资 49,100 万元人民币。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
    二、投资项目的基本情况
   （一）项目名称
    国际化制剂产业基地项目（一期）。
   （二）项目建设主体
    浙江麒正药业有限公司。
   （三）项目地址及建设期
    本项目位于台州湾新区，建设期约 2 年。
   （四）项目主要建设内容及规模
    本项目新建 8 个产品的生产车间（厂房 1、厂房 2）及配套的辅助厂房、试
剂库、废水处理站等。项目建成后年产 2.3 亿片高活性靶向抗肿瘤片剂/胶囊，
34 亿片普通口服固体片剂/胶囊。
   （五）项目投资额
    项目预计总投资 49,100 万元；其中固定资产投资 47,300 万元（土建费用
10,500 万元，设备购置及安装费用 30,300 万元，征地费 2,500 万元，工程建设
其他费用 2,000 万元，预备费 2,000 万元），铺底流动资金 1,800 万元。
    最终以项目建设实际投资开支为准。
   （六）项目的可行性
    麒正药业主营药物制剂的研发、生产和销售。依托母公司在医药行业内丰富
的经验和客户资源、强大的研发能力、专业的研发及管理团队、完整的研发体系、
完整丰富的产品梯队，都为麒正药业本次项目投资提供了保障。
    项目采用国际、国内一流的医化生产设备和满足中国、欧洲、美国 FDA 的要
求进行生产线建设，能够满足未来多种高难度制剂和高附加值制剂的生产和质量
要求，设备选型起点高、前瞻性强、工艺布局合理，满足相关规范要求。
    公司的生产技术、生产装备、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面
均能满足建设规模的要求。
    本项目提出的建设目标、规模等方面均充分考虑了公司的实际情况，项目切
实可行，符合公司发展战略。
    三、本次投资对公司的影响
    项目的实施将丰富公司的产品线，提升公司产品的附加值，提升公司在制剂
领域的竞争力，增强公司与国内外一流厂商及客户的合作能力及议价能力，扩大
公司的经营规模。项目达产后将增加公司的收入和利润，进一步提升公司竞争力，
促进公司持续、稳定、健康地发展。
    本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
    四、可能存在的风险
   （一）项目建设风险
    在项目实施过程中可能存在因政策法规、市场需求、工程进度、投资成本、
项目建设期及进度等发生变化而导致无法按照项目实施计划完成的风险。
    公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，通过组织、管理等措施
对各项目进度进行全程控制，力争按项目的实施计划完成。
   （二）市场风险
    未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定性影响，
项目能否在未来实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
    公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制，切实降低和规避投资风险。
   （三）项目投资额超预算风险
    项目可能存在投资额超预算风险。
    公司将充分发挥管理优势，在保证项目工程质量的前提下，严格控制设计、
招标、施工等各个环节的成本费用，跟踪项目进程，力争建设资金控制在投资预
算范围内。
    以上议案，请各位股东审议。




                                       浙江奥翔药业股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 12 日
议案二：

               关于对全资子公司增资的议案


各位股东：
    一、增资概述
   （一）本次增资的基本情况
    为满足全资子公司浙江麒正药业有限公司（以下简称“麒正药业”）的经营
发展需要，浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向麒
正药业增资人民币 5,000 万元。本次增资完成后，麒正药业的注册资本将由人民
币 5,000 万元增至人民币 10,000 万元，公司仍持有其 100%股权，麒正药业仍为
公司全资子公司。
   （二）董事会审议情况
    2021 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资
子公司增资的议案》。
    公司连续十二个月内累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，上述议案提交公司股东大会审议。截至本次董事会审议通过之日，公司
连续十二个月内对外投资情况如下：
    1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司奥翔(香港)
实业有限公司出资 200 万美元，持有 Impact Therapeutics Holding Limited 的
1%股权。
    2、2021 年 3 月 3 日，公司召开了总经理办公会议，同意公司以自有资金向
全资子公司麒正药业增资人民币 4,000 万元。本次增资完成后，麒正药业的注册
资本将由人民币 1,000 万元增至人民币 5,000 万元。
    3、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟投资新建国际化制剂产业基地项目（一期）的议案》。公司全资
子公司麒正药业拟投资新建“国际化制剂产业基地项目（一期）” ，该项目预计
总投资 49,100 万元人民币。
    4、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对全资子公司增资的议案》。公司拟以自有资金向麒正药业增资人民币 5,000
万元，本次增资完成后，麒正药业的注册资本将由人民币 5,000 万元增至人民币
10,000 万元。
   （三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、增资标的基本情况
   （一）公司名称：浙江麒正药业有限公司
   （二）公司类型：有限责任公司
   （三）注册地址：浙江省台州市集聚区甲南大道东段 9 号集聚区行政服务中
心 387 室(仅限办公)
   （四）法定代表人：郑志国
   （五）注册资本：5,000 万元人民币
   （六）经营范围：药物制剂的研发、生产、委托加工、销售；货物和技术的
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （七）增资方式：公司采用货币出资方式，以自有资金对麒正药业增资 5,000
万元人民币。
   （八）增资前后股权结构：
                        增资前                         增资后
股东名称
           注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
奥翔药业        5,000             100         10,000             100

    三、本次增资对公司的影响
    本次增资将有助于进一步推进麒正药业的业务发展，增强其资本实力，有利
于公司整体业务发展和业绩的提升，对公司的可持续性发展具有积极意义。本次
增资符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次增资系对公司合并报表范围内的全资子公司增资，不会对公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。
    四、本次增资的风险分析
    本次对全资子公司麒正药业进行增资尚需取得市场监督管理部门的批准，未
来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素
带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，建立完善的内部控制流程和有
效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
    以上议案，请各位股东审议。




                                        浙江奥翔药业股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 12 日