中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大参
林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等规定，对大参林首次公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2017 年 7 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1167 号）核准，大
参林向社会公众投资者首次公开发行 40,010,000 股人民币普通股（A 股），并于
2017 年 7 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为
400,010,000 股。
本次流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东为柯
云峰、柯金龙、柯康保、柯舟、刘景荣、宋茗、梁小玲、邹朝珠、王春婵、明晓
晖、黄卫、陈杰、柯秀容、广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州联耘投资”）、广州智威投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州智威投
资”）、广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州鼎业投资”）、广
州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州拓宏投资”），其限售期自
公司股票上市之日起三十六个月。
本次限售股上市流通数量为 523,939,764 股，占公司股本总数的 79.83%，将
于 2020 年 7 月 31 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为 400,010,000 股，其中无限售
条件流通股为 40,010,000 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。
2、2018 年 7 月 31 日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股份共
计 24,141,177 股上市流通，持有上述解除限售股份的股东分别为天津鼎晖嘉尚股
权投资合伙企业(有限合伙)、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、上海春堤
投资管理合伙企业(有限合伙)。上述股份上市流通后，公司总股本为 400,010,000
股，其中无限售条件流通股为 64,151,177 股，有限售条件流通股为 335,858,823
股。相关内容详见公司于 2018 年 7 月 25 日披露的《大参林医药集团股份有限公
司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2018-047）。
3、2019 年 5 月 24 日，公司实施 2018 年度权益分派方案，以实施前的公司
总股本 400,010,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共转
增 120,003,000 股，本次分配后总股本为 520,013,000 股，其中无限售条件流通股
为 83,396,530 股，有限售条件流通股为 436,616,470 股。
4、2020 年 1 月 17 日，公司于 2019 年 4 月 24 日起在上海证券交易所挂牌
交易的可转债（以下简称“参林转债”）正式停止交易，本次“参林转债”转股完成
后，公司总股本增至 546,950,545 股，其中无限售条件流通股为 110,334,075 股，
有限售条件流通股为 436,616,470 股。
5、2020 年 6 月 11 日，公司实施 2019 年度权益分派方案，以实施前的公司
总股本 546,950,545 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共转
增 109,390,109 股，本次分配后总股本为 656,340,654 股，其中无限售条件流通股
为 132,400,890 股，有限售条件流通股为 523,939,764 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股
份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、公司自然人股东柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、邹朝珠、梁小玲、王
春婵、柯秀容、刘景荣、宋茗、陈杰、明晓晖、黄卫承诺：自发行人的股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后 12 个月内，柯云峰、柯康
保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的 20%，在上述锁
定期满后的第 13 至 24 个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超
过其各自持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有
派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进
行调整）。在上述锁定期满后 12 个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公
司股份总数的 100%，在上述锁定期满后的第 13 至 24 个月内，柯舟减持公司股
票数量不超过其持有公司股份总数的 100%，且减持价格不低于最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）。
2、公司股东广州拓宏投资、广州鼎业投资、广州联耘投资、广州智威投资
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺：
三十六个月的承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后
半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行
人股票总数的比例不超过 50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。
4、柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺不因职务变更、离职等原因放弃
履行本承诺。
截至本核查意见出具之日，公司上述有限售条件的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 523,939,764 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 31 日；
3、首发限售股上市流通明细清单
持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 （单位：股） 股数量
1 柯金龙 140,388,802 21.39% 140,388,802 0
2 柯云峰 140,388,801 21.39% 140,388,801 0
3 柯康保 109,500,800 16.68% 109,500,800 0
4 柯舟 28,080,000 4.28% 28,080,000 0
5 刘景荣 14,617,325 2.23% 14,617,325 0
6 宋茗 13,214,448 2.01% 13,214,448 0
7 梁小玲 12,402,936 1.89% 12,402,936 0
8 邹朝珠 11,672,294 1.78% 11,672,294 0
9 王春婵 11,232,000 1.71% 11,232,000 0
10 明晓晖 7,356,960 1.12% 7,356,960 0
11 黄卫 6,579,144 1.00% 6,579,144 0
12 陈杰 6,042,254 0.92% 6,042,254 0
13 柯秀容 5,616,000 0.86% 5,616,000 0
14 广州联耘投资 4,212,000 0.64% 4,212,000 0
15 广州智威投资 4,212,000 0.64% 4,212,000 0
16 广州鼎业投资 4,212,000 0.64% 4,212,000 0
17 广州拓宏投资 4,212,000 0.64% 4,212,000 0
合计 523,939,764 79.83% 523,939,764 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 16,848,000 -16,848,000 0
有限售条件的流通股份
2、境内自然人持有股份 507,091,764 -507,091,764 0
（非流通股）
有限售条件的流通股份合计 523,939,764 -523,939,764 0
A股 132,400,890 +523,939,764 656,340,654
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 132,400,890 +523,939,764 656,340,654
股份总额 656,340,654 0 656,340,654
七、核查意见
经核查，中信建投证券认为：大参林本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，大参林关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对大参林本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有
限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 林 赵 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
