证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2021-025
浙江仙通橡塑股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及 5%以上股东签署股份转
让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江
仙通”）控股股东、实际控制人李起富先生（董事长），及 5%以上股东金桂云先
生（董事、总经理）、邵学军先生（董事、副总经理）通过协议转让方式转让公司
股份，不触及要约收购。
● 公司收到李起富先生、金桂云先生、邵学军先生的通知， 2021 年 7 月 23
日与淮安市交通控股有限公司（以下称“淮安交控”）于签署了《股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议”），同意依法将李起富先生、金桂云先生、邵学军先生
合计持有的公司 36,000,000 股股份，占公司总股本（截止 2021 年 7 月 23 日，下
同）的 13.30%，以 17 元/股的价格协议转让给淮安交控，转让总对价为人民币
61,200 万元。
● 本次协议转让前，李起富先生持有公司股份 127,800,000 股，占公司总股
本 47.21%；金桂云先生持有公司 34,200,000 股股份，占公司总股本 12.63%；邵学
军先生持有公司 18,000,000 股股份，占公司总股本 6.65%。协议转让后，李起富先
生合计持有公司股份 102,240,000 股，占公司总股本 37.77%；金桂云先生持有公司
27,360,000 股股份，占公司总股本 10.11%；邵学军先生持有公司 14,400,000 股股
份，占公司总股本 5.32%
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
●若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易
是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
浙江仙通橡塑股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”）于2021年7月
23日接到通知，公司控股股东、实际控制人李起富先生（以下称“甲方一”）及
董事、总经理金桂云先生（以下称“甲方二”）和董事、副总经理邵学军先生
（以下称“甲方三”，与甲方一、甲方二合称“甲方”）与淮安交控（以下称
“乙方”）签署了《股份转让协议》。本次权益变动不会导致公司第一大股东或者
实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
李起富 127,800,000 47.21 102,240,000 37.77
金桂云 34,200,000 12.63 27,360,000 10.11
邵学军 18,000,000 6.65 14,400,000 5.32
淮安市交通控
0 0 36,000,000 13.30
股有限公司
本次转让的股份均为无限售流通股。
二、 交易双方的基本情况
浙江仙通公开发行股份前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺：
在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股
份数量不超过本人持有的发行人股份的20%。
（一）李起富基本情况
姓名：李起富
住所：浙江省台州市仙居县福应街道
身份证号码：3326241959XXXXXXXX
截止公告披露日，李起富先生持有公司127,800,000股股份，占公司总股本的
47.21%，系公司控股股东、实际控制人。
（二）金桂云基本情况
姓名：金桂云
住所：浙江省杭州市文一西路
身份证号码：3326241970XXXXXXXX
截止公告披露日，金桂云先生持有公司34,200,000股股份，占公司总股本的
12.63%，系公司董事、总经理。
（三）邵学军基本情况
姓名：邵学军
住所：浙江省仙居县福应街道迎晖南路
身份证号码：3326241966XXXXXXXX
截止公告披露日，邵学军先生持有公司 18,000,000 股股份，占公司总股本
的6.65%，系公司董事、副总经理。
（四）淮安交控基本情况
名称：淮安市交通控股有限公司
注册地址：淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室
法定代表人：张惠扬
注册资本：1434521.96万元人民币
统一社会信用代码：91320800746824620B
企业类型：有限责任公司
经营期限：2003年02月16日至2023年02月16日
经营范围：淮安市政府授权的城市交通国有、国有控股企业和其他企业国有
资产经营、管理、转让、投资、企业兼并与联合、资产重组、承包租赁以及所批
准的其他业务；交通基础设施的投资、开发、建设、管理；旅游服务（旅行社经
营业务除外）；广告牌租赁服务；钢材、水泥、建筑材料、工程设备物资的采购
与销售；股权投资（非证券股权投资活动）
股权结构：淮安市人民政府持股100%
三、 股份转让协议的主要内容
签订时间：2021 年 7 月 23 日
甲方：
甲方一：李起富，身份证号：3326241959********
甲方二：金桂云，身份证号：3326241970********
甲方三：邵学军，身份证号：3326241966********
（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）
乙方：淮安市交通控股有限公司
注册地址：淮安市清河区淮海东路丰惠广场 3307 室
统一社会信用代码：91320800746824620B
1. 本次股份转让的背景
1.1 淮安市正在谋划布局高铁装备制造产业，计划将淮安建设成为全国高铁装备
的生产高地。乙方作为淮安市人民政府出资设立的国有独资企业，是淮安市
属交通产业投资、运营主体。主体信用等级为 AA+，有十余家一级子公司，
参股京沪高速、江苏银行等多家企业，高铁装备制造等相关产业是乙方未来
投资的主要方向之一。乙方将充分利用淮安市的产业资源、政策资源等优
势，为上市公司拓展业务提供全方位支持。
1.2 上市公司作为国内汽车密封条行业的龙头，拟引进乙方作为战略投资者，旨
在拓展上市公司在轨道交通、高铁装备制造等领域的战略布局，进一步提升
上市公司的行业地位和核心竞争力，进一步做大做强上市公司。
2. 本次股份转让标的股份及转让价格
2.1 本协议签署后，甲方将其合计持有的上市公司 36,000,000 股股份（占上市
公司股本总额的 13.30%）转让给乙方，每股转让价格为 17 元（含税），转
让价款为 61,200 万元（大写：陆亿壹仟贰佰万圆整）（以下简称“股份转
让价款”）。
2.2 甲方各方转让股份的具体情况如下：
序号 转让方 转让股份数（股） 转让股份比例（%） 转让价款金额（元）
1 李起富 25,560,000 9.44 434,520,000
2 金桂云 6,840,000 2.53 116,280,000
3 邵学军 3,600,000 1.33 61,200,000
合计 36,000,000 13.30 612,000,000
2.3 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进
行相应的调整，以保证本次股份转让的比例及股份转让价款保持不变。
3. 共管账户
3.1 本协议签署后十（10）个工作日内，各方以甲方名义开立银行账户，并实现
甲方与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，
任何一方无法对账户内资金做出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等
任何第三方权利。
3.2 共管账户所产生的孳息，归甲方所有。
4. 本次股份转让的价款支付、税务及过户登记
4.1 股份转让价款支付
4.1.1 本协议生效后十（10）个工作日内，乙方向共管账户支付 61,200 万元，同时
自共管账户向甲方指定账户（以甲方书面通知为准，下同）支付股份转让价款的
40%，即 24,480 万元，各方将本协议向上海证券交易所提交审核确认。
4.1.2 本协议经上海证券交易所审核确认后十（10）个工作日内，乙方自共管账户
向甲方指定账户支付股份转让价款的 40%，即 24,480 万元，甲方缴纳本次股份转
让涉及的全部个人所得税。
4.1.3 各方完成本次股份转让过户登记手续后十（10）个工作日内，乙方自共管账
户向甲方指定账户支付股份转让价款的剩余 20%，即 12,240 万元。
4.2 个人所得税
甲方应在收到本协议第 4.1.2 条项下股份转让价款后十（10）个工作日内至所属税
务机关缴纳本次股份转让中应承担的个人所得税。
4.3 过户登记
甲方缴纳完毕本次股份转让涉及的全部个人所得税款十（10）个工作日内，各方共
同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。
5. 上市公司治理
5.1 本次股份转让完成过户登记手续后三十（30）个工作日内，按照乙方的提
议，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大
会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事：
5.1.1 上市公司董事会由九（9）名董事组成，乙方有权向上市公司提名二（2）名
非独立董事候选人，其中一名董事分管财务工作，各方保证在上市公司股东大会上
对彼此提名的董事人选投赞成票。
6. 业绩承诺
6.1 业绩承诺年度
在本次股份转让于 2021 年完成过户登记的前提下，甲方业绩承诺期指 2021 年度、
2022 年度、2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）。
6.2 业绩承诺指标
甲方承诺，上市公司现有业务（指本协议签署时上市公司报表所反映的全部业务，
下同）于 2021 年、2022 年、2023 年每年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 11,700 万元、12,900 万元、
14,200 万元。
6.3 补偿方式
6.3.1 业绩承诺期结束前：
若上市公司现有业务在 2021 年度、2022 年度实现净利润数低于承诺的净利润数，
甲方有义务于次年 6 月 30 日前以现金方式对上市公司就差额部分进行预先补偿，
并于业绩承诺期结束后统一核算。
6.3.2 业绩承诺期结束后：
（1） 若上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数少于上述三年承诺净利
润数之和（即 38,800 万元），则甲方应于 2024 年 6 月 30 日前以现金方式按照
“38,800 万元-上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数-甲方累计预先补偿金
额”标准计算的差额部分向上市公司予以补偿；
（2） 若甲方在业绩承诺期内已经进行预先补偿且上市公司现有业务在业绩承诺期
累计实现净利润数大于或等于上述三年承诺净利润数之和（即 38,800 万元），则
上市公司应于 2024 年 6 月 30 日前以现金方式按照“上市公司现有业务业绩承诺期
累计实现净利润数+甲方已累计支付预先补偿金额-38,800 万元”标准计算的差额部
分返还给甲方，但返还额最高以甲方已累计支付预先补偿金额为限。
7. 陈述与保证
7.1 本协议各方分别作出声明、保证和承诺如下：
7.1.1 拥有签订并履行本协议的全部权利与授权，并具有依据中国法律签订本协议
所有的资格条件和行为能力。
7.1.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效后，即
对各方构成可予执行的文件。
7.1.3 其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整
的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。
7.1.4 签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其
签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭
判令、政府或主管部门颁布的法令。
7.2 甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：
7.2.1 除另有披露之情形外，甲方就本次股份转让向乙方所披露的信息或所做的承
诺均为真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应
披露但怠于披露的重大事项。
7.2.2 甲方保证拟转让的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负
担。甲方保证拟转让的标的股份不存在限制转让的任何判决、裁决，不存在任何涉
及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。
8. 保密义务
8.1 任何一方均应对本协议予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记
机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意
之前，不得以任何方式向任何其他人士披露本协议或其他各方的保密信息。但任何
一方均有权：
8.1.1 为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露
保密信息。
8.1.2 若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该
一方之规定有所要求而披露保密信息。
8.1.3 当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉
的除外）而披露保密信息。
9. 税务和费用
9.1 除各方另有约定外，因完成本次股份转让而需支付的法定税款、政府费用及
其他开支应由各方依法自行承担。
9.2 各方自行承担为本次股份转让聘请的中介机构发生的费用。
10. 不可抗力
10.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于证券、国资监管机构未能受理相应审批文件或未能审批通过本次股份转
让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。若任何一方因不可抗力事件而不能履行其
任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延
长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行
义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短
的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方
均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用
增加或损失承担责任。
10.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内
通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达
六十（60）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
10.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行本协议。
11. 违约责任
11.1 由于甲方任何一方或乙方单方面违约（乙方上级有权国资主管部门未能审核
批准本次股份转让不属于乙方违约情形，下同）导致本次股份转让未能在本协议签
署后三（3）个月内完成全部过户登记手续，另一方有权要求违约方继续履行、终
止本次股份转让以及支付违约金，违约金金额为股份转让价款的 5%。如果本次股
份转让终止，甲方应该在收到乙方终止通知后十（10）个工作日内将已经收取的股
份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。
11.2 甲方可在已经收到的股份转让价款中追究乙方的违约责任，乙方亦可在尚未
支付的股份转让价款中追究甲方的违约责任。
11.3 除上述约定外，各方仍应履行本协议项下的其他义务及约定，若有违反，即
构成违约。一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，以
及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全
费等。
12. 争议解决
12.1 本协议的订立、效力、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解
释。
12.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争
议提交至有管辖权的人民法院裁决。
13. 通知及送达
13.1 各方一致同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面
形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间
送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，
在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后十（10）个工作日；以电
子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
13.2 本协议各方通知方式见附件一。
14. 协议的生效、终止
14.1 本协议自各方签署之日起成立，按照国资审批流程，乙方组织企业及国资委
收购双论证并于乙方取得上级国资主管部门审核批准之日起生效。如以上任一环节
审批未通过，各方均不承担任何责任。
14.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
14.2.1 经各方一致书面同意。
14.2.2 上海证券交易所未能于受理后三（3）个月内审核通过本次股份转让。
14.2.3 若任何一方违反本协议约定致使本协议目的未能实现，在守约方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十（10）个工作日
内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
14.3 本协议终止的法律后果：
14.3.1 若本协议根据第 14.2.1 条约定终止，各方均无需承担任何违约责任。
14.3.2 若本协议根据第 14.2.2 条约定终止，各方均无需承担任何违约责任，但甲方
应将已经收取的股份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。
14.3.3 若本协议根据第 14.2.3 条约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给
守约方造成的损失。
15. 其他
15.1 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他
权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续
行使该项权利或其他权利。
15.2 本协议一式八（8）份，甲方执三（3）份，乙方执三（3）份，其余二（2）
份用于办理股份过户登记手续，每份具有同等法律效力。
四、 其他说明及风险提示
1、 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、 本次协议转让事项不涉及上市公司控制权及未来业务的安排。
3、 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，拟于 2021
年 7 月 27 日按照上交所的要求进行披露。
4、 公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各
方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体
为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上
海证券交易所网（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒
体披露的信息为准。
五、 备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
浙江仙通橡塑股份有限公司董事会
2021 年 7 月 24 日
