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公司公告

浙江仙通:浙江仙通详式权益变动报告书2022-09-29  

                                       浙江仙通橡塑股份有限公司

                     详式权益变动报告书



上市公司:           浙江仙通橡塑股份有限公司
上市地点:           上海证券交易所
股票简称:           浙江仙通
股票代码:           603239.SH




信息披露义务人:     台州五城产业发展有限公司
                     浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢
住所:
                     1201 室-30(自主申报)
                     浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢
通讯地址:
                     1201 室-30(自主申报)




股份权益变动性质:   增加(协议受让)




                      签署日期:二〇二二年九月
                         信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、截至本报告书签署日,信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益
的股份。

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。

    五、本次权益变动尚需取得国资委审核批准及上交所进行合规性确认后方可
实施,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相
关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

    六、截至本报告书签署日,本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权
利限制情形,拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股
份转让的情形为前提,如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制,本次交易所
涉及股份转让的实施存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

    七、本次权益变动后,《股份转让协议》所约定的第二次股份转让交易存在
一定不确定性。若第二次股份转让交易未在约定期限内完成,交易双方将按股份
比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议,
提请投资者注意相关风险。



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                                                                  目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人产权及控制关系 ................................................................................... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ....................................... 8
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 .......................................................... 11
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................................... 12
六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况 ... 12
七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份情况 ........................................................................................................... 12

第二节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 14
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 14

第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 16
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ................................................. 16
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 16
三、《股份转让协议》的主要内容 ....................................................................................... 16
四、《表决权放弃承诺书》的主要内容 ............................................................................... 28
五、目标股份权利限制情况 ................................................................................................. 29

第四节 资金来源 ....................................................................................................... 30
一、本次收购资金总额 ......................................................................................................... 30
二、本次收购的资金来源 ..................................................................................................... 30
三、本次收购的资金支付方式 ............................................................................................. 30

第五节 后续计划 ....................................................................................................... 31
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................. 31
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,


                                                                           2
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................................... 31
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......................................... 31
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 33
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ......................................................................... 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 33

第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 34
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 34
二、同业竞争情况及相关解决措施 ..................................................................................... 34
三、关联交易情况及相关解决措施 ..................................................................................... 35

第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 37

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 38
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 38
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况 ......................................................................................................................... 38

第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 39
一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 39
二、合并利润表 ..................................................................................................................... 41
三、合并现金流量表 ............................................................................................................. 42

第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 45
信息披露义务人的声明 ............................................................................................. 46
财务顾问声明 ............................................................................................................. 47
备查文件 ..................................................................................................................... 48
附表 ............................................................................................................................. 50




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                                      释 义

    在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

本报告书/权益变动报
                       指   《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
上市公司/浙江仙通/公
                       指   浙江仙通橡塑股份有限公司
司
信息披露义务人/受让
                       指   台州五城产业发展有限公司
方/台州五城
台州金投               指   台州市金融投资集团有限公司

台州国运               指   台州市国有资本运营集团有限公司

转让方                 指   李起富、金桂云、邵学军

表决权放弃承诺方       指   李起富
                            李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州五城合
本次股份转让/股份转
                       指   计转让浙江仙通 4,500 万股股份(约占浙江仙通总股本的
让
                            16.62%)
本次表决权放弃/表决         李起富放弃其持有的上市公司6,768万股股份(对应上市公司
                       指
权放弃                      股份比例为25%)对应的表决权
                            浙江仙通控股股东李起富、金桂云、邵学军拟通过协议转让的
目标股份/标的股份      指   方式向台州五城转让的浙江仙通4,500万股股份(约占浙江仙
                            通总股本的16.62%)
本次权益变动           指   本次股份转让、本次表决权放弃合称本次权益变动
                            2022 年 9 月 25 日,由李起富、金桂云、邵学军与台州五城产
《股份转让协议》/股
                       指   业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股
份转让协议/协议
                            份转让协议》
                            由李起富签署的放弃其持有的上市公司 67,680,000 股股份(对
《表决权放弃承诺书》 指     应上市公司股份比例为 25%)对应的表决权之《表决权放弃承
                            诺书》
财务顾问               指   华泰联合证券有限责任公司

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所      指   上海证券交易所

中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年               指   2019 年度、2020 年度、2021 年度

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《收购办法》/《收购
                       指   《上市公司收购管理办法》
管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》   指
                            权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

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                              上市公司收购报告书》

元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。




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                     第一节 信息披露义务人介绍

       一、信息披露义务人基本情况


公司名称          台州五城产业发展有限公司

住所              浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30

法定代表人        蔡伟强

注册资本          1,000,000,000 元人民币

统一社会信用代码 91331002MABWQFEWX9

公司类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                  一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;
经营范围          汽车零配件零售;橡胶制品制造;橡胶制品销售(除依法须经批准的项
                  目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限          2022-08-23 至 长期

通讯地址          浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30

联系电话          0576-88591977

       二、信息披露义务人产权及控制关系

       (一)信息披露义务人主要股东情况

       截至本报告书签署日,台州五城股东为台州金投,台州五城的主要股东持股
情况如下:




                                           6
      (二)信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

      截至本报告书签署日,台州金投直接持有台州五城 100%股权,为台州五城
的控股股东。台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市国有资本运营
集团有限公司间接持有台州五城 90%股权,为台州五城的实际控制人。

      (三)信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,台州五城除本次权益变动取得上市公司控制权外,无
其他控股、参股子公司。

      截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东台州金投控制的主要子公司
情况如下:

 序号         主体          持股比例(%) 注册资本(万元)        主营业务
         台州市金控租赁有
  1                               100.00         35,000.00   设备租赁业务
             限公司
         台金融资租赁(天
  2                               100.00         35,000.00   融资租赁业务
         津)有限责任公司
         浙江台金融资租赁
  3                               100.00         17,000.00   融资租赁业务
             有限公司


                                           7
 序号          主体            持股比例(%) 注册资本(万元)             主营业务
          台金商业保理(天
  4                                     100.00            5,000.00   保理融资业务
              津)有限公司
          台州市创业投资有
  5                                     100.00           20,000.00   创业投资与咨询业务
                限公司
          台州金控金融资产                                           投资、资产管理、咨
  6                                     100.00            5,000.00
              服务有限公司                                           询业务
          台州市金控基金管                                           投资、资产管理、咨
  7                                     100.00          500,000.00
              理有限公司                                             询业务
          台州金控资产管理                                           投资、资产管理、咨
  8                                     100.00           30,000.00
                有限公司                                             询业务
          台州金控投资咨询
  9                                     100.00           30,000.00   咨询业务
                有限公司
          台州市产权交易所
  10                                     67.00             800.00    产权交易中介服务
                有限公司
          浙江台州转型升级
  11                                    100.00          132,500.00   投资业务
          产业基金有限公司
          台州金投动力投资
  12                                    100.00          120,000.00   投资业务
              有限责任公司
          台州市优化升级投
  13      资合伙企业(有限               78.01          430,001.00   投资业务
                合伙)
          台州市天使梦想投
  14                                    100.00           10,000.00   投资业务
              资有限公司
          台州市瞪羚科创投
  15                                    100.00           10,000.00   投资业务
              资有限公司
          台州市融资担保有
  16                                     11.36           88,000.00   融资担保业务
                限公司
          台州金控商务咨询
  17                                    100.00            1,000.00   经济与商务咨询服务
              服务有限公司
          台州市创新赋能股
  18                                    100.00          100,000.00   投资业务
            权投资有限公司
          台州市金投招商服
  19                                    100.00            1,000.00   商务代理代办服务
              务有限公司
          台州市金投股权投
  20                                    100.00          200,000.00   投资业务
              资有限公司
          台州市金投股权投
  21                                    100.00            1,000.00   投资业务
            资基金有限公司
          台州五城产业发展                                           汽车零部件及配件制
  22                                    100.00          100,000.00
                有限公司                                             造

       截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制的
主要子公司情况如下:

                             持股比例   注册资本(万
 序号         主体                                                   经营范围
                               (%)        元)
         浙江中警无人机                                 一般项目:智能无人飞行器制造;
  1                                70       10,000.00
           有限公司                                     智能无人飞行器销售(除依法须经

                                                 8
                        持股比例   注册资本(万
序号       主体                                             经营范围
                          (%)        元)
                                                  批准的项目外,凭营业执照依法自
                                                  主开展经营活动)。
                                                  一般项目:技术服务、技术开发、
                                                  技术咨询、技术交流、技术转让、
                                                  技术推广;新材料技术研发;智能
       浙江初心无人机
 2                            51      10,000.00   无人飞行器制造;智能无人飞行器
         科技有限公司
                                                  销售(除依法须经批准的项目外,
                                                  凭营业执照依法自主开展经营活
                                                  动)。
                                                  许可项目:矿产资源(非煤矿山)
                                                  开采;港口经营(依法须经批准的
                                                  项目,经相关部门批准后方可开展
                                                  经营活动,具体经营项目以审批结
                                                  果为准)。一般项目:建筑用石加
                                                  工;建筑材料销售;机械电气设备
       台州盛石矿业有                             销售;技术服务、技术开发、技术
 3                           100       1,000.00
           限公司                                 咨询、技术交流、技术转让、技术
                                                  推广;普通货物仓储服务(不含危
                                                  险化学品等需许可审批的项目);
                                                  机械设备租赁;非居住房地产租
                                                  赁;建筑物清洁服务(除依法须经
                                                  批准的项目外,凭营业执照依法自
                                                  主开展经营活动)。
                                                  一般项目:规划设计管理;工程管
                                                  理服务;社会经济咨询服务;企业
                                                  管理咨询;企业信用评级服务;企
                                                  业信用调查和评估;企业信用管理
                                                  咨询服务;企业征信业务;社会稳
                                                  定风险评估;节能管理服务;环保
                                                  咨询服务;信息技术咨询服务;招
       台州市经济建设
 4                           100       1,000.00   投标代理服务;政府采购代理服务
       规划院有限公司
                                                  (除依法须经批准的项目外,凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活动)。
                                                  许可项目:工程造价咨询业务;建
                                                  设工程设计(依法须经批准的项
                                                  目,经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动,具体经营项目以审批结果
                                                  为准)。
                                                  从事公共交通领域的投资、建设、
                                                  经营、管理;授权范围内的国有资
       台州市公共交通
 5                           100      20,000.00   产经营管理。(依法须经批准的项
         集团有限公司
                                                  目,经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动)
                                                  教育、卫生、文化、旅游、健康、
       台州市社会事业                             农业、科技、体育等社会事业领域
 6     发展集团有限公        100      50,199.40   的投资、建设、运营;土地开发服
             司                                   务;兼营其他一切合法业务,其中
                                                  属于依法应当经批准的项目,取得

                                         9
                        持股比例   注册资本(万
序号       主体                                              经营范围
                          (%)        元)
                                                  许可审批文件后方可开展相关经
                                                  营活动。(依法须经批准的项目,
                                                  经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动)
                                                  许可项目:建设工程设计;建设工
                                                  程勘察;工程造价咨询业务;建设
                                                  工程监理;地质灾害治理工程勘
                                                  查;建筑智能化系统设计;公路工
                                                  程监理;测绘服务(依法须经批准
                                                  的项目,经相关部门批准后方可开
       台州市交通勘察
 7                           100       4,500.00   展经营活动,具体经营项目以审批
       设计院有限公司
                                                  结果为准)。一般项目:工程管理
                                                  服务;对外承包工程;规划设计管
                                                  理;安全咨询服务;信息技术咨询
                                                  服务(除依法须经批准的项目外,
                                                  凭营业执照依法自主开展经营活
                                                  动)。
                                                  交通基础设施项目的投资、建设和
       台州市交通投资
 8                           100     100,000.00   运营管理及沿线配套土地的综合
         集团有限公司
                                                  开发利用,国有资产经营管理。
       台州市国有资产                             国有资本金的投资、参股经营(非
 9     投资集团有限公        100      80,000.00   融资性经营业务);投资咨询、财
             司                                   务咨询;土地收购储备开发。
                                                  从事城市公用设施、城乡建设项目
                                                  的投资、开发、建设和运营管理;
                                                  城市地下空间的开发利用;土地收
       台州市城市建设                             储、土地开发、围垦;授权范围内
10     投资发展集团有         80     104,000.00   的国有资产经营管理、咨询服务;
           限公司                                 物流(不含运输),房地产开发及
                                                  建材物资供应;专业停车场服务。
                                                  (依法须经批准的项目,经相关部
                                                  门批准后方可开展经营活动)
                                                  一般项目:规划设计管理;专业设计
                                                  服务;市政设施管理;园林绿化工
                                                  程施工;工程管理服务;工程技术
                                                  服务(规划管理、勘察、设计、监
                                                  理除外);建筑信息模型技术开发、
                                                  技术咨询、技术服务;工程和技术
                                                  研究和试验发展;节能管理服务
       台州市城乡规划
                                                  (除依法须经批准的项目外,凭营
11     设计研究院有限        100       2,000.00
                                                  业执照依法自主开展经营活动)。
           公司
                                                  许可项目:国土空间规划编制;建设
                                                  工程设计;建设工程勘察;各类工
                                                  程建设活动;房屋建筑和市政基础
                                                  设施项目工程总承包;工程造价咨
                                                  询业务(依法须经批准的项目,经相
                                                  关部门批准后方可开展经营活动,
                                                  具体经营项目以审批结果为准)。

                                        10
     三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

     (一)主营业务

     台州五城系 2022 年 8 月 23 日新设立主体,尚无实际业务经营。取得浙江仙
通股权后,台州五城将成为浙江仙通的控股股东,台州市国资委将成为浙江仙通
的实际控制人,将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。

     台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业,
成立于 2014 年 7 月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司,
主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权
市场、创业投资等领域。

     (二)财务状况

     截至本报告书签署日,台州五城尚无实际业务经营。

     台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下:

         项目              2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
资产总额(万元)                   1,720,827.13               1,582,276.89          1,884,738.85
负债总额(万元)                     722,618.47                 805,902.95            992,531.17
净资产(万元                         998,208.66               1,055,637.52            892,207.68
资产负债率                              41.99%                     50.93%                52.66%
         项目                   2021 年度                  2020 年度             2019 年度
营业总收入(万元)                    55,736.34                 122,352.82             66,136.26
主营业务收入(万元)                  22,086.41                  40,667.46             34,334.73
净利润(万元)                        24,926.28                  62,680.91             10,694.30
净资产收益率                             2.43%                      6.44%                 1.44%
注:1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对 2019 年的财务报表进行了审计,中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计。2、净资产收益率=净利润÷年初及年
末净资产平均值。

     四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

     截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为,亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行

                                                  11
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

       五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

       截至本报告书签署日,台州五城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序              性                      国                       其他国家或地区的居
        姓名              职务                    长期居住地
号              别                      籍                               留权
 1     蔡伟强   男   执行董事、总经理   中国      浙江省台州市           无

 2      陈杰    男        监事          中国      浙江省台州市           无

 3      曾芳    女     财务负责人       中国      浙江省台州市           无

       截至本报告书签署日,台州五城的董事、监事和高级管理人员最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。

       六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过 5%的情况

       截至本报告书签署日,台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

       七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公

司及其他金融机构 5%以上股份情况

       截至本报告书签署日,台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

       截至本报告书签署日,台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况如下:

序号                             公司名称                                     持股比例
 1                        台州市金控租赁有限公司                              100.00%
 2                   台金融资租赁(天津)有限责任公司                         100.00%


                                             12
3    浙江台金融资租赁有限公司      100.00%
4   台金商业保理(天津)有限公司   100.00%
5     台州市融资担保有限公司       11.36%
6      台州银行股份有限公司        5.00%




                      13
                      第二节 本次权益变动目的

       一、本次权益变动的目的


    台州五城拟通过本次权益变动及后续董事会改组获得浙江仙通的控制权。通
过本次权益变动,台州五城将成为浙江仙通的控股股东,有助于上市公司未来借
助国资平台支持取得更加良好的发展,提升交易双方的业务拓展能力和竞争实
力。


    本次权益变动完成后,台州五城将充分利用自身国资运营及管理经验,进一
步优化浙江仙通法人治理结构,提高浙江仙通的经营及管理效率,促进浙江仙通
持续稳定发展。


       二、信息披露义务人的未来持股计划


    本次权益变动后,台州五城将持有浙江仙通 4,500.00 万股股份,占浙江仙通
总股本的 16.62%。

    截至本报告书签署日,除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让
上市公司股份外,在未来 12 个月内,台州五城拟通过协议转让方式受让李起富、
金桂云与邵学军合计持有的 3,375.00 万股上市公司股票,对应上市公司股份比例
为 12.47%。上述股份转让价格不低于第二次转让协议签署日(当日为非交易日
的顺延至次一交易日)上市公司股份大宗交易价格的下限。若未来发生权益变动
事项,台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。


    信息披露义务人承诺,在本次权益变动完成后 18 个月内,不转让本次权益
变动所获得的股份。


       三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

       (一)本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
    信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序,具体如下:


                                      14
    1、2022 年 7 月 22 日,经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第 72 次
董事会审议通过,台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股
份转让框架协议》。

    2、2022 年 9 月 23 日,台州金投第一届第 78 次董事会审议通过了本次权益
变动的相关议案。同日,台州五城股东及执行董事做出决定,同意台州五城产业
发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司
之股份转让协议》。

    (二)本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
    1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。

    2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。

    3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定。




                                     15
                         第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

    本次权益变动前,信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

    二、本次权益变动方式

    2022 年 9 月 25 日,台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协
议》,约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 45,000,000 股股份(占浙江
仙通总股本的 16.62%)转让给台州五城。

    2022 年 9 月 25 日,李起富签署了《表决权放弃承诺书》,承诺放弃其所持
浙江仙通剩余的 67,680,000 股股份(占浙江仙通总股本的 25%)的表决权。

    本次权益变动后,台州五城将实际支配浙江仙通 45,000,000 股股份的表决权
(占浙江仙通有表决权股份总数的 16.62%)。本次权益变动前后台州五城与李起
富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下:

                            本次权益变动前                               本次权益变动后
      名称           持股数量       持股比            表决权       持股数量     持股比    表决权
                       (股)         例              比例         (股)         例      比例
    台州五城                    -            -                 -   45,000,000   16.62%    16.62%
     李起富        127,800,000      47.21%            47.21%       95,850,000   35.41%    10.41%
     金桂云          34,200,000     12.63%            12.63%       25,650,000    9.47%     9.47%
     邵学军          18,000,000      6.65%             6.65%       13,500,000    4.99%     4.99%
上市公司其他股东     90,720,000     33.51%            33.51%       90,720,000   33.51%    33.51%

    三、《股份转让协议》的主要内容

    《股份转让协议》由如下各方于 2022 年 9 月 25 日共同签署:

    受让方:台州五城产业发展有限公司

    转让方:李起富(转让方一)、金桂云(转让方二)、邵学军(转让方三)

    承诺方:李起富




                                                 16
       (一)标的股份

    转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通 4,500 万股股份(约占
股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 16.62%)。

       (二)股份转让

    1、股份转让

    转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通 4,500 万股股份
(约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 16.62%),受让方将受让标的股
份。

    在标的股份变更登记至受让方名下之日前,如上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事
项的,则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整(转让方应转让其
持有的上市公司 25%股票比例不变)。

    2、每股转让价格和股份转让价款

    各方同意,综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价
格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素,经友好协商,本次股份转让价
格为 17.5 元/股,本次股份转让的交易总价款合计人民币 78,750 万元(大写:柒
亿捌仟柒佰伍拾万元)。

       (三)股份转让价款的支付和转让交割

    1、转让价款支付

    各方同意,受让方分四期支付本次股份转让的交易总价款,转让方各方按照
转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配,具体安排如下:

    第一期交易价款为交易总价款的 30%;其中,受让方应向转让方一支付第一
期交易价款 16,773.75 万元(大写:壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元),向转让
方二支付第一期交易价款 4,488.75 万元(大写:肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰元),
向转让方三支付第一期交易价款 2,362.5 万元(大写:贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元)。
受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方

                                      17
指定银行账户支付第一期交易价款:

    (1)股份转让协议生效;

    (2)本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见;

    (3)标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制;

    (4)转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方
不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

    第二期交易价款为交易总价款的 40%;其中,受让方应向转让方一支付第二
期交易价款 22,365 万元(大写:贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元),向转让方二支付第
二期交易价款 5,985 万元(大写:伍仟玖佰捌拾伍万元),向转让方三支付第二
期交易价款 3,150 万元(大写:叁仟壹佰伍拾万元)。受让方应于下列先决条件
全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期
交易价款:

    (1)标的股份已经过户登记至受让方名下,受让方收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司(下称“中登公司”)出具的股份过户确认文件;

    (2)转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方
不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

    第三期交易价款为交易总价款的 20%;其中,受让方应向转让方一支付第三
期交易价款 11,182.5 万元(大写:壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元),向转让方二
支付第三期交易价款 2,992.5 万元(大写:贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元),向转让方
三支付第三期交易价款 1,575 万元(大写:壹仟伍佰柒拾伍万元)。受让方应于
下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方指定银行账
户支付第三期交易价款:

    (1)股份转让协议约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成
工商变更登记手续;

    (2)转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方
不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

    第四期交易价款为交易总价款的 10%;其中,受让方应向转让方一支付第四
                                     18
期交易价款 5,591.25 万元(大写:伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元),向转让方二
支付第四期交易价款 1,496.25 万元(大写:壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元),向
转让方三支付第四期交易价款 787.5 万元(大写:柒佰捌拾柒万伍仟元);受让
方应于下述先决条件满足或被受让方豁免之日起 30 个工作日内向转让方指定银
行账户支付第四期交易价款:

    (1)本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要
内容”之“(四)声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”所述业绩承诺期满且受
让方认可的审计机构出具上市公司 2024 年年度审计报告;

    (2)转让方已履行本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让
协议》的主要内容”之“(四)声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”约定的承
诺业绩差额补偿义务(若需承担);

    (3)转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方
不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

    2、标的股份交割

    自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内,转让方和受让方共同向上交所
提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

    在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后 10 个工作日内,转让方
和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。

    标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割,标的股份完成过户
登记的当日为交割日。

    在股份转让交割日之前,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥
有标的股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;
合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

    在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股
份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。



                                    19
    (四)声明、保证及承诺

    1、业绩承诺

    上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度(下称“业绩承诺期”)归属于
上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民
币 1.17 亿元、1.29 亿元和 1.42 亿元,合计 3.88 亿元。

    业绩承诺期满,若归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后
孰低者为准)合计未达到 3.88 亿元的,转让方应以现金进行补偿,业绩补偿金
额为承诺净利润总额 3.88 亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公
司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的差额。

    上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构(需经
受让方事先认可)出具的审计报告为准。若转让方需承担差额补足义务的,转让
方应在上市公司 2024 年年度审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式支付至上
市公司。

    如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励,股权激励费用在计算业绩指标时
加回计算。

    转让方各方对前述现金补偿义务承担连带责任(转让方各方就差额补足责任
内部分配与受让方无关)。

    2、转让方的陈述和保证

    (1)转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行股份转让协议及完成股
份转让协议所述之交易,并且为此目的已经采取了一切必要行动;

    (2)转让方签署和履行股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权
(如需),不存在任何法律上的瑕疵;

    (3)除上市公司已披露的股份权利质押外,转让方持有的股份不存在其他
形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形;

    (4)转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方(含台州
市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构)披露的信息真实、准确、完


                                       20
整,不存在遗漏或误导性陈述;

    (5)如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵,受让方有权单方面无条件
书面通知转让方解除股份转让协议;

    (6)上市公司因股份转让协议约定的过渡期届满日之前事项(包括但不限
于税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等)在交割日后承
担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的,
该等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由转让方以现金方式全额向上
市公司补足。

    (7)除股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外,转让方各方
对股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。

    3、受让方的陈述和保证

    (1)受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,受让方主体
资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规的规定,具备以其自身名义签署股份转让协议的完全民事行为能力和履
行其项下义务的经济能力;

    (2)受让方承诺其收购股份的资金来源合法,且受让方符合相关法律法规
及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件;

    (3)受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行股
份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合
同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务;

    (4)如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵,转让方有权单方面无条件
书面通知受让方解除股份转让协议。

    (五)上市公司治理

    除非相关法律、法规或监管规则另有规定外,第一次股份转让交割日后的
30 个工作日内,转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公
司股东大会的通知,审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程
及相关制度文件修改议案(如需)、高级管理人员调整议案等。转让方应配合受
                                   21
让方对上市公司法人治理结构进行调整,在法律和法规允许的限度内,尽合理努
力促使其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案
投赞成票,转让方应出席股东大会并在股东大会上对受让方提名人选担任上市公
司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如
下:

    双方同意对上市公司董事会进行改组,上市公司董事会由 9 人组成,董事长
担任上市公司法定代表人。其中,非独立董事 6 名、独立董事 3 名。在第一次交
易完成后,受让方有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事,转让方有权提名 2
名非独立董事(非独立董事候选人为转让方一、转让方二)及 1 名独立董事,双
方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事
长候选人由受让方提名、副董事长候选人由转让方提名,双方应促使并推动受让
方提名的董事长候选人、转让方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提
名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事
在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委
员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下,另一方承诺在
股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改
选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

    双方对上市公司的监事会进行改组,上市公司监事会由 3 人组成。转让方、
受让方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选
人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名,双方应促
使并推动受让方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定
禁止任职的情形下,另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关
议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章
程履行必要的程序。

    双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后,上市公司
的总经理由转让方推荐(总经理候选人为转让方二)并经上市公司董事会聘任产
生;上市公司分管财务副总经理由受让方推荐,经总经理提名并经上市公司董事
会聘任。


                                    22
    上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及
国资监管要求相衔接的,双方应提供合理配合。

    双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基
础上,本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势,调整优化对上市
公司的管控,既保证受让方对上市公司的实际控制权,确保上市公司的经营管理
符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求;又保持上市公司市场化运作的
灵活性、机动性,维持上市公司经营管理的稳定性、延续性,激发上市公司的创
新动力和组织活力。

    (六)后续安排

    1、保证金

    截至股份转让协议签署之日,台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转
让框架协议》约定向共管账户支付人民币 3,999 万元(大写:叁仟玖佰玖拾玖万
元)作为本次交易的保证金。本次交易完成后,该共管账户内的保证金续作第二
次股份转让交易的保证金;第二次股份转让交易实施过程中,该保证金届时可以
转为第二次股份转让交易的交易价款。

    2、表决权放弃

    转让方一同意自第一次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司
67,680,000 股股份(对应上市公司股份比例为 25%)的表决权,放弃期限截至约
定的股份减持完成之日。转让方一在签署股份转让协议的同时,签署所持
67,680,000 股股份表决权放弃承诺书。

    转让方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公
司股份的表决权,且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东
签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。

    若股份转让协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的,转
让方一放弃的上市公司股份表决权自股份转让协议约定的第二次股份转让交易
期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日(以较早者为准)
恢复。

                                      23
    3、第二次股份转让交易

    (1)第一次交易过户完成后的下一自然年度内,转让方应将其届时合计持
有上市公司 25%股票(无限售条件流通股 33,750,000 股股份,对应股份转让协议
签署时上市公司股份比例为 12.47%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给台
州市金融投资集团有限公司或其指定第三方(包括但不限于受让方)。其中,转
让方一转让其持有的上市公司 23,962,500 股股份;转让方二转让其持有的上市公
司 6,412,500 股股份;转让方三转让其持有的上市公司 3,375,000 股股份。第二次
股份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。

    (2)如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的,则第二次股份转让交易项下
的股份数量作相应调整(转让方应转让其届时持有的上市公司 25%股票比例不
变)。

    (3)若第二次股份转让交易未在约定期限内完成,双方同意按股份比例确
定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

    4、转让方股份减持

    (1)转让方一应在第一次股份转让交易过户完成后 18 个月内(第二次股份
转让交易项下股份转让过户完成后办理)减持上市公司股票,减持股票数量为其
届时持有的上市公司股票数量的 20%(无限售条件流通股 14,377,500 股,对应股
份转让协议签署日上市公司股份比例为 5.31%)。

    若第一次股份转让过户未于 2022 年度内完成,前述减持承诺期限顺延 6 个
月。如股份转让协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、
配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,股份数量作相应调整(转让方应
减持其届时持有的上市公司 20%股票比例不变)。

    上述减持完成之日起,转让方一承诺 5 年内不再以任何方式减持上市公司股
票。

    (2)转让方二、转让方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后 5 年内不
以任何方式减持上市公司股票。


                                     24
    (3)若第二次股份转让交易未在约定期限内完成,股份转让协议约定的减
持义务和约定不得减持限制义务终止。

    5、避免同业竞争及服务期

    (1)转让方保证,自股份转让协议签署之日起,除非取得受让方事先书面
同意,转让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展
的主营业务构成竞争关系的业务,包括但不限于:1)以自己或他人名义开展与
上市公司主营业务相同或相竞争的业务;2)将属于上市公司的商业信息/机会提
供给与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业;3)为与上市公司主营业务构
成竞争的个人或企业提供服务;4)诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与
上市公司主营业务相同或相竞争的业务;5)劝诱上市公司及其关联方人员离职
并至与上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。

    (2)转让方保证,自股份转让协议签署之日起,转让方不得以任何形式直
接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控
股子公司解除或终止劳动关系。

    (3)转让方承诺,第一次交易交割日后,尽力协调上市公司现任董事(独
立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员(受让方根据股份转让协议
约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外)在业绩承诺期内保
持相对稳定。特别的,转让方承诺持续为上市公司提供服务,其服务期限届满之
日不得早于转让方一于“4、转让方股份减持”承诺的不减持的期限期满之日。

    服务期间,转让方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务,在正常业务
过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营;尽最大努力维
护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

    6、股票质押承诺

    自股份转让协议签署之日起至“3、第二次股份转让交易”约定的第二次股
份转让交易项下股份过户完成之日止,转让方新增股票质押的应事先经受让方同
意。




                                     25
       (七)协议生效

    股份转让协议经双方共同签署之日起成立,并于以下条件均获满足之日起生
效:

    1、受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件;

    2、受让方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审
查。

       (八)协议终止

    除股份转让协议另有约定外,股份转让协议在发生下列情况时终止:

    1、经股份转让协议各方协商一致同意终止股份转让协议;

    2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相
关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照股份转
让协议的约定执行,任何一方有权选择解除或终止股份转让协议且不承担任何违
约赔偿责任;

    3、在交割日前,一方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保
证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导,导致本次交易目的无法实现的,
守约方有权书面通知其他方终止股份转让协议,且可以根据股份转让协议的规定
要求违约方支付违约金,补偿其遭受的损失或损害;

    4、受不可抗力影响,一方依据股份转让协议关于不可抗力的规定终止股份
转让协议。

       (九)违约责任

    1、除不可抗力及股份转让协议另有约定外,任何一方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议(如有)
项下的声明、承诺、保证,不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他
协议(如有)项下的责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

    2、除各方另有约定外,若因受让方原因导致受让方未能按股份转让协议约

                                    26
定支付交易价款的,则转让方有权要求受让方继续履行,同时有权要求受让方以
逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金;
若受让方收到通知后 10 个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的,转让方
可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金,但违约情形是
转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

    3、若因转让方原因导致转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的
股份过户至受让方的登记手续的,则受让方有权要求转让方继续履行,同时有权
要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标
准支付违约金;若转让方收到通知后 10 个工作日内仍未配合完成标的股份过户
登记手续的,受让方可单方面解除协议,要求转让方全额退还已收取的交易价款,
并按交易价款总金额 20%的标准支付违约金,但违约情形是受让方未能及时提供
前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的
除外。

    4、自股份转让协议签署日起至终止之日止,转让方就所持标的股份再次出
售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担(包括优先购买权或购
股权等)与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和股份转
让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件,转让方应向受让方支付交易价款总金额 30%的违约金。同时,
受让方保留单方解除股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。

    5、若转让方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前
换届选举之股东大会通知的,则受让方有权要求转让方继续履行,同时有权要求
转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支
付违约金,但违约情形是受让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除
外。

    6、若第二次股份转让交易因归责于受让方或台州市金融投资集团有限公司
责任(因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外)未在约定期限内
完成,转让方有权要求台州市金融投资集团有限公司将约定的人民币 3,999 万元
(大写:叁仟玖佰玖拾玖万元)保证金划入转让方账户,受让方对此承担连带责


                                    27
任;若第二次股份转让交易因归责于转让方责任未在约定期限内完成,台州市金
融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金,转让方应向受让方支付违约金
人民币 3,999 万元(大写:叁仟玖佰玖拾玖万元)。

    7、若转让方违反股份转让协议业绩承诺约定期限支付现金补偿的,受让方
有权要求转让方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、按
照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金。

    8、若转让方一未在减持约定期限内完成减持义务的,受让方有权要求转让
方按照股份转让协议约定转让方一交易总价款 30%的标准支付违约金。若转让方
违反股份转让协议约定的“5 年内不以任何方式减持上市公司股票”的减持承诺
进行减持的(包括因转让方自身原因导致股票被动减持),受让方有权要求转让
方按照其违规减持所得税前收入 30%的标准支付违约金。

    9、若转让方违反股份转让协议项下约定的避免同业竞争及服务期承诺,受
让方有权要求转让方按照股份转让协议约定交易总价款 30%的标准支付违约金。

    10、一方违反股份转让协议项下作出的陈述、保证、承诺,导致对方损失的,
违约方应在收到对方通知后 10 日内以现金方式赔偿损失。

    11、同一事项或/及不同事项,导致协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的,权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。

    12、违约方未按照股份转让协议约定及时承担违约责任的,违约方应同时承
担守约方维权费用(包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等)。

    四、《表决权放弃承诺书》的主要内容

    《表决权放弃承诺书》由李起富于 2022 年 9 月 25 日签署:

    表决权放弃承诺方:李起富

    (一)涉及表决权放弃安排的股份

    自《股份转让协议》约定的股份交割日起至本报告书“第三节 权益变动方
式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“(六)后续安排”之“4、转让


                                     28
方股份减持”所述股份减持完成之日(下称:表决权放弃期间),李起富放弃所
持上市公司 67,680,000 股股份(对应上市公司股份比例为 25%)对应的表决权。

       (二)生效日期及弃权期限

    《表决权放弃承诺书》自签署之日起生效,且在《表决权放弃承诺书》所述
表决权放弃期间内持续有效;如果表决权放弃期间内发生送股、配股、资本公积
金转增股本等情形的,获配股份的表决权亦自动放弃。

       (三)标的权利

    表决权放弃期间内,李起富承诺不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的
表决权,且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致
行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。李起富保证严格履行《表决权放弃
承诺书》中的各项承诺,否则,依法承担相应法律后果并赔偿台州五城的全部损
失。

       五、目标股份权利限制情况

    截至本报告书签署日,除已披露的股份转让协议及表决权放弃承诺书中约定
的相关事项外,本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,亦未附加特殊条件
或补充协议,协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在浙江
仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。




                                    29
                          第四节 资金来源

    一、本次权益变动资金总额

    根据《股份转让协议》的约定,信息披露义务人拟以 17.50 元/股的价格受让
李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计 4,500.00 万股股份(占浙江仙通总股
本的 16.62%),转让价款为 78,750.00 万元。

    《表决权放弃承诺书》未约定对价,不涉及收购资金问题。

    二、本次权益变动的资金来源

    本次权益变动中,信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及
/或自筹资金。

    信息披露义务人出具了《关于浙江仙通橡塑股份有限公司权益变动资金来源
之承诺函》,具体内容如下:

    1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款;2、
本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票不存在对外募集、结构化安排,
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;
3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用浙江仙通及其关联方
资金的情形;不存在浙江仙通及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方
向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形;4、本次权益变动的资金
不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得
融资。

    三、本次权益变动的资金支付方式

    本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
《股份转让协议》的主要内容”之“(三)股份转让价款的支付和转让交割”。




                                      30
                         第五节 后续计划

    一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日,信
息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要,或因市场、行业情
况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的,信息披露义务人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露义务。

    二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的
角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提
下,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规
和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利,向上市公司推荐合格
的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程进行补选董事、监事,并由董事会决定聘任高级管理人员。根据《股
份转让协议》约定,(1)双方同意对上市公司董事会进行改组,上市公司董事
会由 9 人组成,董事长担任上市公司法定代表人。其中,非独立董事 6 名、独立
董事 3 名。在本次权益变动完成后,台州五城有权提名 4 名非独立董事及 2 名独
立董事,出让方三人有权提名 2 名非独立董事(非独立董事候选人为李起富、金
桂云)及 1 名独立董事,双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会


                                     31
选举中当选。上市公司董事长候选人由台州五城提名、副董事长候选人由出让方
三人提名,双方应促使并推动台州五城提名的董事长候选人、出让方三人提名的
副董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会
委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举
至少一名台州五城推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法
律规定的禁止任职的情形下,一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董
事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目
标公司章程履行必要的程序。(2)双方对上市公司的监事会进行改组,上市公
司监事会由 3 人组成。交易双方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人,双方应
促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人
由台州五城提名,双方应促使并推动台州五城提名的监事会主席人选当选。在一
方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下,另一方应在股东大会上对一
方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有
关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。(3)双方对上市公司的高级管理
人员进行调整。在本次权益变动完成后,上市公司的总经理由出让方三人推荐(总
经理候选人为金桂云)并经上市公司董事会聘任产生;一名副总经理由台州五城
推荐并分管财务,经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

    除上述调整外,信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事和高级管
理人员的计划,如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员
进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依
法履行相关批准程序和信息披露义务。

       四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款,信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改,信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义
务。




                                      32
    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和
信息披露义务。

    六、对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信
息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序
和信息披露义务。




                                   33
                 第六节 对上市公司的影响分析

    一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将具有独立的法人
资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力,在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

    为保持上市公司独立性,信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性
承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺
如下:

    “一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性,维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定,行使股东的权利
并履行相应的义务,保障上市公司独立经营、自主决策。

    二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。

    三、本次权益变动完成后,浙江仙通仍然具备独立经营能力,拥有独立法人
地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

    四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,一切损失将由本公司承担。”

    二、同业竞争情况及相关解决措施

    浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公
司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案
的设计能力,主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品,并提供配套研发
和后续服务。

    信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的下属公司经营相同或相
似业务的情形。

                                     34
    为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争,信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州
国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,明确承诺如下:


    “一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司(以下简称“台

州金投”)、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司(以下简称“台

州国运”)目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形,也不会在浙江仙通业务

市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。

    二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得

从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业

机会或投资项目,台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目

优先推荐给上市公司。

    三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制

权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。

    四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因

违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责

任。”
    三、关联交易情况及相关解决措施

    本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

    针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施,信息披露义务
人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》,明确承诺如下:

    “一、截至本承诺函出具之日,台州五城及其控股股东台州市金融投资集团
有限公司(以下简称“台州金投”)、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集
团有限公司(以下简称“台州国运”)与上市公司之间不存在关联交易。

    二、本次权益变动完成后,台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避
免与浙江仙通之间不必要的关联交易,对于确有必要且无法避免的关联交易,台
州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则,以公允、合

                                       35
理的市场价格进行,依法签订协议;并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关
的关联交易、信息披露管理制度,履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义
务,保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。

    三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

    四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责
任。”




                                    36
               第七节 与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    在本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    在本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元
交易的情况。

    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    在本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。

    截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




                                      37
        第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

    一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

    经自查,在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通 A 股普通股股票的情况。

    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况

    经自查,在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙
江仙通 A 股普通股股票的情况。




                                   38
                    第九节 信息披露义务人的财务资料

    台州五城产业发展有限公司系 2022 年 8 月 23 日新设立主体,尚无实际业务
经营。截至本报告签署日,信息披露义务人成立未满一周年,暂无近三年财务信
息。

    信息披露义务人的控股股东为台州金投。天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)对台州金投 2019 年的财务报表进行了审计,中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计,并出具了天职业
字[2020]16812 号、中汇会审[2021]1620 号和中汇会审[2022]3184 号审计报告。
上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制,公允反映了台州金投最近三年的合并及母公司财务状况以及最近三年的合
并及母公司经营成果和现金流量。

    最近三年的财务报表以企业持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事
项,按照财政部在当年度最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,
并基于企业合并、合并财务报表的编制方法、金融工具、应收账款、存货、长期
股权投资等多项重要会计政策和会计估计进行编制,真实、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    台州金投最近三年的主要财务数据如下:

       一、合并资产负债表

                                                                            单位:万元
           项目          2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
         货币资金                 52,782.80             47,653.58            239,931.89
   交易性金融资产                 48,343.61             81,452.99                      -
以公允价值计量且其变动
                                           -                     -            44,121.42
计入当期损益的金融资产
         应收账款                 21,905.42             16,673.17             23,721.85
          预付款项                    20.46                 61.96                462.86
         其他应收款               75,689.58             18,250.66              2,394.43
           存货                            -                  0.19                     -

                                          39
        项目             2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产            70,083.08            115,171.03            132,206.12
    其他流动资产                 162,360.32            258,262.95            122,039.55
     流动资产合计                431,185.28            537,526.53            564,878.11
   可供出售金融资产                        -           466,716.13            411,507.87
     长期应收款                   46,305.49             81,764.28            137,112.88
    长期股权投资                 717,679.09            629,886.89            651,875.33
  其他权益工具投资               303,782.76                      -                     -
 其他非流动金融资产              126,536.65                      -                     -
      固定资产                    15,802.98             16,207.78                238.24
      在建工程                       602.80                      -                     -
      无形资产                       125.33                 60.13                 26.21
      开发支出                             -                13.06                 13.06
    长期待摊费用                      15.85                 51.97                119.93
   递延所得税资产                   1,333.47              1,593.43             1,572.46
   其他非流动资产                 77,457.42            127,720.28            117,394.75
   非流动资产合计               1,289,641.86          1,324,013.94         1,319,860.74
      资产总计                  1,720,827.13          1,861,540.47         1,884,738.85
      短期借款                    28,033.56             30,000.00             38,000.00
   交易性金融负债                          -                     -                     -
    衍生金融负债                           -                     -                     -
      应付票据                             -                     -                     -
      应付账款                       177.27                 90.65                 76.55
      预收款项                             -              4,810.75             8,203.57
      合同负债                      3,108.87                     -                     -
    应付职工薪酬                    1,952.50              2,223.49             2,006.50
      应交税费                      4,443.38              3,118.11             2,234.23
     其他应付款                   61,064.58             14,239.56             16,953.35
一年内到期的非流动负债            88,744.86             70,702.67            112,001.10
     其他流动负债                 50,334.70             50,000.00            100,000.00
     流动负债合计                237,859.72            175,185.22            279,475.29
      长期借款                     94,114.77           136,600.00            237,804.17
      应付债券                   321,000.00            400,000.00            400,000.00

                                          40
         项目            2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
      长期应付款                  13,133.95             21,825.20                  28,477.12
    递延所得税负债                56,510.03             72,292.53                  46,774.60
     其他非流动负债                        -                      -                         -
     非流动负债合计              484,758.75            630,717.73                 713,055.89
        负债合计                 722,618.47            805,902.95                 992,531.17
  实收资本(或股本)             454,394.34            454,394.34                 404,394.34
       资本公积                  152,920.28            155,708.20                 150,093.95
     其他综合收益                156,846.76            179,368.88                 133,525.00
       盈余公积                     7,660.96              7,384.60                  3,589.82
      未分配利润                 113,048.16            104,530.83                  49,818.24
归属于母公司所有者权益
                                 884,870.49            901,386.84                 741,421.34
        合计
     少数股东权益                113,338.17            154,250.67                 150,786.34
    所有者权益合计               998,208.66           1,055,637.52                892,207.68
  负债和所有者权益总计          1,720,827.13          1,861,540.47              1,884,738.85


    二、合并利润表

                                                                                 单位:万元
             项目                 2021 年度           2020 年度                2019 年度
营业总收入                            55,736.34          122,352.82                66,136.26
其中:营业收入                        29,071.07           46,765.31                35,618.37
  投资收益                            55,844.59           35,215.60                21,596.47
  其中:对联营企业和合营企业
                                      49,931.44           15,111.40                19,530.16
的投资收益
  公允价值变动收益                   -29,179.32           40,371.91                  8,921.42
  营业总成本                          33,768.48           41,841.62                45,931.83
  其中:营业成本                         113.06              254.62                   515.85
  税金及附加                             290.16              471.93                   362.14
  销售费用                                     -                      -                34.66
  管理费用                             4,809.40            3,719.85                  2,994.65
  研发费用                                     -                      -                     -
  财务费用                            28,555.86           37,395.22                42,024.53
  其中:利息费用                      31,085.30           41,231.51                44,647.78

                                          41
              项目              2021 年度            2020 年度          2019 年度
  利息收入                           -2,553.20           -3,862.74           2,647.92
  汇兑净损失                                    -                   -           -0.03
  加:其他收益                         740.73              546.76              661.31
  净敞口套期收益                                -                   -               -
  信用减值损失                        1,032.04                      -               -
资产减值损失                                    -           -76.07          -5,217.69
  资产处置收益                             2.86                     -               -
  营业利润                          23,743.49            80,981.89          15,648.06
加:营业外收入                             8.72             77.63              614.15
  减:营业外支出                           9.16             67.19                   -
利润总额                            23,743.05            80,992.32          16,262.21
  减:所得税费用                     -1,183.23           18,311.41           5,567.91
  净利润                            24,926.28            62,680.91          10,694.30
按经营持续性分类                                -                   -               -
  持续经营净利润                    24,926.28            62,680.91          10,694.30
按所有权归属分类                                -                   -               -
  归属于母公司股东的净利润          22,261.35            61,248.81          10,153.47
  少数股东损益                        2,664.93            1,432.10             540.84
  其他综合收益的税后净额            -22,522.11           45,843.88          65,854.55
  综合收益总额                        2,404.16          108,524.79          76,548.85
  减:归属于母公司所有者的综
                                      -260.77           107,092.69          76,008.01
合收益总额
  归属于少数股东的综合收益
                                      2,664.93            1,432.10             540.84
总额


    三、合并现金流量表

                                                                         单位:万元
             项目              2021 年度            2020 年度           2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现
                                   27,682.14            46,905.20           35,392.89
金
收到的税费返还                        847.87               531.00              614.55
收到其他与经营活动有关的
                                  508,062.66           506,530.06          239,032.12
现金
经营活动现金流入小计              536,592.67           553,966.26          275,039.56


                                           42
          项目               2021 年度            2020 年度       2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现
                                     99.42               236.83       23,575.53
金
支付给职工以及为职工支付
                                  3,589.05             2,663.15        2,061.67
的现金
支付的各项税费                    7,006.38            10,311.24        6,169.83
支付其它与经营活动有关的
                                305,709.19           587,442.34      146,173.09
现金
经营活动现金流出小计            316,404.04           600,653.55      177,980.11
经营活动产生的现金流量净
                                220,188.63           -46,687.29       97,059.45
额
收回投资收到的现金               20,125.69           113,580.33      157,214.26
取得投资收益收到的现金           32,842.96            20,310.74                  -
处置固定资产、无形资产和其
                                         4.22                 -                  -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
                                              -               -               0.97
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                                  7,504.33                    -        3,318.22
现金
投资活动现金流入小计             60,477.20           133,891.07      160,533.45
购建固定资产、无形资产和其
                                    850.25            16,806.16           38.70
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金                  118,809.23            63,192.52      428,934.17
取得子公司及其他营业单位
                                              -               -                  -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
                                 40,335.01             6,000.00          965.00
的现金
投资活动现金流出小计            159,994.49            85,998.69      429,937.87
投资活动产生的现金流量净
                                -99,517.28            47,892.39     -269,404.43
额
吸收投资收到的现金                1,599.00            52,278.00      259,000.00
其中:子公司吸收少数股东投
                                              -               -       78,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金              332,794.77           315,800.00      276,000.00
发行债券收到的现金                            -               -      250,000.00
收到其他与筹资活动有关的
                                 50,000.00           100,076.73                  -
现金
筹资活动现金流入小计            384,393.77           468,154.73      785,000.00
偿还债务支付的现金              446,464.17           516,083.80      399,649.73
分配股利、利润或偿付利息支
                                 52,470.36            43,969.87       44,037.87
付的现金
其中:子公司支付给少数股东                    -          309.21           28.64

                                         43
          项目             2021 年度            2020 年度       2019 年度
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
                                            -      102,253.35               -
现金
筹资活动现金流出小计          498,934.52           662,307.02      443,687.59
筹资活动产生的现金流量净
                             -114,540.75          -194,152.29      341,312.41
额
汇率变动对现金及现金等价
                                            -               -               -
物的影响
现金及现金等价物净增加额        6,130.60          -192,947.19      168,967.43
期初现金及现金等价物余额       46,171.85           239,119.04       70,151.62
期末现金及现金等价物余额       52,302.46            46,171.85      239,119.04




                                       44
                      第十节 其他重要事项

    一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。

    二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




                                    45
                     信息披露义务人的声明

   本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                        台州五城产业发展有限公司(盖章)


                                           法定代表人签字:_____________
                                                               蔡伟强


                                                   年         月        日




                                   46
                            财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。




    财务顾问主办人:




                       黄明俊                    陈雷杰


    法定代表人:




                         江禹




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月   日




                                    47
                              备查文件

    以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所,以备查阅:

    1、信息披露义务人的工商营业执照;

    2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单
及其身份证明;

    3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件;

    4、本次权益变动的相关协议及承诺书;

    5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明,对上市公司后续
发展计划的说明;

    6、信息披露义务人关于前 24 个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重
大交易情况的说明;

    7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明;

    8、在事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人及董事、监事、高级管
理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明;信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之
日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人(如收购人为上市公司)股票的
情况;

    9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的说明;

    10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
等;

    11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明;

    12、信息披露义务人财务资料;

    13、财务顾问核查意见。

                                    48
(此页无正文,为《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)




                                         浙江仙通橡塑股份有限公司(盖章)


                                           法定代表人签字:_____________
                                                                李起富


                                                    年         月        日




                                    49
                                        附表

               《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》

基本情况
                     浙江仙通橡塑股份                       浙江省台州市仙居县现代
上市公司名称                             上市公司所在地
                     有限公司                               工业集聚区
股票简称             浙江仙通            股票代码           603239.SH
                                                            浙江省台州市椒江区白云
                     台州五城产业发展    信息披露义务人注
信息披露义务人名称                                          街道开投金融大厦 1 幢
                     有限公司            册地/住所
                                                            1201 室-30
                     增加
拥有权益的股份数量
                     不变,但持股人发    有无一致行动人     有□无
变化
                     生变化□
信息披露义务人是否                      信息披露义务人是
为上市公司第一大股   是□否             否为上市公司实际    是□否
东                                      控制人
                                        信息披露义务人是
信息披露义务人是否   是□否                                 是□否
                                        否拥有境内、外两
对境内、境外其他上   回答“是”,请注明                     回答“是”,请注明公司家
                                        个以上上市公司的
市公司持股 5%以上    公司家数:3 家                         数
                                        控制权
                     通过证券交易所的集中交易□
                     协议转让
                     国有股行政划转或变更□
                     间接方式转让□
权益变动方式(可多
                     取得上市公司发行的新股□
选)
                     执行法院裁定□
                     继承□
                     赠与□
                     其他□
信息披露义务人披露
                     持股种类:不适用
前拥有权益的股份数
                     持股数量:0
量及占上市公司已发
                     持股比例:0%
行股份比例
本次发生拥有权益的   变动种类:普通股 A 股
股份变动的数量及变   变动数量:45,000,000 股
动比例               变动比例:16.62%
在上市公司中拥有权
                     时间:本次股份转让交割完成日
益的股份变动的时间
                     方式:股份转让
及方式
与上市公司之间是否
                     是□否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
                     是□否
存在同业竞争




                                           50
                     是,本次交易过户完成后的下一自然年度内,本次交易的转让方应将
                     其届时合计持有上市公司 25%股票(无限售条件流通股 33,750,000
信息披露义务人是否
                     股股份,对应本次股份转让协议签署时上市公司股份比例为 12.47%)
拟于未来 12 个月内
                     以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团有限公
继续增持
                     司或其指定第三方(包括但不限于本次交易的受让方)。第二次股份
                     转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场   是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的   是□否
情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的   是否□
文件
是否已充分披露资金
                     是否□
来源
是否披露后续计划     是否□
是否聘请财务顾问     是否□
                     是否□
                     本次权益变动尚需取得:
本次权益变动是否需
                     1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。
取得批准及批准进展
                     2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。
情况
                     3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具
                     批准或同意或出具不予进一步审查决定。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股   是□否
份的表决权




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(此页无正文,为《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页)




                                        浙江仙通橡塑股份有限公司(盖章)


                                          法定代表人签字:_____________
                                                               李起富


                                                   年         月        日




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