杭州电魂网络科技股份有限公司监事会
      关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
                       及相关事项的核查意见

     杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和
《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，对公司《杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
     一、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的审核意
见
     监事会对《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要认真审核后
认为：
     1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励
计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本
次激励计划的主体资格；
     2．公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；
     3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
     4．公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
       二、对《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的审核意见
    监事会对《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》认真审核后认
为：
       公司本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨
干，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
       经核查，激励对象不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《杭州
电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2020 年限制性股票激励计划。


                                      杭州电魂网络科技股份有限公司监事会
                                                        2020 年 10 月 11 日