FANGDA PARTNERS
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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

       2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及

                  2023 年第一次 H 股类别股东会议的法律意见书


致：无锡药明康德新药开发股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，
本所指派律师出席无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或
“公司”）2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一
次 H 股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和
召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出
具本法律意见书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发


                                                        1
表意见，并不对任何中国以外的国家或地区的法律发表任何意见。


   本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


   本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。


   本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


   经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一
次 H 股类别股东会议的通知》和《关于 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议取消个别子议案的公告》以
下简称“《股东大会取消个别子议案公告》”）已于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年
5 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管
理委员会规定条件的媒体。公司另亦在香港联合交易所有限公司网站向公司 H 股
股东发布了关于召开本次股东大会的股东通告。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2023 年 5 月 31 日（星期三）下午 14:00 时在上海市自由贸易试验区基隆路 28 号
上海外高桥喜来登酒店召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 31 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进


                                     2
行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2023 年 5 月 31 日）上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。


   根据公司于 2023 年 4 月 27 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第
一次 H 股类别股东会议的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东
大会的召开日期已达 20 个工作日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
根据公司于 2023 年 5 月 27 日公告的《股东大会取消个别子议案公告》，公司关
于取消子议案的公告日期距离本次股东大会的召开日期达到两个交易日，本次股
东大会的股权登记日未发生变更，符合法律法规和《公司章程》的规定。


   公司于 2023 年 5 月 17 日发布了《沉痛哀悼赵宁博士的讣告》并后续发布了
《股东大会取消个别子议案公告》，取消原提交公司 2022 年年度股东大会审议的
《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》下的子议案
17.06 “Ning Zhao（赵宁）”，基于前述客观情况公司对《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023
年第一次 H 股类别股东会议会议材料》（以下简称“《股东大会会议材料》”）的
相关子议案内容进行删除，未修改或增加其他子议案内容；另外，根据上海证券
交易所对公司第三届董事会独立董事候选人的审核情况，公司于《股东大会会议
材料》之《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》中补充了上海证券
交易所对候选人审核无异议的说明，旨在补充有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策的信息。前述更新不构成对本次股东大会相关议案内容的实质性修改，符
合法律法规和《公司章程》的规定。


   本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   经本所律师核查，参与公司 2022 年年度股东大会现场表决的股东（包括股
东代理人）共计 33 名，代表有表决权的股份数共计 274,702,267 股，占公司有表
决权的股份总数的 9.2566%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据
和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股
东共 353 名，代表有表决权的股份数共计 1,131,254,460 股，占公司有表决权的


                                    3
股份总数的 38.1200%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席 2022 年
年度股东大会的股东（包括股东代理人）共计 386 名，代表有表决权的股份数共
计 1,405,956,727 股，占公司有表决权股份总数的 47.3766%。通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其
身份。


   经本所律师核查，参与 2023 年第一次 A 股类别股东会议现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 31 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 12,786,874 股，占
公司有表决权的 A 股股份总数的 0.4985%。根据上证所信息网络有限公司提供的
网络投票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票
系统表决的 A 股股东共 353 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,131,254,460
股，占公司有表决权 A 股股份总数的 44.1021%。合并统计现场投票和网络投票
的表决结果，出席 2023 年第一次 A 股类别股东会议的股东（包括股东代理人）
共计 384 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,144,041,334 股，占公司有表决
权 A 股股份总数的 44.6006%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。


   经本所律师核查，参与 2023 年第一次 H 股类别股东会议的股东（包括股东
代理人）共计 2 名，代表有表决权的 H 股股份数共计 262,866,359 股，占公司有
表决权 H 股股份总数的 65.3013%。


   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席本次股
东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


    本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的部分董事、
监事和高级管理人员等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


                                    4
   （一）本次股东大会的表决程序


   经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审
议了下列议案：


   1、2022 年年度股东大会


   议案 1、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
   议案 2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
   议案 3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
   议案 4、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
   议案 5、《关于公司 2023 年度对外担保额度的议案》
   议案 6、《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》
   议案 7、《关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
   议案 8、《关于变更公司注册资本的议案》
   议案 9、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
   议案 10、《关于公司董事薪酬方案的议案》
   议案 11、《关于公司监事薪酬方案的议案》
   议案 12、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖
励信托计划（草案）>的议案》
   议案 13、《关于在 2023 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议
案》
   议案 14、关于授权董事会办理 2023 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》
   议案 15、关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
   议案 16、关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
   议案 17、《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》
   议案 17.01《选举 Ge Li（李革）为第三届董事会执行董事》
   议案 17.02《选举 Edward Hu（胡正国）为第三届董事会执行董事》
   议案 17.03《选举 Steve Qing Yang（杨青）为第三届董事会执行董事》
   议案 17.04《选举 Minzhang Chen（陈民章）为第三届董事会执行董事》
   议案 17.05《选举张朝晖为第三届董事会执行董事》
   议案 17.06《选举 Xiaomeng Tong（童小幪）为第三届董事会非执行董事》
   议案 17.07《选举 Yibing Wu（吴亦兵）为第三届董事会非执行董事》


                                   5
   议案 18、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
   议案 18.01《选举 Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）为第三届董事会独立
董事》
   议案 18.02《选举 Wei Yu（俞卫）为第三届董事会独立董事》
   议案 18.03《选举 Xin Zhang（张新）为第三届董事会独立董事》
   议案 18.04《选举詹智玲为第三届董事会独立董事》
   议案 18.05《选举冯岱为第三届董事会独立董事》
   议案 19、《关于公司换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》
   议案 19.01《选举 Harry Liang He（贺亮）为第三届监事会股东代表监事》
   议案 19.02《选举吴柏杨为第三届监事会股东代表监事》


   2、2023 年第一次 A 股类别股东会议


   议案 1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》


   3、2023 年第一次 H 股类别股东会议


   议案 1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》



    上述 2022 年年度股东大会的议案 17 至 19 为累积投票议案，公司已采取累
积投票制进行表决；其他议案为非累积投票议案。

    上述 2022 年年度股东大会的议案 8、9、15、16，2023 年第一次 A 股类别股
东会议的议案 1，以及 2023 年第一次 H 股类别股东会议的议案 1 为特别决议议
案。

    上述 2022 年年度股东大会的议案 4、5、6、7、10、12、17、18 为对中小投
资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

    上述 2022 年年度股东大会的议案 12 至 14 为涉及关联股东回避表决的议案，
相关股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

    现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。




                                   6
    （二）本次股东大会的表决结果



    经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：



    1、2022 年年度股东大会



    上述 2022 年年度股东大会的议案 1 至 7、议案 10 至 14、议案 17 至 19 已经
该股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到
出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的过半
数，其中，上述议案 12 至 14 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避
表决，即经非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。



    上述 2022 年年度股东大会的议案 8、9、15、16 已经该股东大会以特别决议
程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司
股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。



    2、2023 年第一次 A 股类别股东会议



    上述 2023 年第一次 A 股类别股东会议的议案 1 已经该股东大会以特别决议
程序表决通过，即同意该议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。



    3、2023 年第一次 H 股类别股东会议



    上述 2023 年第一次 H 股类别股东会议的议案 1 已经该股东大会以特别决议
程序表决通过，即同意该议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。



                                     7
    综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。



四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有
效。


    本法律意见书正本两份。


                             （以下无正文）




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