合盛硅业股份有限公 司
zO19年 度独立董事述职报告
各位董事 :
作为合 盛 硅业 股 份 有 限公 司 (以 下简称 “公 司o的 独 立 董 事 ,我 们 严 格 按 照 《中华
人 民共和 国公 司法 》 、 《关 于在 上 市公 司建 立 独 立 董事制度 的指 导 意见 》 等相 关法律
法规和 《公 司章程 》 、 《独 立 董事 工 作 制度 》 的规 定和 要 求 ,在 ⒛ 19年 度 诚信 、 勤勉 、
尽 责 、忠 实履行 职 务 ,按 要 求积 极 出席⒛ 19年 度 的相 关会 议 ,认 真 审议 董事 会 各项 议
案 ,并 对 公 司相 关事 项 发表独 立 意见 ,充 分 发挥 了独 立 董事及 各 专 业 委 员会 委 员 的作
用 ,切 实维护 公 司和股 东尤 其是 中小股 东 的合法权 益 。现就 ⒛ 19年 度独 立 董事履职 情
况述职如 下 :
-、 独 立 董 事 的 基 本 情 况
(一 )独 立董事简介
l、 陈伟华女士 ,1966年 11月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外居留权 ,硕 士 学位 ,法 学
教授 ,兼 职律师 ,仲 裁员 。1989年 至⒛Ⅱ 年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任 :
⒛03年 至⒛o6年 任哈尔滨职业 技术学院法律系主任 ;⒛ 至今任杭州 电子科技大学
"年
任法学院法学教师 ,校 妇联副主席 (兼 职 ),杭 州 电子科技大学学报 (社 科版 )审 稿
人 ,杭 州电子科技大学信息化与法 制发展研究所所长 。⒛ 15年 6月 至今任公司独立董
事。
2、 傅黎瑛女士 ,19⒆ 年2月 出生 ,中 国国籍 ,加 拿大居 留权 ,博 士。1991年 8月
至⒛oo年 6月 在浙江财 政学校任教 ;⒛ 0o年 7月 至⒛ 1o年 5月 在浙江 师范大学任教 ;
⒛ 10年 6月 起至今在浙江财经大学会计学院任教 。现为浙江财经大 学教授、硕士生 导
师 ,浙 江财经大学侨联主席 、留联会会长。兼任浙江省 留联会副会长 ,浙 江省审计厅
特约审计员 。现担任杭 州市万通智控科技股份有限公司、浙江阳光照 明电器集团股份
有限公司独立董事 。⒛ 15年 6月 至今任公司独立董事 。
蒋剑雄先生 ,1959年 9月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外居留权 ,博 士。19%年 被确
3、
定为全国“百千万人才 工程”第一 二层次人选 ,1997年 获国务院“政府特殊津贴”(工 程
技术 )。 19眨 年 1月 至 1986年 3月 在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师 ;1986
年4月 至 1988年 9月 在化工部成 都有机硅开发应用研究 中心 (原 化工部晨 光化工研究院
一分院 )任 工程师 ,项 目组副组长 ;19叨 1月 至 19∞ 12月
年 年 在 国家有机硅工程技术
研究中心 (原 化 工 部晨光化工研 究院 )任 副主任 ,项 目组长 ,高 级工程师 ;⒛ OO年 1
月至⒛OO年 8月 在 中国蓝星 (集 团 )总 公司科技总院任 副总工程师 ,国 家化学清洗技
术研究推广 中心副主任 ,项 目负责人 ,高 级工程师 ;⒛ OO年 8月 至⒛ O3年 9月 在中国蓝
星 (集 团 )总 公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长 ,项 目负责人 ,高
级工程师 ;⒛ 03年 10月 至⒛Os年 2月 在 中国蓝星 (集 团 )总 公司北京蓝星清洗股份 有
限公司橡塑事业部任总工程师 ,项 目负责人 ,高 级工程师 ;⒛ 05年 4月 至今在杭州师
范大学有机 硅化学及 材料技术部省重 点实验室 教授级高级工程师 。⒛ 15年 6月 至今任
公司独立董事 。
(二 )独 立性情况
作为合盛硅业 的独立 董事 ,我 们不在 公司担任 除独立董事 以外的其他任何职务 ,
也不在公司主要股东单位担任任何职务 ,与 公司及公 司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在 可能妨碍我们进行独立客观判断的关系 ,我 们没有从 公司及公司主要股
东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 。因此 ,我 们不存在
影响独立性的情况。
(~)出 席会议情况
⒛ 19年 公司召开董事会 6次 ,为 公司第 二届董事会第十次至第十五 次会议 。作为
独立董事 ,出 席会议情况如下 :
本年度应参加董 亲 自出席 委托 出席 缺席
独 立 董事姓名 备注
事会次数 (次 ) (次 ) (次 )
陈伟华 6 6 0 0
蒋剑雄 6 6 0 0
傅黎瑛 6 6 0 0
我们充分履行独立董 事职责 ,在 会前认真审阋了议案资料 ,并 对所需的议案背
景资料及时向公司 了解 。在审议议案 时 ,我 们充分利用 自身的专业知识 ,均 能够依
据 自己的独立判断充分发表独立意见 ,对 董事会议案提出了合理化建议和意见 ,为
公司董事会的科学决策发挥 了积极作用。
(二 )出 席股东大会情况
⒛ 19年 ,公 司召开 了⒛ 18年 年度股东大会和 一 次临时股东大会 ,蒋 剑雄 出席参
加了⒛ 18年 年度股东大 会 ,参 与 了公司董事会、董事会审计委员会和董事会战略委
员会成 员 的增补 ,并 与股 东进 行 充分 沟通 与 交流 ,听 取股 东特 别 是 中小股 东 的意 见
和 建 议 ,进 一 步 改进和 提 高我们 的 工 作 水平和 效 率 。 ⒛ 19年 公 司股
东大 会 的召集 、
召 开符合 《中华 人 民共 和 国公 司法 》 和 《公 司章程 》 的有 关 规 定 , 我们
没有 提 议 召
开股 东大会 的情况 。
(三 )日 常 履职情 况
作为 公 司 的独 立 董 事 ,我 们 深入 了解 了公 司的生产 经 营管 理 情 况 ,董 事会 决议 、
股 东大 会 决议执 行情 况 ,内 部控 制等 制度 的完善及执 行情 况 ,积 极运用 自身专 业 知 识
促进董事 会科 学 决策 ;加 强与董 事 、监 事 、 高级 管 理 人 员 以及 公 司 内审部 门的沟通 交
流 ,关 注 公 司在媒体 、 网络 上 披 露 的重要 信 息 ,关 注 外部环 境及 市场变 化对 公 司的影
响 。每 次 召开相 关会 议前 ,公 司积 极配合 并主动提 供 我们做 出决策 所 需要 的相关情 况
和 资料 ,我 们 详细 审 阅 了会 议文件 及相 关材料 。在 会 议上 ,我 们积 极参 与讨 论 ,认 真
审议每 项议案 ,并 结合个 人 的专 业 知识提 出合 理化 建 议和 意见 ,在 充分 了解 审议事 项
的基础上 ,以 谨慎 的态度 行使表 决权和发表独立 意见 。 我们积 极 学 习 中国证监 会 、上
海 证 券 交 易所 出 台的相 关文 件 ,不 断学 习更新 专 业 知 识 ,积 极有 效 地履 行 了独 立 董事
的职 责 。
(四 )发 表独 立 意见情况
根据相 关法律 、 法 规 的规 定 ,作 为 公 司 的独 立 董事 ,对 公 司 2019年 度 经 营活动
情 况进行 了认 真 的 了解 和 查验 ,基 于独 立立 场对相 关事 项 与其 他独 立 董事共 同发表 了
以下独立 意见 。
l、 ⒛ 19年 3月 25日 ,对 公 司 ⒛ 19第 二 届 董事 会第 十 次会 议 以下议案 发表独 立
意见 :
(l)关 于 ⒛ 19年 度 公 司 向金 融机 构 申请 综合授信 提供 担保 的议案 。
2、 ⒛ 19年 4月 22日 ,对 公 司 ⒛ 19第 二 届董 事会第 十 一 次会 议 以下议案 发表独
立 意见 :
(l)公 司 ⒛ 18年 度 利润 分配 方案 ;
(2)关 于续 聘公 司 ⒛ 19年 度财 务 审计机 构及 内控 审计机 构 的议案 ;
(3)关 于确 定 公 司董事 、 高级管理人 员 ⒛ 18年 度 薪酬方案 的议案 ;
(4)公 司 2018年 度 募集 资金存放 与实 际使用情况 的专 项报 告 ;
(5)关 于 公 司会 计政 策变更 的议案 ;
(① 公 司关于增 补 董事 的议案 ;
卩)关 于聘任 公 司高级管理 人 员 的议案 ;
(8)关 于 公 司未来 三 年 (⒛ 18~⒛ ⒛ )分 红 回报规
划 的议案 。
3、 ⒛ 19年 8月 28日 ,对 公 司 ⒛ 19第 二 届 董事 会第 十 三 次 会 议 以下议 案发表 独
立 意见 :
(1)公 司 ⒛ 19年 半年度 募集 资金存放 与实 际使用 情 况 的专项报
告 ;
(2)关 于会计政 策变 更 的议案 。
4、 2019年 10月 29日 ,对 公 司 2019第 二 届 董事 会第 十 四次会 议 以下议 案发表
独 立 意见 :
(l)关 于公 司会 计政 策变 更 的议案 。
5、 2019年 12月 M日 ,对 公 司 2019第 二 届董事 会第 十 五次 会 议 以下议案发表
事前认可 意 见和独立 意见 :
(l)公 司关 于确 认 并 预计 日常关 联交 易的 议案 。
(~)关 联交 易情 况
⒛ 19年 12月 ⒄ 日公 司第 二 届 董 事会第 十 五 次会 议 审议通过 了 《公 司关 于确 认并预
计 日常关联 交 易的议案 》 ,我 们 认为 公 司⒛ 19年 度 己发 生 的 日常关 联交 易是 与关联方
之 间的正常 商业 交 易行为 ,定 价 公允且具 有 合 理性 ,关 联 交 易对 公 司独 立 性 不产 生影
响 ;预 计 的⒛⒛ 年 度 拟 发生 的 日常关 联交 易是基 于 公 司 正 常生产 经 营需要 ,公 司与关
联方拟发生 的 日常关 联 交 易将遵 循 诚 实信用 、等价 有偿 、 公平 自愿 、合 理 公 允 的基本
原 则 ,依 据 市场价 格 ,协 商定价 、 交 易 。本 次交 易的决策程 序 合法 、有 效 ,不 存在 损
害公 司 、股 东利 益 特 别是 中小股 东 利益 的情 形 。上 述 日常关联 交 易不会对 公 司 的独 立
性 构成影 响 ,公 司主 营 业 务 也不 会 因此类 交 易而对 关 联方形 成 重 大 依赖 。 与该项交 易
有关 联关系 的关联 董事 己回避 表 决该 议案 ,我 们 同意 公 司对 ⒛ I9年 度 日常关 联 交 易的
确认 以及对⒛⒛ 年度 日常关 联 交 易的预计 情 况 。
报 告期 内 ,作 为独 立 董事 ,我 们 严格 按照 《上 市 公 司治理 准 则 》 、上 海 证 券 交 易
所 《股票上 市规 则 》及 《公 司关 联 交 易管理办法 》 等 制度 的要 求 ,对 公 司发 生 的关联
交 易根据 客观 标 准对 其 是 否 必 要 、 是 否客观 、是 否对 公 司有 利 、 定价 是 否 公允合理 、
是 否损 害公 司及股 东利 益 等 方 面做 出判 断 ,并 依 照相 关程序 进 行 审查 。我们 认 为 ,公
司年度 内发生 的关联 交 易未损 害 公 司及 其他 股 东 ,特 别 是 中小股 东和 非关 联股 东 的利
:::i。
(二 )对 外担 保情 况
⒛ 19年 3月 25日 公 司第 二 届 董 事 会第 十 次会 议 审议通 过 了 《关 于 ⒛ 19年
度 公司向
金 融机 构 申请 综合 授信 提 供担保 的议案 》 ,我 们 认为 公 司本 次 预计 ⒛ 19年
度 为全 资子
公司提 供 担保 额度 是 为 了确 保全 资子 公 司⒛ 19年 度 的生产 经 营 的持续发展 ,公 司全 资
子公 司经 营 良好 ,风 险可控 ,不 存 在损 害公 司及股 东利 益 的情 形 。该事 项 审议和表
决
程 序符合 《公 司法 》和 《公 司章程 》 的规 定 。 同意公 司及 部分全 资子公 司为 其
向银行
等 金融 机 构 申请 综合 授 信 分别 或共 同提 供担 保 ,授 权 各 担保 公 司与银行 等 金 融机
构及
被担保方 协 商后确 定关 于担保 的具体 事 项 ,包 括但 不 限于 担保 形 式 、担保 金
额 、担保
期 限等 ,以 上 担保 事 项授权期 限 自股 东大 会 审议通 过之 日起 一 年 。
根据 证监 发 (⒛ O3)56号 文 《关 于规 范上 市公 司与关联方 资金往来 及 上 市公司对
外 担 保若 干 问题 的通 知 》 精 神 ,作 为 公 司 的独 立 董 事 ,我 们 认 为 公 司本 次
预 计 2O19
年度为全 资子 公司提 供 担保额度 是为 了确保全 资子 公 司⒛ 19年 度 的生产 经 营 的持续
发
展 ,公 司全 资子 公 司 经 营 良好 ,风 险可控 ,不 存在 损 害 公 司及 股 东利益 的情 形 。该事
项审议和 表 决程序 符合 《中华人 民共 和 国公 司法 》和 《公 司章程 》 的规 定 。
(三 )公 司薪酬 情 况
公司 根据 当年 经 营 目标完成 情 况 以及 主要 财 务 指标达 标情 况 ,考 虑 行 业 内企业 地
位 ,结 合 人 员 主 要 职 责及 完成 情 况 ,综 合考虑 并确 定 公 司董 事 、 高级管理 人 员 薪酬 。
我们 认为 公 司⒛ 18年 度 能严 格 按 照董事 、 高级管理人 员薪 酬和 有 关激励 考 核制度 执
行 ,
经 营 业 绩和 薪酬 发放 的程序符 合有 关法 律 、法规 、 公 司章程 、规 章制度等 的规
定。
(四 )聘 任 或更 换会 计师事务 所 情况
天健 会 计师事 务 所 (特 殊 普 通 合伙 ) (以 下简称 “天健所 ”)作 为 公 司 ⒛ 18年 审计
机 构 。在⒛ 18年 审计 及年 报编 制过程 中 ,我 们 与其保 持 了密切沟 通 ,积 极 了解 公 司经
营及财务状 况 。我们 认 为天健所 在 为 公 司在 为 公 司提供 审计服 务期 间,表 现 出较 强 的专
业 能力 、 履职 能力 ,能 尽 职 提 供服 务 ,为 公 司 出具 客观 、 公 正 的 审计 报 告 。 因此
我们 一
致 同意继续聘 请 天健 所 担任 公 司⒛ 19年 度 审计 机 构 。
(五 )现 金 分 红 及 其他 投 资者 回报
情况
⒛ 19年 4月 23日 公 司第 二 届 董 事 会第 十 一 次 会 议 审议通 过 了⒛ 18年 度 利
润 分 配预
案 : (1)拟 (母 )截 I8年
为 将 公 司 公 司 至 ⒛ 12月 31日 的 资 本 公 积 金 2,” 3,883,%1,⒛
元 ,以 母公司 的总股本 670,OO0,000股 为基数 ,向 全体 股东每 10股 转增4股 ,共 计转增
268,0OO,000股 ; (2)拟 将公 司 (母 公司 )截 至⒛ 18年 12月 31日
可供 分配 的利润
l,022,365,lm,⒛ 元 ,向 全体 股 东每 10股 派 发现金 红 8。 ⒛
利 元 (含 税 ),共 计 派发现
金红 利 549,硐 0,OO0,OO元 。
我们 认为 公 司董事 会 拟定 的2018年 利 润分 配预 案 从优
化 公 司 资产 负债 结 构 ,平 衡
公 司资金 需求和 未来 发展 投入 、股 东短 期 现金分 红 回报 与 中长期
回报 的角度 进 行 了充
分 考虑 ,也 符 合 中 国证监 会 《关 于进 一 步 落实上 市公 司现金 红
分 指 引》 的要求 ,符 合
《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《公 司章程 》 和 《
会 计 制度 》 的有 关 规定 ,不 存在 损 害
公司股 东特 别是 中小股 东利益 的情形 ,有 利于公 司 的持续
稳 定健康 发展 。
(六 )公 司及 股 东承 诺履
行情 况
报 告期 内公 司及股 东没 有 发生违反 承 诺履 行 的情 况 。
(七 )关 于募 集 资金存放
与使用 情 况
报 告期 内 ,公 司 《⒛ 18年 度募 集 资金 存 放 与实 际使用 情 况
的专 项报 告 》 与 《⒛ 19
年半年 度 募 集 资金存放 与实 际使用 情 况 的专 项报 告 》 的编 制符合
相关 法律 、 法规 的规
定 ,真 实 、 客观 地 反 映 了公 司⒛ 18年 度 与⒛ 19年 半年度 公 司募
集 资金 的存 放 与实 际使
用情 况 ,募 集 资金 的存放 与使用 符 合 中国证监 会 、上 海 证 券 交
易所 关 于上 市公 司募集
资金存放 和使用 的有 关规 定 ,不 存 在募集 资金存放和 使用违规
的情形 。
(八 )信 息披 露 的执 行情 况
综合全 年 的信 息披 露情 况 ,我 们认 为 ,公 司信 息 披 露情况遵 守 了 ‘
真实 、准确 、完
”
整 的原则 ,公 司相 夫 信 启、披 露人 员 按照法 律 、法规 的要 求做
好 信 、披 露 工 作 ,将 公
司发生 的重 大 事项及 时 予 以信 启、披露 。
(九 )董 事会 以及 下属 专 门委 员会 的运 作情 况
公 司严格 按照 《中华人 民共和 国公司法 》 、 《公 司章程 》规 定 的选聘程序
选举 董
事 ,公 司董事 会人数和 人 员构成 符合法律 、法规 的要求 ,公 司所有 董事均
能按照 《董
事会议 事规 则》等 制度 履行职 责和义 务 。⒛ 19年 度 我们任 职期 间各位
董事 勤勉尽 职 ,
认 真 审阅董 事会 和股 东大会 的各 项 议案 ,并 提 出有 益 的建 议 ,为
公 司科 学决策提 供 强
有力 的支 持 。
(卜 )内 部控 芾刂执 彳亍情 况
2019年 度 ,公 司严格 按 照 《企业 内部控 制基本规 范》及 其应 用 指 引 、 《企业
内部
控制 评价 指 引》等 法 律 法 规 的要 求 ,积 极推 动公 司 内部控 制 制度 建
设 。我 们 认 为 ,公
司该项工 作 的开展进 度符 合 相 关 规 定 的要求 ,内 控 规 范 的实施 有 助 于提
高公 司 的治理
水平 。
(十 一 )其 他
⒛ 19年 我们作 为独 立 董事 期 间 :
l、 没有独 立 董事提 议 召开 董事 会情 况发 生 ;
2、 没有独 立 董事 提 议聘 用 或解 聘会 计师 事务所 情况 发生 ;
3、 没有独 立 董事 提 议聘请 外部 审计机 构和 咨询机 构 的情况 发 生 。
四 、总 体 评 价 和 建 议
⒛ 19年 ,我 们 以诚 信 与勤 勉 的精神 ,按 照各 项法律 法规
的要 求 ,站 在 股 东特 别
是 中小股 东 的角度 ,履 行独 立 董事 的义务 ,发 挥独 立 董事 的作
用 ,推 动 公 司不 断完
善 治理结 构 ,提 高 公 司运 作 水平 ,切 实 维护 全体 股 东 的合法
权 益 。新 的 一 年 ,我 们
将 继续 滢慎 、 认 真 、 勤 勉 地依 法 依 规 行使独 立 董事 的权 利 ,履 行独 立
董事 的义务 ,
促进 公 司健康 持 续发 展 ,进 — 步加 强 同公 司董 事会 、监 事会 、经 营层 之 间 的沟通 、
交流与 合 作 ,推 进 公 司治理 结构 的完 善 与优 化 ,维 护 公 司整 体
利 益 和股 东特 别是 中
小股 东 的合 法权 益 。
(本 页为 《合盛硅业股份
有限公司⒛ 19年 度独立 董事述职报告》之签字页 )
独立董事 :
蒋剑雄
傅黎瑛
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