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公司公告

松发股份:松发股份:2021年年度股东大会会议资料2022-04-07  

                                     广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料




 广东松发陶瓷股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
       证券代码:603268




         二〇二二年四月




                    1
                                 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料


                   广东松发陶瓷股份有限公司

                 2021 年年度股东大会会议议程

会议召开时间:2022 年 4 月 18 日 下午 14:00

会议召开地点:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室

会议召集人:广东松发陶瓷股份有限公司董事会

会议主持人:董事长卢堃

会议议程:

    一、主持人宣布会议开始

    二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数

    三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

    四、推举代表参加计票和监票

    五、宣读和审议各项议案

      1. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要

      2. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

      3. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

      4. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度财务决算报告

      5. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度利润分配预案

      6. 广东松发陶瓷股份有限公司关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员

         薪酬的议案

      7. 关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议

         案

      8. 关于公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案

      9. 关于向控股股东申请 2022 年度财务资助额度的议案

      10. 关于为子公司融资提供担保的议案

      11. 关于计提商誉减值及资产减值准备的议案

      12. 关于修订《松发股份独立董事制度》的议案

      13. 关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案
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  14. 关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案

六、听取公司 2021 年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次年度股东大会决议

十三、宣读本次年度股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次年度股东大会结束




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                                 目      录
广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ...................... 2
议案一:广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要 .................. 5
议案二:广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .................. 6
议案三: 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ................. 13
议案四:广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ................... 16
议案五:广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................... 20
议案六:广东松发陶瓷股份有限公司 关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案 .................................................................... 21
议案七:关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议案. 23
议案八:关于公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案 ........... 26
议案九:关于向控股股东申请 2022 年度财务资助额度的议案 ................... 27
议案十:关于为子公司融资提供担保的议案 .................................. 29
议案十一:关于计提商誉减值及资产减值准备的议案 .......................... 33
议案十二:关于修订《松发股份独立董事制度》的议案 ........................ 36
议案十三:关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案 .................... 37
议案十四:关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案 .................... 38
非审议项:广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ............. 39




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议案一:
                     广东松发陶瓷股份有限公司
                       2021 年年度报告及其摘要


各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021
年年报工作的指导意见和要求,广东松发陶瓷股份有限公司(以下称“公司”)
编制了 2021 年年度报告全文及摘要。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《松发
股份 2021 年年度报告》及《松发股份 2021 年年度报告摘要》。

    上述报告已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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       议案二:
              广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度董事会工作报告


       各位股东及股东代表:
            2021 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
       股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份董事会议事规
       则》的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,
       不断优化公司法人治理结构,推动公司持续、稳定、健康的发展,有效地保障了
       公司和全体股东的利益。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下:

       一、2021 年度公司主要经营情况
            报告期内,公司实现营业总收入 402,972,992.08 元,比上年同期减少 9.71%;
       实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -309,062,135.51 元 , 比 上 年 同 期 减 少
       310,681,649.04 元;截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 833,797,360.31 元,
       比上年同期减少 25.83%,归属于上市公司股东的所有者权益为 362,206,175.19
       元, 比上年同期减少 45.96%。

       二、报告期内公司董事会日常工作情况
            (一)2021 年度董事会召开及决议情况
            2021 年度,公司共召开董事会 12 次,会议的通知、召开、表决程序符合《公
       司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,具体会议情况
       及决议内容如下:
召开时间      召开届次                                   议案内容                                    表决情况
                             1.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要                      全票通过
                             2.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告                    全票通过
                             3.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告                    全票通过
                             4.广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会 2020 年度履职情况报告              全票通过
                             5.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度总经理工作报告                      全票通过
                             6.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度董事会工作报告                      全票通过
            第四届董事会第
2021-4-26                    7.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度财务决算报告                        全票通过
             二十二次会议
                             8.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度利润分配方案                        全票通过
                             9.广东松发陶瓷股份有限公司关于 2021 年度董事、监事、高级管理
                                                                                                     全票通过
                             人员薪酬的议案
                             10.关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机
                                                                                                     全票通过
                             构的议案
                             11.关于公司及子公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案               全票通过
                                                     6
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                              12.关于为子公司融资提供担保的议案                                      全票通过
                              13.关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况暨对 2021 年度日常关
                                                                                                     全票通过
                              联交易预计情况的议案
                              14.广东松发陶瓷股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东回报
                                                                                                     全票通过
                              规划
                              15.关于变更会计政策的议案                                              全票通过
                              16.关于计提资产减值准备的议案                                          全票通过
                              17.关于聘任审计部负责人的议案                                          全票通过
                              18.关于召开《广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年年度股东大会》
                                                                                                     全票通过
                              的议案
             第四届董事会第
2021-4-29                     1.广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年第一季度报告                         全票通过
              二十三次会议
             第四届董事会第   1.关于选举公司董事长的议案                                             全票通过
2021-5-28
              二十四次会议    2.关于增补董事会发展战略委员会委员及选举主任委员的议案                 全票通过
                                                                                                     赞成 7 票,
             第四届董事会第                                                                          关联董事
2021-7-20                     1.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案
              二十五次会议                                                                           卢堃回避
                                                                                                       表决
             第四届董事会第
2021-8-18                     1.广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年半年度报告及其摘要                   全票通过
              二十六次会议
                                                                                                     赞成 7 票,
             第四届董事会第                                                                          关联董事
2021-9-23                     1.关于接受控股股东财务资助的议案
              二十七次会议                                                                           卢堃回避
                                                                                                       表决
                              1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案                               全票通过
                              2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案                                 全票通过
                              3.关于修订《松发股份公司章程》的议案                                   全票通过
                              4.关于修订《松发股份财务管理制度》的议案                               全票通过
                              5.关于修订《松发股份货币资金管理制度》的议案                           全票通过
             第四届董事会第   6.关于修订《松发股份规范与关联方资金往来的管理制度》的议案             全票通过
2021-10-22
              二十八次会议    7.关于制定《松发股份会计制度》的议案                                   全票通过
                              8.关于修订《松发股份信息披露管理制度》的议案                           全票通过
                              9.关于修订《松发股份对外投资管理制度》的议案                           全票通过
                              10.关于制定《松发股份融资与对外担保管理制度》的议案                    全票通过
                              11.关于向银行申请抵押贷款的议案                                        全票通过
                              12.关于召开《松发股份 2021 年第一次临时股东大会》的议案                全票通过
             第四届董事会第
2021-10-27                    1.广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年第三季度报告                         全票通过
              二十九次会议
                              1.关于选举公司董事长的议案                                             全票通过
             第五届董事会第   2.关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案             全票通过
2021-11-8
               一次会议       3.关于聘任公司总经理的议案                                             全票通过
                              4.关于聘任公司董事会秘书的议案                                         全票通过

                                                     7
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                              5.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案                                全票通过
                              6.关于聘任公司证券事务代表的议案                                      全票通过
                                                                                                    赞成 7 票,
             第五届董事会第                                                                         关联董事
2021-11-11                    1.关于接受控股股东财务资助的议案
               二次会议                                                                             卢堃回避
                                                                                                      表决
                                                                                                    赞成 7 票,
             第五届董事会第                                                                         关联董事
2021-11-22                    1.关于接受控股股东财务资助的议案
               三次会议                                                                             卢堃回避
                                                                                                      表决
                                                                                                    赞成 7 票,
             第五届董事会第                                                                         关联董事
2021-12-31                    1.关于接受控股股东财务资助的议案
               四次会议                                                                             卢堃回避
                                                                                                      表决

             (二)董事会对股东大会决议的执行情况
             2021 年度,公司共召开 2 次股东大会,其中年度股东大会 1 次,临时股东
        大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
        程》的要求,严格执行了股东大会的各项决议,及时有效地完成了股东大会授权
        的各项工作。
             (三)董事会专门委员会履职情况
             公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会三个
        专门委员会。报告期内,各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真
        履行职责,充分发挥专业职能,就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘
        请审计机构等事项分别进行了审议并发表意见。公司独立董事分别在各专门委员
        会中任职,充分运用各自的专业知识,认真履行职责,对公司董事会的科学决策、
        公司的规范运作起到了积极作用。
             (四)信息披露和投资者关系管理工作
             公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
        等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。2021
        年度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 61 份。
             同时,公司董事会指导董事会秘书和董事会办公室认真做好公司投资者关系
        管理工作,保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
        等机构之间的良好沟通。期间,通过召开 2020 年度网上业绩说明会暨利润分配
        方案说明会、专线电话解答投资者咨询、专用邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道
        与投资者沟通,加强了投资者对公司的了解,促进公司与投资者之间的良性互动
                                                    8
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关系。
    (五)独立董事履职情况
    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,履行义务,行使权力,
积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均充
分发表意见,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求
发表了相关意见,充分发挥了独立董事的重要作用,为董事会的科学决策提供了
有效保障。

    三、2021 年经营管理工作情况

    (一)陶瓷业务的经营情况
    1、品牌推广与销售
    报告期内,公司持续规范品牌形象输出,品牌推广逐步系统化,重点推广“讲
好中国故事,从陶瓷说起…”的品牌主张。2021 年完成了“永乐宫 x 松发瓷器”
联名合作项目的年度合作对接及推广运营,开展线下品牌活动宣传展览,着力开
发原创产品,通过与头部主播的合作,加大品牌曝光。报告期内公司新设汕头万
象城店,持续加强联动线下门店用户互动与线上自媒体内容推广,强化宣传效果。
    销售方面,持续开拓国内市场,贯通线上线下双向布局,除天猫、唯品会等
传统电商平台外,积极拓展其他类电商平台及定制客户,开发新的销售渠道。公
司从日用陶瓷生产商逐步发展为日用陶瓷全品类的综合解决方案服务商,为客户
提供从研发、设计、创意、文化、生产、售后服务等的闭环式服务。稳步发展外
销市场,以重点客户及客户市场为导向进行设计,聚焦开发,结合瓷种及工艺特
性做细分,优化产品结构,提升开发精准度;分析客户需求并推荐相应的产品方
案,增加沟通交流,认真对待,促使订单达成。进驻亚马逊、阿里巴巴等跨境电
商平台,努力提高业绩产出。
    2、优化生产与存货管理
    报告期内,公司持续优化生产流程,维护原有生产线和设备,同时新增陶瓷
自动化生产线,提高生产效率和质量,降低用工率和管理成本。加大存货管理力
度,合理进行库存分类,提高库存精度;加强采购、验收与入库的控制,根据销
售计划、生产采购资金筹措等制定仓储计划,合理确定库存存量的结构和数量。
    3、安全生产与环境保护
    报告期内,公司持续落实全员安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规
                                         9
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程、定期维护检修气库安全、消防维保与巡检,做好消防综合联动演练和安全生
产知识培训,安全管理工作有序开展。持续贯彻“清洁生产”的环保理念,逐项
督促完成拟定的节能减排措施,遵循“源头治理,过程管控”原则;配合环境保
护检查,完成生产污水处理设备技术改造。
    4、加强内控与降本增效
    报告期内,公司持续完善内控制度与治理机制,强化风险管理和内部控制,
严格贯彻执行相关制度,切实保障公司和股东的合法权益。
    2021 年以来,全国各地天然气价格持续上涨,海运货柜“一柜难求”,物流
费用上涨,面对各项成本一路看涨的态势,公司向内求效益,组建精益团队,深
入生产现场,加强部分工序的规范作业标准建立,重点关注产品品质提升,关注
过程巡检,降本增效,持续推进 5S 管理。
    5、党工共建与企业人文关怀
    近年来,松发党支部积极响应上级组织的号召和要求,不断完善、扎实党建
工作,先后获得“潮州市党建示范点创建单位”、“广东省非公有制经济组织党组
织直接联系点”、“潮州市党校系统现场教学点”、“全省‘两新’组织党建工作示
范点”等荣誉称号。
    报告期内,松发党支部组织了党建工作创新案例学习、普法宣传、反诈宣讲
等系列活动;开展党史知识学习、十九届六中全会精神学习、书记论坛、学习教
育实践等活动,坚持以党建带工建,践行企业人文关怀。通过松发暑期托管班、
互助协会、节日慰问、党员吸收等活动,以实际行动践行责任与担当,强化创新
发展理念。
    6、人才建设
    公司坚持尊重知识、注重人才理念,通过培养内部优秀骨干与引进外部优秀
人才相结合,持续加强人才梯队建设工作。为加快推进公司陶瓷产业转型升级,
着力加强团队创新能力的培养,2021 年初公司申请设立广东博士工作站并积极
筹办,引进清华大学、华南理工大学两名博士,通过高层次人才带动团队创新建
设,提升产学研合作和研发成果转化能力。2021 年 5 月,经广东省人力资源和
社会保障厅研究,公司获批设立“广东省博士工作站”。
   (二)教育业务的经营情况
    1、教育行业内的产品转型
   报告期内,受国家双减政策的影响,在线教育行业整体进入关、停、并、转

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的状态,醍醐兄弟原有主营业务教育直播云的业务收入已经呈现明显下跌的趋势。
经过对国家政策的分析判断,醍醐兄弟逐步改变原有的社会化的在线教育公司商
业模式,进而拓展“公办学校教室的远程化改造”这一市场空间。2021 年醍醐
兄弟加强了智慧教室系统在公办学校中的市场拓展力度。
   2、转型拓展其他行业应用
   为了加速从教育培训行业转型至其他行业,醍醐兄弟将技术研发资源从教育
产品线转移到行业通用产品线,经过开发调试,上线了综合实时通信平台业务
“认真通信”软硬云一体化云服务系统。
    尽管醍醐兄弟努力寻求新的业务增长点,积极进行产品转型和拓展其他行业
应用,但是转型的实施较为复杂,报告期内醍醐兄弟业务整体情况不乐观。2021
年度受双减政策和行业变化影响,醍醐兄弟主营业务收入为 763.96 万元,较上
年同期下降 90.76%,净利润为-2,625 万元,较上年同期下降 151.94%。
   3、优化员工结构,处置设备资产
    报告期末,醍醐兄弟业务已基本处于停滞状态,但营业成本、各项费用的支
出仍持续发生。为改善醍醐兄弟的经营情况与财务状况,公司对醍醐兄弟的员工
进行优化,保留核心骨干,逐步裁减其他员工,并按照《劳动合同法》的相关规
定支付经济性补偿;裁减员工完成后,醍醐兄弟每月减少运营成本约 89 万元。
同时,醍醐兄弟将多出的办公设备等资产进行处置,处置金额为 45.25 万元。

    四、公司 2022 年工作计划

    2022 年,公司将专注内生增长,继续强化管理,重点做好流程、标准建设
工作,精益生产,管控质量与成本;精准营销,锁定目标消费群体,做好市场细
分;加强监督与落实,积极开展经营业务,努力提升公司盈利能力。公司主要经
营管理计划如下:
    1.加强研发创意力度,精准开发
    加强研发创意设计,注重市场调研,挖掘客户潜在需求,精准开发;加强产
品连贯性及延伸性、器型与花面的搭配、釉色开发及配搭、简易器型便以生产需
求,巩固和提升公司在陶瓷行业的市场地位。加大研发和技术创新投入,加强与
国内美术、陶瓷院校的合作,建立与国内外优秀设计师的合作交流机制。
    2. 推进生产线自动化建设,持续规范自动化设备生产要求
    积极推进日用陶瓷的自动化、智能化建设,运用智能化设备和生产线,提高
生产效率和质量。制定自动化生产设备投料标准、工艺流程标准,做好巡查记录,
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优化生产布局,缩短交货周期;继续加强品质管控,同时增强对原材料及各项成
本的控制能力,提升公司日用陶瓷生产能力。
    3.加强品牌的塑造与推广,加大市场开拓力度
    秉持“松发,专做好瓷器”的品牌口号,加强品牌建设,提升溢价能力。瓷
器本身具有文化属性,在设计研发过程中,应坚持传承与创新,融汇中国传统文
化,让产品讲好陶瓷故事。同时加大市场开拓力度,注重产品功能性、场景式,
最大程度发挥自身优势。继续加强国内市场的开拓力度,抓住新商业时代的契机,
结合生活美学和顾客体验两方面,结合传统零售和数字网络电商业态,打造新型
的零售体系;内外销双管齐下,多渠道拓展客户。
    4.成立精益团队,加强安全生产与环保管控
    2021 年公司成立精益管理小组,深入生产现场,检验各工序流程并完善编
制对应的作业指导书,督促产品成品检验,关注过程巡检,持续推进 5S 管理。
2022 年,公司将继续强化各项安全生产的管理和监督,加强生产设备的日常维
护,及时排查安全隐患,确保安全生产;深入生产现场,加强各道工序的规范作
业标准建立,重点关注产品品质提升,精益生产,降本增效,确保生产经营工作
稳步开展。
    5.完善内控管理、加强人才建设
    强化内部控制管理,继续完善内部控制体系,细化公司各项内控制度,努力
提高劳动生产率和资产使用效率,提升公司治理水平,保持公司稳健经营。同时
梳理公司各项业务,以优化岗位设置与人员编制配备的方式提高工作效率;加大
人才引进力度、优化员工结构,加大员工培训力度,做好人力储备,通过对人力
资源的战略管理,为公司发展提供有力支撑。

    上述报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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     议案三:
             广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度监事会工作报告


     各位股东及股东代表:
            2021 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
     票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,谨慎、认
     真地履行了自身职责,依法独立行使职权,对公司生产经营活动、财务状况和公
     司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督,维护了公司和股东的合法利益,
     促进公司规范运作和健康发展。现将监事会 2021 年主要工作情况报告如下:

            一、监事会的工作情况

            2021 年,公司共召开了 7 次监事会会议,会议的通知、召集及决议均符合
     法定程序,具体如下:
 召开时间       召开届次                                 议案内容                             表决情况
                               1.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要             全票通过
                               2.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告           全票通过

                               3.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度监事会工作报告             全票通过

                               4.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度财务决算报告               全票通过

                               5.广东松发陶瓷股份有限公司 2020 年度利润分配方案               全票通过

                               6.关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公
                                                                                              全票通过
                               司审计机构的议案
              第四届监事会第   7.关于公司及子公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的
2021-04-26                                                                                    全票通过
               十九次会议      议案
                               8.关于为子公司融资提供担保的议案                               全票通过

                               9.关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况暨对 2021 年
                                                                                              全票通过
                               度日常关联交易预计情况的议案
                               10.广东松发陶瓷股份有限公司未来三年(2021-2023 年)
                                                                                              全票通过
                               股东回报规划
                               11.关于变更会计政策的议案                                      全票通过

                               12. 关于计提资产减值准备的议案                                 全票通过

              第四届监事会第
2021-04-29                     1.广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年第一季度报告                 全票通过
               二十次会议

2021-07-20    第四届监事会第   1. 关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案                        全票通过

                                                    13
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              二十一次会议

             第四届监事会第   1. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年半年度报告及其摘
2021-08-18                                                                                全票通过
              二十二次会议    要

             第四届监事会第
2021-10-22                    1. 关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案                 全票通过
              二十三次会议

             第四届监事会第
2021-10-27                    1. 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年第三季度报告             全票通过
              二十四次会议

             第五届监事会第
2021-11-08                    1. 关于选举公司第五届监事会主席的议案                       全票通过
                一次会议

         二、监事会对公司依法运作情况的监督

         2021 年,公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责,充分发挥监督
     职能,依据有关法律法规,通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监
     督和检查,认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
     及《公司章程》等法律、法规和规章的要求依法经营;公司股东大会和董事会的
     召开程序、议事规则和决议程序合法有效;公司进一步建立健全内部控制制度,
     并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员在履行职责时,均能认真贯彻执行
     国家法律法规、规章制度和相关决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行职
     务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益
     的行为。

         三、监事会对检查公司财务情况的监督

         公司监事会结合本公司实际情况,对公司及的财务情况进行了检查,强化了
     对公司财务工作的监督。监事会认为,公司严格执行了《会计法》和《企业会计
     准则》等法律法规,财务制度健全,内部运作规范,财务运作规范。公司 2021
     年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果,华兴会计师
     事务所(特殊普通合伙)为公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、公正。

         四、监事会对公司关联交易情况的监督

         监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为:关联交易符合相关
     规定,严格遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

         五、监事会对内部控制的监督

         在认真审阅《广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的
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基础上,我们认为:公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律、法规和规章制度的要求,及公司自身经营特点与所处环境,已建立
了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行,内部控制体系符合相关法律法
规的要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    六、监事会对公司信息披露的监督

    公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《信息披露管理
制度》,公司严格按照信息披露制度的规定,认真履行信息披露义务,遵守“公
开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好
信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行披露,公司披露的定期报告和临
时公告客观公正,如实反映了实际情况,没有虚假记载,误导性陈述,公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平。

    七、监事会 2022 年工作计划

    2022 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法律法规和相关政策的规定,坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益, 严
格履行监督职能。不断加强自身建设,忠实履行自己的职责,提高依法行使职权
的水平。进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

    上述报告已经公司第五届监事会第四次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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   议案四:
             广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度财务决算报告

   各位股东及股东代表:
       公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公
   允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流
   量。公司 2021 年财务报表经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了
   “标准无保留意见”的审计报告。现将 2021 年度财务决算报告如下:

   一、主要财务数据和指标
                                                                              单位:万元
                    项目                           2021 年/期末   2020 年/期末      同比增减
资产总额                                             83,379.74       112,423.68         -25.83%
负债总额                                             45,187.11       38,784.43           16.51%
归属于母公司股东的权益                               36,220.62       67,020.42          -45.96%
营业收入                                             40,297.30       44,631.86           -9.71%
利润总额                                            -32,200.64        2,238.58       -1538.44%
归属于上市公司股东的净利润                          -30,906.21          161.95     -19183.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润        -31,298.42          106.01     -29623.61%
基本每股收益(元/股)                                    -2.49             0.01    -25000.00%
                                                                                    减少 60.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)           -60.61             0.16
                                                                                      个百分点
经营活动产生的现金流量净额                           -1,830.31        6,544.77        -127.97%

   二、财务情况分析
   (一)资产情况分析
       截至 2021 年 12 月 31 日,公司资产总额为 83,379.74 万元,较年初下降为
   25.83%。其中,流动资产 44,713.51 万元,占资产总额的 53.63%;非流动资产
   38,666.22 万元,占资产总额的 46.37%,如下表所示:
                                                                              单位:万元
           项目              2021.12.31             2020.12.31               同比增减
流动资产                          44,713.51              48,541.84                      -7.89%
非流动资产                        38,666.22              63,881.84                   -39.47%
资产总额                          83,379.74             112,423.68                   -25.83%

   分析:本期资产总额下降主要是计提商誉减值准备 24,917.61 万元所致,在线
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   教育行业 2021 年受双减政策巨大影响,醍醐兄弟现有客户企业大多关停教学业
   务,导致醍醐兄弟在教育行业的发展遇到巨大挑战,未来前景不明。根据目前行
   业政策、市场环境和企业经营情况变化,公司遵循谨慎原则,本期计提商誉减值
   损失 21,086.93 万元。全球疫情的变化、美元汇率下降及海运成本的上升,导致
   联骏陶瓷出口业务受到很大影响,未来亦受竞争环境变化,以及天然气价格持续
   高涨,影响产品利润,经测试,公司因收购潮州市联骏陶瓷有限公司经营性资产
   组所形成的商誉应计提减值准备 3,830.68 万元。两项合计计提商誉减值损失
   24,917.61 万元。
   (二)负债情况分析
       截至 2021 年 12 月 31 日,公司负债总额为 45,187.11 万元,较年初增加 16.51%。
   其中,流动负债 41,301.43 万元,占负债总额的 91.40%;非流动负债 3,885.68
   万元,占负债总额的 8.60%。如下表所示:
                                                                                单位:万元
           项目            2021.12.31               2020.12.31                同比增减
流动负债                        41,301.43                 36,516.96                      13.10%
非流动负债                       3,885.68                  2,267.47                      71.37%
负债总额                        45,187.11                 38,784.43                      16.51%

   分析:本期负债增加主要是流动负债增加向控股股东借款 4,800 万元,非流动负
   债增加银行中期流贷 2,310 万元。
   (三)净资产情况分析
       2021 年年末,归属于上市公司股东的所有者权益为 36,220.62 万元,比年
   初的 67,020.42 万元减少了 30,799.80 万元,主要原因是本期因计提商誉减值准
   备 24,917.61 万元,在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台营业收入同比
   下降 90.77%,毛利润同比减少了 7309.44 万元,导致本年度亏损减少股东权益。
   (四)营运能力分析
       财务指标             2021 年度                2020 年度                同比增减
存货周转率(次/年)                     1.71                     1.45                      0.26
存货周转天数(天)                       213                      252                          -39
固定资产周转率(次/年)                 1.68                     1.75                     -0.07

   ① 存货周转率同比上升 0.26 次,主要是本期存货水平基本一致,营业收入增加
      营业成本增加提高周转率,同时减少了存货周转天数。
   ② 固定资产周转率同比下降 0.07 次,主要是本期增加了自动化设备投资。

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   (五)偿债能力分析
         财务指标            2021 年度                2020 年度                  同比增减
资产负债率(%)                      54.19                     34.50                        19.69
流动比率(%)                            1.08                     1.33                      -0.25
速动比率(%)                             0.6                     0.80                      -0.2
   资产负债率同比下降 19.69 个百分点,主要是因计提商誉减值准备 24,917.61 万
   元导致资产总额减少;流动比率同比下降 0.25 个百分点;速动比率同比下降 0.2
   个百分点,主要是本期流动负债增加了向控股股东借款 4,800 万元。

   三、经营情况分析
         2021 年度,公司实现营业收入 40,297.30 万元,同比下降 9.71%;实现净利
   润-32,227.02 万元,同比下降 1,328.48%。
                                                                            金额单位: 万元
                    项目                              2021 年度          2020 年度     同比增减
营业收入                                               40,297.30         44,631.86          -9.71%
                                                                                       减少 20.73
毛利率(%)                                                 16.39             37.12
                                                                                         个百分点
营业成本                                               33,693.84         28,065.15          20.06%
利润总额                                              -32,200.64           2,238.58     -1538.44%
净利润                                                -32,227.02           2,623.33     -1328.48%
归属于母公司股东的净利润                              -30,906.21             161.95   -19183.80%
                                                                                       减少 60.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)              -60.61              0.16
                                                                                         个百分点

   分析:本期全公司营业收入同比下降 9.71%,主要是在线教育直播服务及公开课
   售卖和播放平台因国家双减政策影响,醍醐兄弟营业收入同比下降 90.77%所致。
   公司陶瓷行业营业收入同比上升 6.61%,酒店用品行业同比上升 272.26%,主要
   是多元化的销售渠道拓展,扩大营收的增长。国内市场,剔除在线教育直播服务
   及公开课售卖和播放平台的影响,营业收入同比上升 39.83%;出口销售同比下
   降 3.66%,主要是码头受疫情影响和国际海运价格大幅上涨,造成客户推迟订单
   发货。归属于母公司股东的净利润同比下降主要是在线教育直播服务及公开课售
   卖和播放平台营业收入大幅减少以及美元汇率下降,毛利润贡献减少所致;另外
   主要原材料天然气价格持续上涨导致产品成本上升。净利润大幅亏损影响净资产
   收益率的下降。



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   四、现金流量情况分析
                                                                     金额单位:万元
             项目                2021 年度             2020 年度             同比增减
经营活动产生的现金流量净额           -1,830.31               6,544.77           -127.97%
投资活动产生的现金流量净额            1,260.24               5,426.86            -76.78%
筹资活动产生的现金流量净额               160.19            -14,974.30              不适用
现金及现金等价物净增加额                -725.96             -3,384.08              不适用

   经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本期支付供应商货款及职工薪酬
   增加所致;
   投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到股东业绩承诺补偿款增加
   所致;

   筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本期控股股东借款增加所致。

       上述报告已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
   审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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议案五:
      广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年度利润分配预案


各位股东及股东代表:
    经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度,公司实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -309,062,135.51 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
-170,498,605.69 元,根据《公司章程》规定,本期不提取法定盈余公积金,母
公司当年实现可分配利润为 0 元,加上年初未分配利润 64,025,477.10 元,2021
年期末母公司累计可供分配利润为-106,473,128.59 元。
    综合考虑公司当期经营业绩和公司资金情况、主营业务持续发展的资金需求,
为保障公司合理充裕的现金流及可持续发展,公司 2021 年度利润分配预案拟定
为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
    一、2021 年度拟不进行利润分配的原因
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,鉴于公司 2021
年度亏损,且未分配利润为负值,不满足公司实施现金分红的条件,为保证公司
的正常经营和稳健发展的资金需求,在符合利润分配原则的前提下,公司 2021
年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。
    二、公司未分配利润的用途
    公司 2021 年度未分配利润为负值。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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议案六:
                     广东松发陶瓷股份有限公司
     关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案


各位股东及股东代表:
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作
细则》等相关制度,结合公司经营规模并参照行业薪酬水平,董事会拟定了 2022
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案,具体如下:

    一、本方案适用对象:在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员

    二、本方案适用期限:2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

    三、薪酬标准

    (一)董事的薪酬方案
    1、非独立董事薪酬
    在公司担任具体行政职务的非独立董事,2022 年度薪酬按照其在公司所担
任的岗位领取薪酬,不领取董事职务报酬。
    未在公司担任具体行政职务的非独立董事,不在公司领取薪酬,亦不领取董
事职务报酬。
    2、独立董事的薪酬
    公司独立董事 2022 年度的薪酬标准调整为 10 万元/人(税前)。
    (二)监事的薪酬方案
    在公司担任具体行政职务的监事,2022 年度薪酬按照其在公司所担任的岗
位领取薪酬,不领取监事职务报酬。
    未在公司担任具体行政职务的监事,不在公司领取薪酬,亦不领取监事职务
报酬。
    (三)高级管理人员的薪酬方案
    公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别,依据公司薪
酬管理相关制度领取薪酬。

    四、其他说明

    1、公司独立董事薪酬按季度平均发放;非独立董事、监事、高级管理人员
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薪酬按月发放。
   2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。
   3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

    五、生效条件

   1、董事及监事的薪酬方案经 2021 年年度股东大会审议通过后生效。
   2、高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第七次会议审议通过后生效。

   上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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议案七:
        关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”
                       为公司审计机构的议案


各位股东及股东代表:
    2021 年度,聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴”)
为年度审计机构,在审计期间,华兴遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地
履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映
公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘华兴为公司
2022 年度审计机构。具体情况如下:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1.基本信息
    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于
1981 年,隶属福建省财政厅。1998 年 12 月,与原主管单位福建省财政厅脱钩,
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月,更名为福建华兴会计师
事务所有限公司。2013 年 12 月,转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
2019 年 7 月,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
    华兴为特殊普通合伙企业,注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中
山大厦 B 座 7-9 楼,首席合伙人为林宝明先生。
    截至 2021 年 12 月 31 日,华兴拥有合伙人 59 名、注册会计师 304 名,其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 152 人。
    华兴 2021 年度经审计的收入总额为 41,455.99 万元,其中审计业务收入
39,070.29 万元,证券业务收入 21,593.37 万元。2021 年度为 77 家上市公司提
供年报审计服务,上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、
热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服
务业等,审计收费总额(含税)为 8,495.43 万元。
    2.投资者保护能力

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    截至 2021 年 12 月 31 日,华兴已购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业保
险,未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
    华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
    3.诚信记录
    华兴近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1
次和自律监管措施 0 次。 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 1 次,
无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

    (二)项目成员信息

    1.人员信息

    拟签字项目合伙人:周济平,2008 年成为中国注册会计师,2008 年起从事

上市公司审计,2020 年起开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2020

年起为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告超过 5 家。

    拟签字注册会计师:徐如杰,2001 年成为注册会计师,1999 年起从事上市

公司审计,2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2020 年开

始为本公司提供审计服务,近三年签署 4 家上市公司审计报告。

    项目质量控制复核人:茅莘,2013 年成为注册会计师, 2001 年 1 月从事上
市公司审计,2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业,近三年
复核了上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。

    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

    拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚,未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分;亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。

    (三)审计收费
    2021 年度,公司财务报告审计费用 50 万元,内部控制审计费用 30 万元,
合计人民币 80 万元(不含审计过程中差旅、食宿等费用)。2022 年度审计收费
定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素,结合公司
年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权

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公司管理层与华兴协商确定审计报酬事项。

    二、拟续聘会计事务所履行的程序

    (一)董事会审计委员会意见
    公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所进行了审查,认为华兴具备法
律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格,在为公司提供
2021 年财务报告及内部控制审计服务工作中,独立、客观、公正、及时地完成
了与公司约定的各项审计业务,表现了良好的执业操守和业务素质,具有较强的
专业能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形,最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政 监管措施
记录。为保证公司审计工作的延续性,公司审计委员会同意续聘华兴会计师事务
所为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构。
    (二)独立董事的事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期
货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司
提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求;公司
此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利
益的情形。我们一致同意将《关于续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”
为公司审计机构的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
    独立董事独立意见:华兴具备证券从业资格,具备为公司提供审计服务的经
验与能力,能够满足公司审计工作要求,本次聘任会计师事务所符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定,不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害
中小股东利益的情形。华兴在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间,工作
勤勉尽责,独立、客观、公正,我们同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度的财务报告及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司
2021 年年度股东大会进行审议。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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议案八:
 关于公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案


各位股东及股东代表:
    根据公司生产经营发展需求及财务状况,为保证企业生产经营等各项工作顺
利进行,2022 年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币 8 亿
元的综合授信额度,包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、
贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。
    上述授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。
    同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权
代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述
向银行申请综合授信额度自 2021 年年度股东大会通过之日起生效,有效期自
2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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议案九:
      关于向控股股东申请 2022 年度财务资助额度的议案


各位股东及股东代表:
    公司拟向控股股东恒力集团有限公司(以下简称“恒力集团”)申请 2022
年度总额不超过人民币 1 亿元的借款额度,利率为不高于贷款市场报价利率,额
度有效期自 2021 年年度股东大会召开之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
借款额度在授权范围内可循环使用。具体情况如下:

    一、财务资助事项概述

    (一)基本情况
    为保障和补充公司的营运资金需求,增加融资渠道,降低融资成本,丰富资
金资源获取手段,公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币 1 亿元的借
款额度,利率为不高于贷款市场报价利率,且无需公司提供担保;额度有效期自
2021 年年度股东大会召开之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止,借款额度
在授权范围内可循环使用。
    (二)关联交易豁免情况
    鉴于恒力集团是公司控股股东,因此上述事项构成关联交易。根据《上海证
券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修订)第 6.3.18(二)规定:“关联人
向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供
担保,可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此,本次公司向恒力集团
申请 2022 年度借款额度事项,可免于按照关联交易的方式审议和披露。

    二、财务资助方的基本情况

    企业名称:恒力集团有限公司
    地址:江苏省吴江市南麻经济开发区
    法定代表人:陈建华
    注册资本:200,200 万元人民币
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:针纺织品、纸包装材料(不含印刷)生产、销售;化纤原料、塑
料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售;
实业投资;纺织原料新产品的研究开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业
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务;以下限分支机构经营:火力发电;蒸气生产及供应。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关系说明:恒力集团持有公司股份 37,428,000 股,占公司总股本的 30.14%,
为公司控股股东。

    三、对上市公司的影响

    公司向控股股东恒力集团申请财务资助,主要是为保障和补充公司的营
运资金需求,增加融资渠道,降低融资成本,丰富资金资源获取手段,利率
水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保,不存在损害上市公司
及其股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




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议案十:
                关于为子公司融资提供担保的议案


各位股东及股东代表:
    为满足公司的生产经营和发展需要,提高子公司担保贷款办理效率,结合公
司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,2022 年度公司拟为子公
司潮州市雅森陶瓷实业有限公司(以下简称“雅森实业”)、潮州市联骏陶瓷有
限公司(以下简称“联骏陶瓷”)、潮州市松发陶瓷有限公司(以下简称“潮州
松发”)提供总额不超过人民币 2.5 亿元的担保,其中:为雅森实业提供不超过
人民币 6,000 万元的担保,为联骏陶瓷提供不超过人民币 15,000 万元的担保,
为潮州松发提供不超过 4,000 万元的担保,担保方式为连带责任保证。具体情况
如下:

    一、被担保人基本情况

    (一)潮州市雅森陶瓷实业有限公司
    1、公司名称:潮州市雅森陶瓷实业有限公司
    2、统一社会信用代码:91445103787935079E
    3、住所:广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)
    4、法定代表人:林道藩
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    6、注册资本:7,826.5165 万元人民币
    7、成立时间:2006-04-29
    8、经营范围:生产、销售:各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、
陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、
木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务指标
                                                                 单位:人民币元
         项目                 2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
  资产总额                             249,481,175.28                 219,590,083.62
  负债总额                               50,252,554.26                  10,476,029.23
  其中:银行贷款总额                                     0                              0

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        流动负债总额                      50,252,554.26                  10,476,029.23
  净资产                                199,228,621.02                 209,114,054.39
           项目                    2021 年度                          2020 年度
  营业收入                                64,062,337.63                  52,892,680.39
  营业成本                                65,510,980.21                  48,901,612.80
  净利润                                  -9,885,433.37                  -1,108,920.30
   注:以上数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
   10、被担保人与公司的关系:雅森实业为公司的全资子公司

   (二)潮州市联骏陶瓷有限公司
   1、公司名称:潮州市联骏陶瓷有限公司
   2、统一社会信用代码:9144510077016567X8
   3、住所:潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D 幢)
   4、法定代表人:曾文光
   5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
   6、注册资本:6,963 万元人民币
   7、成立时间:2004-12-28
   8、经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀
角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、
塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套
制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   9、主要财务指标
                                                                  单位:人民币元
           项目                2020 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
  资产总额                              384,029,521.33                 351,558,105.38
  负债总额                              159,596,965.09                 120,357,174.22
  其中:银行贷款总额                      40,000,000.00                  40,000,000.00
        流动负债总额                    155,540,756.98                 105,865,959.48
  净资产                                224,432,556.24                 231,200,931.16
           项目                    2021 年度                          2020 年度
  营业收入                                91,374,217.72                147,073,642.88
  营业成本                                75,656,197.78                101,284,487.19
  净利润                                  -6,768,374.92                   8,878,259.64

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   注:以上数据均为联骏陶瓷单体数据,已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
   10、被担保人与公司的关系:联骏陶瓷为公司的全资子公司

   (三)潮州市松发陶瓷有限公司
   1、公司名称:潮州市松发陶瓷有限公司
   2、统一社会信用代码:914451006181452526
   3、住所:广东省潮州市枫溪区如意工业区 C2-3 号楼
   4、法定代表人:林道藩
   5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   6、注册资本:563.2626 万元人民币
   7、成立时间:1996-11-25
   8、经营范围:设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具(青花玲珑瓷除外),
礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、
竹、木制品等陶瓷配套产品(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规规定须前
置许可的,凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
   9、主要财务指标
                                                                  单位:人民币元
           项目                2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
  资产总额                                98,437,653.64                  68,282,681.11
  负债总额                                33,528,367.18                   4,571,343.27
  其中:银行贷款总额                                      0                              0
        流动负债总额                      32,753,606.10                   4,571,343.27
  净资产                                  64,909,286.46                  63,711,337.84
           项目                    2021 年度                          2020 年度
  营业收入                                46,797,632.49                  28,970,501.96
  营业成本                                39,652,227.48                  24,481,439.25
  净利润                                     1,197,948.62                    889,348.59
   注:以上数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
   10、被担保人与公司的关系:潮州松发为公司的全资子公司

   二、担保协议的主要内容

   公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交
公司股东大会审议。在相关协议签署前,授权经营管理层根据实际经营情况和金
                                        31
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融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜,签约时间、担保金额、担
保期限等事项以实际签署的合同为准。

   三、累计担保数量及逾期担保的数量

    截至日前,公司对外担保累积金额 4,000 万元,占公司 2021 年度经审计净
资产的 10.47%,全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




                                     32
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议案十一:
            关于计提商誉减值及资产减值准备的议案


各位股东及股东代表:
   根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、
财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司有关会计政策的规定,基于审
慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司 2021 年 12 月 31 日的资产状况和财
务状况,广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司对各项
资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值
准备,具体情况如下:
                                                                  单位:人民币元
             资产名称                         2021 年拟计提减值金额
               商誉                                             249,176,099.28
             应收款项                                              4,779,119.69
               存货                                                6,674,000.06
           转回或转销                                             -6,964,326.68
               合计                                             253,664,892.35

   一、减值准备计提的具体情况

    (一)商誉减值准备
    1.商誉的形成
    (1)2016 年 8 月 25 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限
公司股权转让协议>的议案》,公司以自筹资金 12,120 万元、募集资金 9,000 万
元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司(以下简称“联骏陶
瓷”)80%股权;2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过
了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公
司股权转让协议>的议案》,公司以自筹资金 5,960 万元收购曾文光持有的联骏陶
瓷 20%股权。上述交易完成后,联骏陶瓷成为公司全资子公司,形成商誉 9,094.79
万元。
    (2)2017 年 5 月 24 日,经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》,公司以自
筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司(以下简称“醍醐兄弟”)51%股权,
                                      33
                                 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料


形成商誉 21,086.93 万元。
    2.计提商誉减值的原因
    (1)受美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避的影响,公司全
资子公司联骏陶瓷 2021 年度净利润大幅下降,出现商誉减值的迹象。经测算,
联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值,公司拟对其相关商誉计提减值。
    (2)2021 年 7 月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》,受政策影响,公司的控
股子公司醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商,相关业务收入以及盈利
能力大幅下降。基于审慎原则,公司拟对收购醍醐兄弟的相关商誉计提减值。
    3.计提商誉减值准备情况
    (1)自公司收购联骏陶瓷以来,联骏陶瓷在 2016 年-2019 年期间效益良好,
均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020 年,受全球新冠疫情影
响,联骏陶瓷业绩同期有所下降;2021 年,受全球疫情反复、美元汇率下跌、
天然气等原材料涨价和欧盟反规避等影响,联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的相关规定,公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷
时形成的商誉进行了减值测试。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公
司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关
资产组可收回金额项目资产评估报告》 国融兴华评报(粤)字[2022]第 0013 号),
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 19,130 万元,账面价值 23,918.34
万元,本期应确认商誉减值损失 4,788.34 万元,其中归属于本公司应确认的商
誉减值损失 3,830.68 万元。
    (2)自公司收购醍醐兄弟以来,醍醐兄弟在 2017 年-2020 年期间业绩良好,
均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2021 年度,受国家“双减政
策”影响,醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商也受到影响,相关业务
收入以及盈利能力大幅下降。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公
司收购醍醐兄弟时形成的商誉进行了减值测试。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公
司以财务报告为目的所涉及的北京醍醐兄弟科技发展有限公司商誉减值测试项
目资产评估报告》(国融兴华评报(粤)字[2022]第 0012 号),包含商誉的资产
组或资产组组合可收回金额为 2.37 万元,账面价值 41,351.63 万元,本期应确

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    认商誉减值损失 41,346.93 万元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失
    21,086.93 万元。
           (二)信用减值准备
                                                    本期变动金额
    类
                期初余额                                                                   期末余额
    别                                                                              其
                                   计提             收回或转回      转销或核销
                                                                                    他
 按单项计
 提坏账准
               2,203,146.22     4,779,119.69                       1,648,533.77           5,333,732.14
 备的应收
 账款
 按信用风
 险特征组
 合计提坏     18,405,090.86                       3,124,475.76                           15,280,615.10
 账准备的
 应收账款

   合计       20,608,237.08     4,779,119.69      3,124,475.76     1,648,533.77          20,614,347.24

           本期实际核销应收账款 1,648,533.77 元。
           (三)存货减值准备
                                      本期增加金额                 本期减少金额
     项目            期初余额                                                               期末余额
                                          计提          其他     转回或转销       其他

原材料

在产品

半成品             3,933,472.53     2,908,603.58                 1,789,231.42              5,052,844.69

库存商品             915,653.67     3,765,396.48                   402,085.73              4,278,964.42

     合计          4,849,126.20     6,674,000.06                 2,191,317.15              9,331,809.11

           公司于报告期末对存货进行减值测试,根据成本与可变现净值孰低原则,按
    照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

           二、本次计提减值准备对公司的影响

           本次计提各项减值准备合计为 26,062.92 万元,将减少公司 2021 年度利润
    总额 25,366.49 万元,减值损失占公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东净
    利润的 82.08%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备,计
    提减值依据充分,能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,保
    证财务报表的可靠性,符合公司及全体股东的长期利益。

           上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
    审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
                                                       35
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议案十二:
           关于修订《松发股份独立董事制度》的议案


各位股东及股东代表:
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1
月修订)》、《上市公司独立董事规则》(证监会公告〔2022〕14 号)等法律
法规和《公司章程》的相关规定,结合公司经营管理情况,现拟对《松发股份独
立董事制度》进行修订。
    修订后的制度详见公司于 2022 年 3 月 29 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《松发股份独立董事制度》。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                      36
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议案十三:
        关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表:
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1
月修订)》、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等法律法规和《公司
章程》的相关规定,结合公司经营管理情况,现拟对《松发股份股东大会议事规
则》进行修订。
    修订后的制度详见公司于 2022 年 3 月 29 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《松发股份股东大会规则》。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                      37
                                广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料


议案十四:
        关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案


各位股东及股东代表:
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1
月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律法规和《公司章程》的相关规定,结合公司经营管理情况,现拟对《松
发股份关联交易管理制度》进行修订。
    修订后的制度详见公司于 2022 年 3 月 29 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《松发股份关联交易管理制度》。

    上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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                                 广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料


非审议项:

                    广东松发陶瓷股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
    作为广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,
2021 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的
要求和《松发股份章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定,独立诚信、勤
勉尽责,积极出席有关会议,对各项议案进行认真审议,参与重大经营决策,并
对重大事项独立、客观地发表意见,较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作
用,切实有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021
年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司第四届董事会共有三名独立董事,分别为李柳杰先生、徐俊雄先生和程
宁伟先生。2021 年 11 月 8 日,经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过,
选举邹健先生、刘瑛女士、庄树鹏先生担任公司第五届董事会独立董事。
    报告期内因换届离任的独立董事三名:
    李柳杰先生,男,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究
生学历,执业律师。2003 年 8 月至 2005 年 7 月任香港胡关李罗律师事务所北京
代表处中国法律顾问,2005 年 8 月至 2011 年 4 月任君合律师事务所律师,2011
年 5 月至今,就职于北京市竞天公诚律师事务所,任律师、合伙人。兼任桂林旅
行家国际旅行社有限公司监事、今麦郎食品股份有限公司独立董事。2018 年 11
月 5 日至 2021 年 11 月 8 日,任公司独立董事。
    徐俊雄先生,男,1973 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共
党员,经济师职称,经济学学士。2001 年 2 月至今,就职于广东潮宏基实业股
份有限公司,历任财务总监,现任董事、副总经理、董事会秘书。兼任梵迪珠宝
有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮
尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、
上海潮荟投资管理有限公司执行董事、广州市豪利森商贸有限公司执行董事及总
                                       39
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经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮
皮具有限公司董事、菲安妮(亚太)有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司
董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州拉拉米信息科技股份有限公司董事、
汕头市琢胜投资有限公司执行董事、广东矩雄投资有限公司执行董事兼总经理、
汕头市政协第十三届委员会委员。2017 年 5 月 18 日至 2021 年 11 月 8 日,任公
司独立董事。
    程宁伟先生,1975 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册
会计师、中级会计师职称,本科学历。1999 年参加工作,历任深圳蓝天绿色动
力公司财务、天健华证会计师事务所审计经理、平安证券有限公司高级业务总监、
中信证券深圳分公司企业金融部总经理、深圳云能基金管理有限公司投资总监,
2019 年 4 月至今就职深圳奥比中光科技集团股份有限公司财务总监。2018 年 11
月 5 日至 2021 年 11 月 8 日,任公司独立董事。
    现任独立董事三名:
    邹健先生,男,1976 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共中
央党校法学博士。曾任中学教师、大学教师、南京市秦淮区检察院公诉人;2007
年至今任北京中银律师事务所合伙人、资深律师,2020 年 2 月至今兼任山东凯
盛新材料股份有限公司独立董事。2021 年 11 月 8 日至今任公司独立董事。
    庄树鹏先生,男,1969 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国
注册会计师、工程师,本科学历。1994 年 10 月参加工作,历任广东金曼集团有
限公司会计、潮州市天衡会计师事务所执业注册会计师、潮州市三友会计师事务
所副主任会计师;2019 年 9 月至今任广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会
计师,兼任潮州市民营投资股份有限公司副总经理、惠州仁信新材料股份有限公
司独立董事、广东思柏科技股份有限公司独立董事。2021 年 11 月 8 日至今任公
司独立董事。
    刘瑛女士,1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,副教
授。现就职于首都经济贸易大学会计学院教师,兼任中金辐照股份有限公司独立
董事、陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。2021 年 11 月 8 日至今任公司
独立董事。
    (二)关于任职独立性的说明
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们

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 进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公
 司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性
 的情况。

        二、 独立董事年度履职概况

        (一)2021 年度出席董事会会议的出席情况

独立董    应参加董事    亲自出   以通讯方式     委托出       缺席      是否连续两次未
事姓名    会会议次数    席次数     参加次数     席次数       次数        亲自出席会议
李柳杰         8          8           6             0          0               否
徐俊雄         8          8           4             0          0               否
程宁伟         8          8           6             0          0               否
 邹健          4          4           3             0          0               否
庄树鹏         4          4           1             0          0               否
 刘瑛          4          4           3             0          0               否
        (二)董事会各专门委员会会议出席情况
        公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。2021
 年,公司共组织召开董事会专门委员会会议 9 次,其中:发展战略委员会会议 2
 次,审计委员会会议 5 次,提名与薪酬考核委员会会议 2 次。我们均亲自出席会
 议,未有无故缺席的情况发生。
        (三)公司配合独立董事工作情况
        公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期
 的沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。
 同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为我
 们履职提供了便利的条件和良好的支持;对我们提出的意见建议,公司积极予以
 采纳,对要求补充的信息及时 进行了补充或解释,保证了独立董事有效行使职
 权。

        三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

        (一)关联交易情况
        报告期内,公司的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及
 其他股东、特别是中小股东的利益;审批程序符合相关规定,交易行为合理,交

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易定价符合市场原则。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在 2020 年年度股
东大会的授权范围之内,公司 2021 年度对外担保均为下属全资子公司提供的担
保,无其他担保,公司担保内容及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关规定,履行了法定决策程
序,其决策程序合法、有效。
    (三)高级管理人员的提名以及薪酬情况
    报告期内,我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况,公司董事、
高级管理人员的聘任程序合法合规,薪酬是依据公司所处行业和公司规模,结合
公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    (四)聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。经公司 2020 年年度
股东大会审议通过,同意续聘“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司 2021
年度审计机构,为公司提供财务审计和内控审计,聘期一年,聘任程序合法合规。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会决议,公司决定 2020
年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。我们作为公司的独
立董事,就此项议案发表独立意见:公司 2020 年度拟不进行利润分配的方案是
基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的
重要决定,有利于满足公司正常生产经营,是考虑了公司及全体股东的长远利益,
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司现行的利润分配政策
及相关法律法规的规定。我们同意公司 2020 年度利润分配方案。
    2020 年年度股东大会审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年
(2021-2023 年)股东回报规划》,我们作为公司的独立董事,就此项议案发表
独立意见:公司制定的《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年(2021-2023)股
东回报规划》综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证
利润分配政策的连续性和稳定性,符合相关规范文件及《公司章程》的要求,能
够保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该议案。

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    (六)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定,我
们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解、检查、监督,认为公司已经建立
了较为完善的内控体系,对企业风险起到了较好的防范作用。公司的内部控制在
公司日常经营活动中得到有效的实施,符合公司经营管理和业务发展的实际需要,
较好地覆盖公司各方面的经营活动,达到保护资产的安全和完整,防止、发现、
纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法和完整的目的,提高了经营的经济
性和有效性,各项内部控制执行有效。
    (七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会目前有董事 8 名,其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、
提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会,根据公司实际情况,报告期内对相关
事项分别进行审议,运作规范,起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
    (八)信息披露的执行情况
    公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定,及时公平地披露
信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。报告期内,公司共披露定期报告
4 则,临时公告 61 则。

    四、 总体评价和建议

    2021 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分
发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2022 年,我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求,利用自己
的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议;同时不断
加强学习,进一步提高专业水平和决策能力,积极、主动为公司的科学决策提供
参考,维护公司和全体股东的利益,促进公司的健康持续发展。

    特此报告。


                                第四届独立董事:李柳杰、徐俊雄、程宁伟
                                第五届独立董事:邹         健、庄树鹏、刘        瑛
                                                    2022 年 3 月 26 日

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