民生证券股份有限公司 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计 2019 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的 核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)作为江 苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”) 首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》等有 关规定,对海鸥股份及控股子公司预计 2019 年度向银行申请综合授信额度及提 供担保的事项进行了核查,核查情况如下: 一、授信及担保情况概述 根据生产经营的资金需求,2019 年度公司及控股子公司拟向相关银行申请 的综合授信额度总计不超过人民币 100,000 万元(含已生效未到期的额度), 最终以各家银行实际批准的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来确定。 公司 2019 年度拟为控股子公司海鸥冷却技术(亚太)有限公司(以下简称 “海鸥亚太”)、太丞股份有限公司(以下简称“台湾太丞”)、常州市金坛金 鸥水处理有限公司(以下简称“金鸥水处理”)提供总额不超过约 7,820.97 万 人民币(其中美元 850 万元、人民币 2,000 万元)的担保,含已经发生未到期 的担保。其中:海鸥股份拟为海鸥亚太担保的总额为 650 万美元(约合人民币 4,451.33 万元),目前已经发生未到期的担保余额为 335 万美元(约合人民币 2,294.15 万元);拟为台湾太丞担保的总额为 200 万美元(约合人民币 1,369.64 万元),目前已经发生未到期的担保余额为 81 万美元(约合人民币 554.70 万 元);拟为金鸥水处理担保的总额为 2,000 万元人民币,目前已经发生未到期的 担保余额为人民币 0 元。 自股东大会审议通过后至 2019 年年度股东大会期限内发生的担保,若在上 述担保额度范围内,公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体担保协议, 担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保,在担保总额度不变的前提下,公 司对全资子公司的担保额度可以相互调剂,上述相关事项授权董事长或其授权代 表人签署相关文件。 二、被担保人基本情况 (一)海鸥亚太 海鸥亚太为海鸥股份全资子公司,海鸥股份持有海鸥亚太 100%的股权。 海鸥亚太成立于 2013 年 7 月 2 日,实收资本为 2,511.60 万林吉特,注册 地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3 58100Kuala Lumpur,Malaysia(旧巴生路 151 号,吉隆坡,马来西亚 58100)。 海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。 截至 2017 年 12 月 31 日,海鸥亚太经审计的主要财务数据:总资产为 8,582.59 万林吉特(约合人民币 13,793.05 万元),负债总额为 5,358.71 万林吉 特(约合人民币 8,611.97 万元),资产负债率为 62.44%,短期借款为 273.77 万林吉特(约合人民币 439.97 万元),流动负债合计为 3,872.81 万林吉特(约 合人民币 6,223.98 万元),所有者权益合计为 3,223.88 万林吉特(约合人民币 5,181.09 万元),归属于母公司所有者权益为 2,779.71 万林吉特(约合人民币 4,465.79 万元);2017 年度营业收入为 5,231.09 万林吉特(约合人民币 8,250.09 万元),净利润为 786.10 万林吉特(约合人民币 1,239.77 万元),归属于母公司 所有者的净利润 622.09 万林吉特(约合人民币 981.11 万元)。 截至 2018 年 9 月 30 日,海鸥亚太主要财务数据(未经审计):总资产为 11,846.16 万林吉特(约合人民币 19,697.30 万元),负债总额为 7,564.80 万林 吉特(约合人民币 12,578.43 万元),资产负债率为 63.86%,短期借款为 270.93 万林吉特(约合人民币 450.49 万元),流动负债合计为 6,103.62 万林吉特(约 合人民币 10,148.85 万元),所有者权益合计为 4,281.36 万林吉特(约合人民币 7,118.87 万元),归属于母公司所有者权益为 3,734.44 万林吉特(约合人民币 6,209.47 万元);2018 年 1~9 月营业收入为 5,031.29 万林吉特(约合人民币 8,237.64 万元),净利润为 513.45 万林吉特(约合人民币 840.67 万元),归属 于母公司所有者的净利润 410.70 万林吉特(约合人民币 672.44 万元)。 (二)台湾太丞 台湾太丞为海鸥股份全资子公司海鸥亚太的控股资子公司,海鸥亚太持有台 湾太丞 71.82%的股权。除股东海鸥亚太外,台湾太丞其他股东及其持股比例为: 郑钧元持股 9.09%、黄正宗持股 5.27%、王俊惠持股 4.55%、邱育暐持股 3.27%、 张增辉持股 3%、张琼奾持股 1%、陈一忠 2%。 台湾太丞成立于 2009 年 7 月 20 日,注册资本为新台币 2,200 万元,实收 资本为新台币 2,200 万元,注册地址为台北市内湖区新湖二路 257 号 4 楼之 1。 台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。 截至 2017 年 12 月 31 日,台湾太丞经审计的主要财务数据:总资产为新台 币 29,538.66 万元(约合人民币 6,498.09 万元),负债总额为新台币 19,412.12 万元(约合人民币 4,270.39 万元),资产负债率为 65.72%,短期借款为新台币 2,000.00 万元(约合人民币 439.97 万元),流动负债合计为新台币 17,261.01 万元(约合人民币 3,797.18 万元),所有者权益合计为新台币 10,126.54 万元(约 合人民币 2,227.70 万元),归属于母公司所有者权益为新台币 9,669.92 万元(约 合人民币 2,128.27 万元);2017 年度营业收入为新台币 31,417.12 万元(约合 人民币 6,985.14 万元),净利润为新台币 3,883.88 万元(约合人民币 863.53 万 元),归属于母公司所有者的净利润新台币 3,787.92 万元(约合人民币 842.19 万元)。 截至 2018 年 9 月 30 日,台湾太丞主要财务数据(未经审计):总资产为新 台币 34,386.79 万元(约合人民币 7,745.42 万元),负债总额为新台币 24,731.86 万元(约合人民币 5,570.70 万元),资产负债率为 71.92%,短期借款为新台币 2,000.00 万元(约合人民币 450.49 万元),流动负债合计为新台币 22,740.75 万元(约合人民币 5,122.22 万元),所有者权益合计为新台币 9,654.93 万元(约 合人民币 2,174.71 万元),归属于母公司所有者权益为新台币 9,290.72 万元(约 合人民币 2,092.68 万元);2018 年 1~9 月营业收入为新台币 28,026.74 万元(约 合人民币 6,112.10 万元),净利润为新台币 2,951.48 万元(约合人民币 643.66 万元),归属于母公司所有者的净利润为新台币 3,035.25 万元(约合人民币 661.93 万元)。 (三)金鸥水处理 金鸥水处理为海鸥股份全资子公司,海鸥股份持有金鸥水处理 100%的股 权。 金鸥水处理成立于 2003 年 5 月 16 日,注册资本为人民币 7,000 万元、实 收资本为 7,000 万人民币,注册地址为常州市金坛区儒林工业园。 金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃 钢制品的制造,水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。 截至 2017 年 12 月 31 日,金鸥水处理经审计的主要财务数据:总资产为人 民币 9,134.26 万元,负债总额为人民币 1,075.11 万元,资产负债率为 11.77%, 短期借款为人民币 0 万元,流动负债合计为人民币 1,075.11 万元,所有者权益 合计为人民币 8,059.14 万元;2017 年度营业收入为人民币 5,702.69 万元,净 利润为人民币 452.90 万元。 金鸥水处理截至 2018 年 9 月 30 日,金鸥水处理主要财务数据(未经审计): 总资产为人民币 17,176.01 万元,负债总额为人民币 892.15 万元,资产负债率 为 5.19%,短期借款为 0 万元,流动负债合计为人民币 892.15 万元,所有者权 益合计为人民币 16,283.86 万元;2018 年 1~9 月营业收入为人民币 3,882.99 万元,净利润为人民币 224.72 万元。 三、担保事项的主要内容 自股东大会审议通过后至 2019 年年度股东大会止的期限内发生的担保,在 上述担保额度范围内,公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体担保协议。 公司将根据具体发生的担保披露进展情况,不再另行召开董事会或股东大会。本 次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际 签署的合同为准。 对于公司为控股子公司台湾太丞提供的 200 万美元担保,台湾太丞除海鸥 亚太外的其他股东出具了《反担保承诺书》,反担保范围为台湾太丞在上述 200 万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用 及其他应支付费用,上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、 执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该 200 万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等,在海鸥股份代为清偿该等 借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内,其他股东将无条件的一次性向 海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其 他费用。 四、审批程序 2019 年 1 月 31 日,公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会 第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银行申请综 合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独 立意见。因本次担保被担保对象台湾太丞存在最近一期资产负债率超过 70%的 情况,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担 保,无其他对外担保。 截至目前,含 2019 年预计担保金额后,公司及控股子公司对外担保总额为 美元 850 万和人民币 4,717.85 万元(共计约合人民币 10,538.82 万元),占公 司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 16.78%,其中公司 为控股子公司提供的担保为美元 850 万和人民币 2,000 万元(共计约合人民币 7,820.97 万元),占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资 产的 12.45%,控股子公司为公司提供的担保总额为人民币 2,717.85 万元,占公 司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 4.33%。 公司无逾期担保事项。 六、其他事项 本公告中的美元汇率采取董事会召开当月首个交易日(即 2019 年 1 月 2 日) 中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8482 元,仅供参考。 本公告中的林吉特、新台币汇率:资产负债表中的资产和负债项目,采用资 产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用会计期间内每 月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,本次担保对象为公司合并范围内的子公司,结合担 保对象的经营情况以及公司对其的控制情况,本次担保风险可控,有利于提高担 保对象的资金使用效率,有利于促进公司主营业务的持续稳定发展,符合公司整 体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。 综上,民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。 (以下无正文)