民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计
2021 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江
苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）
配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海鸥股份及控股子公
司（含全资子公司，下同）预计 2021 年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的事项进行了核查，核查情况如下：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2021 年度公司及控股子公司拟向相关银
行申请综合授信额度总计不超过人民币 130,000 万元（含已生效未到期的额度），
最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。授权期限为自股东大会审议通过后至 2021 年年度股东大会召开
日。
2、公司 2021 年度拟为控股子公司提供总额不超过约人民币 38,000 万元的
担保（含已经发生未到期的担保）。公司 2021 年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
2021 年度拟担保
序 被担保 额度 目前已经发生未
担保人 被担保人
号 人 （含目前已经发 到期的担保
生未到期的担保）
海鸥冷却技术（亚太）有 911 万美元（约
1 限公司（以下简称“海鸥 29,800.00 合人民币
海鸥股份 全资控 亚太”） 5,894.99 万元）
及控股子 股子公 常州市金坛金鸥水处理有
2 公司 司 限公司（以下简称“金鸥 1,000.00 1,000.00
水处理”）
3 海鸥冷却塔有限公司（以 5,000.00 274.64 亿印度尼
下简称“海鸥印尼”） 西亚卢比（约合
人民币 1,261.79
万元）
为 44.2 万林吉特
Truwater Assets Sdn
4 200.00 （约合人民币
Bhd（以下简称“TASB”）
70.66 万元）
202.86 万美元
太丞股份有限公司（以下
5 （约合人民币 0
非全资 简称“台湾太丞”）
1,312.68 万元）
控股子
429.95 万林吉特 429.95 万林吉特
公司 Tru-V Logistic Sdn Bhd
6 （约合人民币 （约合人民币
（以下简称“Tru-V”）
687.32 万元） 687.32 万元）
合计 38,000.00 8,914.76
在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需
求，不同全资控股子公司之间（含不在上述预计内的其他全资控股子公司）可相
互调剂使用其预计额度，不同非全资控股子公司之间（含不在上述预计内的其他
非全资控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。
3、自股东大会审议通过后至 2021 年年度股东大会期限内发生的担保，在
上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，
担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授
权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东
同比例提供担保或者提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司直接持有海鸥亚太 100%的股权。
海鸥亚太成立于 2013 年 7 月 2 日，实收资本为 5,052.76 万林吉特（约合
人民币 8,877.67 万元），注册地址为 No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri
Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产为
14,241.59 万林吉特（约合人民币 24,190.77 万元），负债总额为 9,912.38 万林
吉特（约合人民币 16,837.18 万元），资产负债率为 69.60%，短期借款为 546.96
万林吉特（约合人民币 929.07 万元），流动负债合计为 8,473.07 万林吉特（约
合人民币 14,392.35 万元），所有者权益合计为 4,329.21 万林吉特（约合人民币
7,353.59 万元），归属于母公司所有者权益为 3,846.31 万林吉特（约合人民币
6,518.04 万元）；2019 年度营业收入为 7,242.54 万林吉特（约合人民币
12,061.68 万元），净利润为 257.58 万林吉特（约合人民币 428.97 万元），归属
于母公司所有者的净利润 78.26 万林吉特（约合人民币 130.34 万元）。
截至 2020 年 9 月 30 日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产为
29,288.57 万林吉特（约合人民币 47,988.89 万元），负债总额为 22,489.94 万
林吉特（约合人民币 36,849.43 万元），资产负债率为 76.79%，短期借款为 304.88
万林吉特（约合人民币 499.55 万元），流动负债合计为 19,200.03 万林吉特（约
合人民币 31,458.96 万元），所有者权益合计为 6,798.63 万林吉特（约合人民币
11,139.46 万元）；归属于母公司所有者权益为 6,055.77 万林吉特（约合人民币
9,922.92 万元）；2020 年 1～9 月营业收入为 5,989.29 万林吉特（约合人民币
9,880.47 万元），净利润为-467.60 万林吉特（约合人民币-771.40 万元），归属
于母公司所有者的净利润为-529.60 万林吉特（约合人民币-873.68 万元）。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司直接持有金鸥水处理 100%的股权。
金鸥水处理成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资本为 7,000 万元人民币、实
收资本为 7,000 万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃
钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人
民币 20,936.08 万元，负债总额为人民币 3,809.96 万元，资产负债率为 18.20%，
短期借款为人民币 0 万元，流动负债合计为人民币 1,015.93 万元，所有者权益
合计为人民币 17,126.12 万元；2019 年度营业收入为人民币 6,405.80 万元，净
利润为人民币 628.31 万元。
金鸥水处理截至 2020 年 9 月 30 日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币 25,341.62 万元，负债总额为人民币 8,165.67 万元，资产负债
率为 32.22%，短期借款为 0 万元，流动负债合计为人民币 5,371.65 万元，所
有者权益合计为人民币 17,175.95 万元；2020 年 1～9 月营业收入为人民币
2,981.89 万元，净利润为人民币 49.83 万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其 1%的股份，公司通过全资子
公司海鸥亚太持有其 99%的股份。
海鸥印尼成立于 2018 年 5 月 24 日，注册资本为 101 亿印度尼西亚卢
比，注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，
维修。
截至 2019 年 12 月 31 日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产为
2,250,491.94 万印度尼西亚卢比（约合人民币 1,127.69 万元），负债总额为
1,339,510.83 万印度尼西亚卢比（约合人民币 671.21 万元），资产负债率为
59.52%，短期借款为 0 万印度尼西亚卢比（约合人民币 0 万元），流动负债合计
为 1,339,510.83 万印度尼西亚卢比（约合人民币 671.21 万元），所有者权益合
计为 910,981.11 万印度尼西亚卢比（约合人民币 456.48 万元）；2019 年度营业
收入为 1,008,909.41 万印度尼西亚卢比（约合人民币 493.99 万元），净利润为
8,541.76 万印度尼西亚卢比（约合人民币 4.18 万元）。
截至 2020 年 9 月 30 日，海鸥印尼的主要财务数据（未经审计）：总资产为
7,217,566.56 万印度尼西亚卢比（约合人民币 3,298.43 万元），负债总额为
6,556,973.33 万印度尼西亚卢比（约合人民币 2,996.54 万元），资产负债率为
90.85%，短期借款为 0 万印度尼西亚卢比（约合人民币 0 万元），流动负债合计
为 6,556,973.33 万印度尼西亚卢比（约合人民币 2,996.54 万元），所有者权益
合计为 660,593.23 万印度尼西亚卢比（约合人民币 301.89 万元）；2020 年 1～
9 月营业收入为 86,516.55 万印度尼西亚卢比（约合人民币 41.1 万元），净利润
为-250,387.88 万印度尼西亚卢比（约合人民币-118.93 万元）。
（四）Tru-V
Tru-V 为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司 Truwater Cooling
Towers Sdn Bhd 持有 Tru-V 51%的股权。除股东 Truwater Cooling Towers Sdn
Bhd 外，Tru-V 其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping 持股 49%。
Tru-V 成立于 2009 年 11 月 3 日，注册资本为 25 万林吉特，注册地为马来
西亚。
Tru-V 的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，Tru-V 主要财务数据（经审计）：总资产为 804.52
万林吉特（约合人民币 1,366.56 万元），负债总额为 503.53 万林吉特（约合人
民币 855.29 万元），资产负债率为 62.59%，短期借款为 0 万林吉特（约合人民
币 0 万元），流动负债合计为 101.82 万林吉特（约合人民币 172.95 万元），所
有者权益合计为 300.99 万林吉特（约合人民币 511.27 万元）；2019 年度营业收
入为 824.15 万林吉特（约合人民币 1372.54 万元），净利润为 56.94 万林吉特
（约合人民币 94.83 万元）。
截至 2020 年 9 月 30 日，Tru-V 的主要财务数据（未经审计）：总资产为 862.95
万林吉特（约合人民币 1413.93 万元），负债总额为 501.64 万林吉特（约合人
民币 821.93 万元），资产负债率为 58.13%，短期借款为 0 万林吉特（约合人民
币 0 万元），流动负债合计为 111.67 万林吉特（约合人民币 182.98 万元），所有
者权益合计为 361.31 万林吉特（约合人民币 592.01 万元）；2020 年 1～9 月营
业收入为 643.63 万林吉特（约合人民币 1061.8 万元），净利润为 60.32 万林吉
特（约合人民币 99.51 万元）。
（五）TASB
TASB 为公司全资子公司，公司间接持有 TASB 100%的股权。
TASB 成立于 2009 年 5 月 20 日，注册资本为 5 万林吉特，注册地为马来
西亚。
TASB 的经营范围为房地产投资控股。
截至 2019 年 12 月 31 日，TASB 主要财务数据（经审计）：总资产为 109.33
万林吉特（约合人民币 185.71 万元），负债总额为 105.2 万林吉特（约合人民币
178.69 万元），资产负债率为 96.22%，短期借款为 0 万林吉特（约合人民币 0
万元），流动负债合计为 43.90 万林吉特（约合人民币 74.58 万元），所有者权益
合计为 4.14 万林吉特（约合人民币 7.02 万元）；2019 年度营业收入为 7.6 万林
吉特（约合人民币 12.66 万元），净利润为-2.21 万林吉特（约合人民币-3.68 万
元）。
截至 2020 年 9 月 30 日，TASB 的主要财务数据（未经审计）：总资产为 108.88
万林吉特（约合人民币 178.39 万元），负债总额为 104.97 万林吉特（约合人民
币 171.99 万元），资产负债率为 96.41%，短期借款为 0 万林吉特（约合人民币
0 万元），流动负债合计为 43.83 万林吉特（约合人民币 71.81 万元），所有者权
益合计为 3.91 万林吉特（约合人民币 6.40 万元）；2020 年 1～9 月营业收入为
5.25 万林吉特（约合人民币 8.66 万元），净利润为-0.23 万林吉特（约合人民币
-0.38 万元）。
（六）台湾太丞
台湾太丞为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司海鸥亚太持有台湾太
丞 71.82%的股权。除股东海鸥亚太外，台湾太丞其他股东及其持股比例为：郑
钧元持股 9.09%、黄正宗持股 5.27%、王俊惠持股 4.55%、邱育暐持股 3.27%、
张增辉持股 3%、吴建辉持股 1%、陈一忠 2%。
台湾太丞成立于 2009 年 7 月 20 日，注册资本为新台币 2,200 万元，
实收资本为新台币 2,200 万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路 257 号 4
楼之 1。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至 2019 年 12 月 31 日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为
新台币 50,850.66 万元（约合人民币 11,810.99 万元），负债总额为新台币
39,524.18 万元（约合人民币 9,180.21 万元），资产负债率为 77.73%，短期借
款为新台币 4,000.00 万元（约合人民币 929.07 万元），流动负债合计为新台币
37,799.74 万元（约合人民币 8,779.68 万元），所有者权益合计为新台币
11,326.48 万元（约合人民币 2,630.78 万元），归属于母公司所有者权益为新
台币 11,059.79 万元（约合人民币 2,568.35 万元）；2019 年度营业收入为新台
币 47,011.13 万元（约合人民币 10,501.23 万元），净利润为新台币 4,549.53 万
元（约合人民币 1,016.26 万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币
4,473.45 万元（约合人民币 999.27 万元）。
截至 2020 年 9 月 30 日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产
为新台币 75,377.68 万元（约合人民币 17,701.62 万元），负债总额为新台币
66,021.83 万元（约合人民币 15,504.5 万元），资产负债率为 87.59%，短期借
款为新台币 2,000.00 万元（约合人民币 469.68 万元），流动负债合计为新台
币 64,457.39 万元（约合人民币 15,137.11 万元），所有者权益合计为新台币
9,355.85 万元（约合人民币 2,197.12 万元），归属于母公司所有者权益为新台
币 9,073.83 万元（约合人民币 2,128.52 万元）；2020 年 1～9 月营业收入为
新 台 币 29,062.28 万 元 （ 约 合人 民币 6,838.09 万 元 ），净 利润 为 新台币
2,058.67 万元（约合人民币 484.39 万元），归属于母公司所有者的净利润为新
台币 2,040.79 万元（约合人民币 480.18 万元）。
三、担保事项的主要内容
自股东大会审议通过后至 2021 年年度股东大会止的期限内发生的担保，在
上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。
公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本
次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际
签署的合同为准。
四、审批程序
2021 年 2 月，公司召开第八届董事会第八会议、第八届监事会第七次会议
审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2021 年度向银行申请综合授信额度及
提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本
次担保总金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以及被担保对象存在最近
一期资产负债率超过 70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担
保，无其他对外担保。
截至目前，含 2021 年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预
计不超过 38,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东
净资产的 55.09%，其中公司与全资控股子公司之间提供的担保预计不超过
36,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的
52.19%，为非全资控股子公司提供的担保总额为不超过人民币 2,000 万元，占
公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 2.90%。
公司无逾期担保事项。
六、其他事项
本公告中的外币汇率采取 2021 年 1 月 29 日国家外汇管理局公布的汇率：1
印度尼西亚卢比对 0.000071 美元，1 美元对人民币 6.4709 元，1 林吉特对
0.247047 美元，仅供参考。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进
行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担
保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担
保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整
体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公
司及控股子公司预计 2021 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的核查意
见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
钟 锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日
